[中报]西子洁能(002534):2022年半年度报告
原标题:西子洁能:2022年半年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人王水福、主管会计工作负责人王叶江及会计机构负责人(会计主管人员)王叶江声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司存在原材料价格波动、应收账款发生呆坏账以及市场变化及竞争等风险因素，敬请广大投资者注意风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .......................................................................................................................... 8 一、公司简介 ................................................................................................................................................... 8 二、联系人和联系方式 ................................................................................................................................... 8 三、其他情况 ................................................................................................................................................... 8 四、主要会计数据和财务指标 ....................................................................................................................... 9 五、境内外会计准则下会计数据差异 ........................................................................................................... 9 六、非经常性损益项目及金额 ..................................................................................................................... 10 第三节 管理层讨论与分析 .................................................................................................................................... 11 一、报告期内公司从事的主要业务 ............................................................................................................. 11 二、核心竞争力分析 ..................................................................................................................................... 14 三、主营业务分析 ......................................................................................................................................... 15 四、非主营业务分析 ..................................................................................................................................... 17 五、资产及负债状况分析 ............................................................................................................................. 17 六、投资状况分析 ......................................................................................................................................... 20 七、重大资产和股权出售 ............................................................................................................................. 22 八、主要控股参股公司分析 ......................................................................................................................... 25 九、公司控制的结构化主体情况 ................................................................................................................. 26 十、公司面临的风险和应对措施 ................................................................................................................. 26 第四节 公司治理 .................................................................................................................................................... 27 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 .............................................................. 27 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况.......................................................................................... 27 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 .................................................................................. 27 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 .............................................. 27 第五节 环境和社会责任 ........................................................................................................................................ 28 一、重大环保问题情况 ................................................................................................................................. 28 二、社会责任情况 ......................................................................................................................................... 28 第六节 重要事项 .................................................................................................................................................... 29 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 ............................................................................................................. 29 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 .......................................................... 29 三、违规对外担保情况 ................................................................................................................................. 30 四、聘任、解聘会计师事务所情况 ............................................................................................................. 30 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 .............................................. 30 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 .......................................................................... 30 七、破产重整相关事项 ................................................................................................................................. 30 八、诉讼事项 ................................................................................................................................................. 30 九、处罚及整改情况 ..................................................................................................................................... 31 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 ...................................................................................... 31 十一、重大关联交易 ..................................................................................................................................... 31 十二、重大合同及其履行情况 ..................................................................................................................... 32 十三、其他重大事项的说明 ......................................................................................................................... 35 十四、公司子公司重大事项 ......................................................................................................................... 35 第七节 股份变动及股东情况 ................................................................................................................................ 36 一、股份变动情况 ......................................................................................................................................... 36 二、证券发行与上市情况 ............................................................................................................................. 38 三、公司股东数量及持股情况 ..................................................................................................................... 39 四、董事、监事和高级管理人员持股变动 ................................................................................................. 40 五、控股股东或实际控制人变更情况 ......................................................................................................... 41 第八节 优先股相关情况 ........................................................................................................................................ 42 第九节 债券相关情况 ............................................................................................................................................ 43 一、企业债券 ................................................................................................................................................. 43 二、公司债券 ................................................................................................................................................. 43 三、非金融企业债务融资工具 ..................................................................................................................... 43 四、可转换公司债券 ..................................................................................................................................... 43 五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10% ......................................................................... 44 六、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标 ...................................................................... 45 一、审计报告 ................................................................................................................................................. 46 二、财务报表 ................................................................................................................................................. 46 三、公司基本情况 ......................................................................................................................................... 67 四、财务报表的编制基础 ............................................................................................................................. 67 五、重要会计政策及会计估计 ..................................................................................................................... 68 六、税项 ......................................................................................................................................................... 91 七、合并财务报表项目注释 ......................................................................................................................... 93 八、合并范围的变更 ................................................................................................................................... 138 九、在其他主体中的权益 ........................................................................................................................... 140 十、与金融工具相关的风险 ....................................................................................................................... 144 十一、公允价值的披露 ............................................................................................................................... 147 十二、关联方及关联交易 ........................................................................................................................... 148 十三、股份支付 ........................................................................................................................................... 154 十四、承诺及或有事项 ............................................................................................................................... 154 十五、资产负债表日后事项 ....................................................................................................................... 158 十六、其他重要事项 ................................................................................................................................... 158 十七、母公司财务报表主要项目注释 ....................................................................................................... 161 十八、补充资料 ........................................................................................................................................... 170 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人王水福先生、主管会计工作负责人王叶江先生、会计机构负责人（会计主管人员）王叶江先生签名并盖章的财务报告文本； （二）载有董事长王水福先生签名的 2022年半年度报告及摘要文件原件； （三）报告期内在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） （四）其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 释义
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介
1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 ?适用 □不适用
□适用 ?不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见 2021年年报。 3、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 ?适用 □不适用 因公司变更全称及证券简称，公司邮箱变更为 [email protected].详见 2022年 8月 30日披露在巨潮资讯网的《2022-068：关于公司电子邮箱变更的公告》 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 ?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 1、 行业发展状况 锅炉行业的发展主要受下游电力、钢铁、冶金、焦化、建材、化工等行业的需求决定。从现阶段来看，我国工业余热资源丰富，但余热资源利用比例低，大型钢铁企业余热利用率约为 30%-50%，其他行业则更低，能源利用具备较大提升潜力。除了提高能源使用效率外，在节能减排指标的约束下，我国余热锅炉市场需求呈不断上升的趋势。双碳目标对我国工业领域各个产业影响深远，包括从工艺到设备的改变和革新。传统余热锅炉升级改造、增量节能环保设备市场，将加大余热锅炉能源利用整体解决方案的拓展应用。此外，实现零碳能源利用的较长时期内，天然气发电替代煤电是实现碳减排的有效途径。天然气发电的清洁低碳和灵活性将在可再生能源为主的电力系统中发挥积极作用，公司核心竞争力产品之一燃机余热锅炉设备供应市场拥有较大的市场空间。公司将持续围绕清洁可再生能源、重点行业、环节的节能减排技术、材料、工艺、装备以及循环经济这三大方向挖掘工业领域碳减排带来的机会。 长期来看，风电、太阳能发电的大规模发展是推进能源结构调整和实现碳中和的必由之路。公司2010 年开始进军太阳能光热领域，之后深入熔盐工质技术研发。公司自主研发的“适用于光热与储热系统的大功率熔盐吸热器与熔盐蒸汽发生系统”并荣获国家能源领域首台（套）重大技术装备。前期公司已将自主研发、设计、制造的塔式熔盐储能系统应用于中国首座、全球第三座成功并网发电的塔式熔盐储能光热电站——青海德令哈 50MW 塔式熔盐储能光热电站，该电站平均发电量达成率创全球同类型电站投运后同期的最高纪录。 依托熔盐储能技术，公司将在光热发电、储能、火电灵活性改造、零碳园区等更多能源利用场景开展应用。报告期内，公司承接了绍兴绿电能源有限公司绿电熔盐储能示范项目。该项目通过消纳风光绿电，利用熔盐储能供热系统及汽轮发电系统实现对园区供热、供电，并可全负荷顶峰满足电网需求响应，是双高行业绿色零碳转型试点。公司将持续助力双高行业进行节能零碳转型，推进清洁能源建设，实现能源利用清洁、零碳、高效。 同时，公司积极参与新一代光伏电池技术及其他储能技术路线研究开发，确立在储能领域的先发优势。目前已储备熔盐储能、全钒液流电池、氢燃料电池、固体储热等核心技术。报告期内，公司收购了兰捷能源科技（上海）有限公司 51%股权，拥有世界尖端的、浸没式高压电极锅炉技术。此外公司受让了赫普能源环境科技股份有限公司 14%股权，未来将共同深入参与火电灵活性调峰储能改造多种解2、公司主要业务及产品 公司主要从事余热锅炉、清洁环保能源发电装备等产品的咨询、研发、生产、销售、安装及工程总承包业务，为客户提供节能环保设备和能源利用整体解决方案，是我国规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地。公司作为锅炉行业国家认定企业技术中心和国家高新技术企业，产品的设计水平、制造工艺和市场占有率均位居行业前列。同时公司作为余热利用设备标委会主任委员和秘书处单位，承担国家标准和行业标准的编制和修订。 公司主要实行订单式生产模式，主要业务及产品为：
报告期内，公司实现营业收入 351,094 万元，较上年同期增长 25%，实现归属于母公司的净利润9811万元，较上年同期下降 61%。 报告期内，公司新增订单 38.6亿元，其中余热锅炉新增订单 14.6亿元，清洁环保能源装备新增订单 5.6亿元，解决方案新增订单 15.2亿元，备件及服务新增订单 3.2亿元。截至 2022年 6月底，公司实现在手订单 77.4亿元。 3、 主要经营模式： （1）销售模式 公司实行产品直销模式，客户主要为电力企业或具有节能减排项目需求的工业企业及其工程总承包商。目前公司探索在新疆区域、华中区域采用销售代理制拓展当地市场。 公司根据产品类别、区域设立了各类事业部及国内外销售区域，并成立了营销管理中心，对具有销售职能的各个事业部进行统一管理，对余热锅炉以及清洁环保能源设备的需求线索进行挖掘，联合营销、技术等相关人员对线索进行培育和评估，进行适当的标前引导和投标管理，以获得销售合同。经过多年的技术研究和产品开发，公司树立了较高的技术美誉度和品牌知名度，部分产品在国内市场上份额居于前列。另外，公司也会根据对技术发展趋势的预估，结合自身的技术储备，积极参与客户研发新型余热锅炉产品或解决方案，与客户共同拓展新的应用领域。 公司销售回款的主要节点主要包括合同签订后的预付款、发货款、清点款、验收款、尾款（质量保证金），公司根据客户的资质、项目特点执行不同的销售回款政策。 在公司产品技术优势的基础上，公司越来越注重向客户提供全流程服务节能环保解决方案，在产品生产销售和安装外，公司在交付与服务体系下设全球技术服务中心，为客户提供节能环保解决方案，加强项目的现场服务、技术支持和整体项目管理。 （2）采购模式 公司采购主要包括原辅材料采购、外扩采购、配套件采购、外协服务采购、安装施工服务采购及其他生产物资采购。其中： （1）原辅材料主要是钢管、钢板、圆钢、扁钢、锻件等钢材料，外扩采购主要是由公司提供图纸、供应商制造的结构件、受压件等部件，外扩采购部件的主要材料亦是钢材等材料；原辅材料供应充足，市场竞争充分，市场价格比较透明。 （2）配套件主要包括公司设计部提供相关技术参数、供应商制造的泵、阀门、电机等定制化辅件，由于其定制化属性强，市场价格敏感度低； （3）外协服务则是由公司提供图纸和要求、供应商负责部分工序的零件或组件加工制作服务； （4）安装施工服务则是 EPC等解决方案业务中的服务分包业务。 公司实行“以产定购、加强预测、战略锁价、适量备货”的采购策略。在交付计划制定后，有关项目的原辅材料、外扩、配套件、外协、工程施工服务等采购任务单即生成，同时通过询价或招标等方式，向供应商进行采购；在主要材料采购价格方面，公司采购委员会重视与外部市场机构、战略供应商之间的合作，记录和收集情报评估延迟交货、材料涨价的风险，用于制定采购策略；公司定期对供应商进行认证和分级管理，压缩供应商数量，提高供应合作紧密度，评定核心供应商、合作供应商和一般供应商，与主要供应商签订年度框架协议，由其协助对大部分材料进行锁价；在合理预测、供应商战略合作的情况下，公司会针对部分材料进行备货，以应对延迟交货、材料涨价的风险。近些年，为应对钢材的价格波动对公司的原材料采购成本及库存价值的影响，公司制定和开展热卷期货套期保值的业务策略。 公司是节能环保行业，并始终以节能减排为发展方向，坚持做大做强以余热锅炉为核心的能源利用整体解决方案与工程主业这一方针。报告期内，公司的主要业务、经营模式、主要业绩驱动因素等内容未发生重大变化。 二、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。公司核心竞争力主要体现在以下几个方面： 1、行业地位优势 公司是目前国内规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发、设计和制造基地。作为国内余热锅炉行业的领先企业，公司先后参与多项余热锅炉产品的国家标准和行业标准的制定工作，进一步巩固了公司的行业地位。 2、研发和技术领先优势 公司设有全国余热锅炉行业归口研究所、国家认定企业技术中心。公司是国家高新技术企业、中国机械工业 500强之一、浙江省环保产业基地、国家水煤浆工程技术研究中心认定的水煤浆锅炉研究设计制造基地，在余热锅炉研究开发方面积累了丰富的科研和实践经验。公司余热锅炉产品总体技术水平在国内处于领先水平，引进、消化、再创新的产品技术水平达到国际同行先进水平。公司参与的盾构装备自主设计制造关键技术及产业化获国家科学技术进步奖一等奖；水泥窑纯低温余热发电成套工艺技术及装备获国家科学技术进步奖二等奖。公司自主研发了高温高压、高温超高压带再热生物质发电锅炉，大大提高了国内电厂循环效率及经济效益。公司自主研发、设计、制造的 50MW熔盐储能系统应用于青海德令哈 50MW塔式熔盐储能光热发电项目，目前该光热储能发电站已正式并网发电，平均发电量达成率为全球同类型电站投运后同期的最高纪录。 3、制造设备及工艺优势 公司拥有具有国际先进水平的制造设备和检测设备，同时公司长期从事余热锅炉、核电设备、电站辅机，以及海外项目的制造，在高难度焊接和工装工艺方面积累了大量的经验，建立了一套完善的工艺体系。先进的硬件设备和完善的工艺体系，有效地支持了公司产品设计、制造和新产品的研发。 4、产品质量优势 长期以来，公司坚持“产品质量以用户满意为标准”的质量宗旨，实行售后服务承诺制，用户遍布全国各地，并有部分产品远销海外。公司生产的“NG牌”余热锅炉被评为浙江省名牌产品。公司拥有国内最高等级的 A级锅炉制造许可证和三类压力容器设计、制造许可证，公司获得美国机械工程师协会（ASME）S、U和 U2钢印及授权证书以及取得了 ISO9001、ISO14001和 GB/T28001认证。公司充分重视质量人员的培养，把最优秀、敢担当的人放到质量管理上，并培养供应商质量管理人才，将质量链延伸到供应商中去，带动产业链上下游企业共同发展。 5、成功的国际合作经验 公司注重与国外先进企业合作，先后与美国 N/E公司、GE公司、FW公司、法国 ALSTOM公司、日本三菱重工、川崎重工、JFE等国际知名公司展开技术交流和合作，了解国际锅炉技术发展趋势，学习海外项目管理经验，熟悉国际标准，为海外市场的拓展增加了竞争力。 6、业务发展模式优势 公司坚持差异化竞争战略，以余热利用设备、为主导产品，这样既避开了我国三家特大型锅炉企业的正面竞争，又可以在余热锅炉的生产中充分发挥公司的技术和规模优势。同时，公司推进实施“创新合作战略”，发挥公司在清洁能源发电装备、储能发电装备的技术领先优势，公司已由单一的产品制造商向节能环保设备和能源利用整体解决方案供应商方向转变，颠覆能源利用方式，创新行业能源解决方案，发力新能源和清洁能源，提供智能化能源设备和服务。公司布局的新能源+储能业务模式已经初步研发完成，即将在储能、调峰等多个场景开展应用。未来公司致力于成为全球领先的节能环保设备和能源利用整体解决方案供应商。 三、主营业务分析 概述 参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元
?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 ?不适用 四、非主营业务分析 ?适用 □不适用 单位：元
1、资产构成重大变动情况 单位：元
□适用 ?不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 ?适用 □不适用 单位：元
无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 ?否 4、截至报告期末的资产权利受限情况 （1）杭州临安绿能环保发电有限公司因二期一般工业废弃物无害化处置热电联产项目建设需要，向中国工商银行股份有限公司杭州分行申请贷款 3.5亿元，借款合同号：2020年字 01224号，同时与中国工商银行股份有限公司杭州分行签订《不动产抵押合同》（合同号：2021年抵字 0080号），将杭州临安绿能环保发电有限公司位于临安锦南街道杨岱村上杨路 59 号的公司厂房、综合楼 13119.61 平方米（产权证 2021临安区不动产权第 0068001号）抵押给中国工商银行股份有限公司杭州分行，最高抵押金额为 4685万元，最高抵押期间为 2021年 12月 3日至 2030年 12月 28日。在 2020年 12月 28日-2022年 6月 30日期间，已到位贷款 3.48亿元。从 2023年 6月 20日开始分批还款，第一笔还款金额1000万元。 （2）无锡市东方环境工程设计研究所有限公司（以下简称“东方环境公司”）涉及以下诉讼导致货币资金冻结： 1）东方环境公司与江阴天德联合体中标炼钢厂屋顶（三次）除尘系统工程总承包项目，因没有管辖权，江阴天德于 2021年 5月 16日向宁夏回族自治区银川中级人民法院提起诉讼，要求：判决被告一支付原告工程款 18000000元、资金占用费 565791.78元（以 18000000元为基数，从被告一收到之日即2020 年 8 月 1 日起按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日，暂计算至 2021年 5月 26日为 565791.78）法院受理该案并裁定冻结子公司账户 1870万元，目前法院驳回天德的起诉，天德提起二审。 2）东方环境公司与苏华建设集团有限公司炼钢厂屋顶（三次）除尘系统工程总承包项目，因双方结算金额未达成一致，尾款我方未支付，对方起诉。苏华建设集团有限公司于 2022年 3月 22日向溧阳人民法院提起诉讼，要求：判令被告立即支付拖欠的工程余款 4373952 元及逾期利息（其中：以3297516.8元为基数，自 2020年 5月 1日计息；以 4373952元为基数，自 2021年 5月 1日计息，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算）法院受理该案并裁定冻结子公司账户 450万元，目前案件正在审理中。 3）东方环境公司与山东军辉建设集团有限公司-张卫星的 70t水平电炉加料电炉及 70t consteel电炉烟气除尘改造总承包项目。因工程量增加，双方签订《补充协议》暂定 34 万，原告在合同签订后依法履行全部合同义务，但被告未按照合同约定付款。经双方结算确认，出具结算书金额 374.8万元，但被26 日向滨湖区人民法院提起诉讼。要求：判决被告给付原告剩余工程款 1897727 元，并以此为基数，自 2020年 9月 12日起至实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期LPR3.85%）支付逾期付款利息（截止 2021年 8月 18日暂计为 71416.15元），两项共计 1969143.15元；法院受理该案并裁定冻结子公司账户 196万。目前二审我方败诉。 （3）芜湖新能源涉及以下诉讼导致货币资金冻结： 2021年 1月，子公司芜湖新能源公司与宜兴市勤酬劳务有限公司签订年度加工承揽合同，年度内由勤酬公司承揽锅炉部件的加工。2021年 10月至 2022年 1月，勤酬公司加工承揽了部分水冷壁的加工，因加工部件生产交货期紧张，遂要求勤酬公司先加工，后签订合同、结算；2022年 1月 12日，验收结束；同月又承揽了部分增补的部件加工，最终双方因加工工时的核算未达成一致意见，致一次性订单合同未签订。2022 年 1 月底，勤酬公司务工人员因未支付工资要求我方协调处理，考虑春节期间生产及社会的稳定，我方于勤酬公司签订预付款协议，在未签订一次性订单的情况下，预付部分加工费用，共计 257146.52元。 2022年 4月，勤酬公司向宜兴市人民法院提起诉讼并申请保全，要求我方支付加工费 429908.26元，宜兴法院受理该案并裁定冻结子公司芜湖新能源公司账户 43万元。2022年 4月 27日，我公司向宜兴市法院提起管辖权异议，异议受理并裁定该案由安徽省芜湖经济技术开发区人民法院审理；2022 年 7月，案件移送至芜湖经济技术开发区人民法院，经开区法院确定 2022年 8月 5日进行庭审，目前庭审结束，双方正在法院的主持下进行调解。本案因双方未签订确定加工费的金额，双方争议较大，一审预计于 2022年 9月结束。 六、投资状况分析 1、总体情况 ?适用 □不适用
□适用 ?不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 ?适用 □不适用 单位：元
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