帕瓦股份:帕瓦股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:帕瓦股份:帕瓦股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 浙江帕瓦新能源股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 目录 1 发行保荐书 ................................................................................................................................... 1 2 财务报表及审计报告 ................................................................................................................. 43 3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 ............... 146 4 内部控制鉴证报告 ................................................................................................................... 169 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ........................................................................... 184 6 法律意见书 ............................................................................................................................... 198 7 律师工作报告 ........................................................................................................................... 356 8 发行人公司章程（草案） ....................................................................................................... 591 9 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 ............................................................... 647 海通证券股份有限公司 关于浙江帕瓦新能源股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二二年六月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”） 、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................. 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 4 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 4 六、本次证券发行方案 ......................................................................................... 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ..................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、本次证券发行履行的决策程序 ..................................................................... 9 二、发行人符合科创板定位的说明 ..................................................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 13 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 14 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 18 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................... 20 七、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 20 八、发行人市场前景分析 ................................................................................... 22 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 36 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 38 附件：.......................................................................................................................... 39 海通证券股份有限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书 ................................................................. 41 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定李欢、李欣担任浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“帕瓦股份”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 李欢先生：本项目保荐代表人，海通证券债券融资总部副总裁、保荐代表人、注册会计师，2021年加入海通证券，曾负责或参与瑞鹄模具（002997）、真爱美家（003041）、中房股份(600890)、中国忠旺（01333）、桂林智神信息技术股份有限公司、浙江通力传动科技股份有限公司、苏州朗威电子机械股份有限公司、江苏珀然股份有限公司等多家企业的改制辅导、首发上市和重大资产重组工作。 李欣先生：本项目保荐代表人，海通证券债券融资总部副总裁、保荐代表人、注册会计师，2020年加入海通证券，曾负责或参与广州易方信息科技股份有限公司、山西多尔晋泽煤机股份有限公司、淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司等多家企业的改制辅导、首发上市工作。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 （一）项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定章志福为本次发行的项目协办人。 章志福：本项目协办人，海通证券债券融资总部董事。曾主持或参与了方正证券（601901）、东华科技（002140）、合肥城建（002208）、神剑股份（002361）、安诺其（300067）、长信科技（300088）、君实生物（688180）、时代电气（688187）等企业的改制辅导、首发上市工作，并曾主持或参与了东兴证券（601198）、宏源证券（000562）、南方航空（600029）、国元证券（000728）、铜陵有色（000630）、时代出版（600551）、国轩高科（002074）、大北农（002385）等企业再融资工作。 （二）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：何思远、韦健涵、李明嘉、徐亮庭、张君、陈宁、高陈玲。 四、本次保荐的发行人情况
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 六、本次证券发行方案
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。 具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2021年 10月 25日，本保荐机构内核委员会就浙江帕瓦新能源股份股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 2021年 9月 24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。 2、股东大会审议过程 2021年 10月 9日，公司召开 2021年第四届临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。 二、发行人符合科创板定位的说明 根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三条、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》（下称“《申报及推荐暂行规定》”）第四条及第五条的规定，发行人符合科创板定位的具体说明如下： （一）面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求 公司从事锂离子电池三元正极材料前驱体的研发、生产和销售，专注于单晶型中高镍 NCM三元前驱体这一细分市场，是国内先进的单晶型 NCM三元前驱体生产商。公司主要产品用于三元正极材料的制造并最终应用于新能源汽车动力电池、消费电子、电动工具等领域，符合面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的原则。 （二）符合国家战略 公司主要从事锂电池三元正极材料前驱体的研发、生产和销售，目前主要产品为三元前驱体，主要应用于三元正极材料的生产。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C3985 电子专用材料制造业”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”； 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2021年 4月修订），发行人所属行业为其中第四条所规定的（三）新材料领域。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人主要产品三元前驱体生产的三元正极材料为战略性新兴产业重点产品，具体如下：
因此，发行人主营业务符合国家战略的要求。 （三）拥有关键核心技术、科技创新能力突出 公司在单晶型 NCM三元前驱体的研发和生产领域具有较深的技术积累，在产学研结合方面具有丰富的经验。 在基础研发上，公司基于对 NCM三元前驱体材料“构效关系”等基础性能的理解，开发出窄分布单晶三元前驱体合成技术、一次颗粒排列方式可控技术等一系列技术，可以对单晶型三元前驱体结构进行精准设计和调控，进而有效提升其烧结加工性能。经过单晶型 NCM三元前驱体烧结而成的单晶三元正极材料内部结构紧实，循环性能好。 在生产工艺上，针对生产过程中一致性问题，公司开发了半连续法生产工艺，提高了单晶型 NCM三元前驱体的生产效率和稳定性。通过前驱体湿法掺杂技术，可有效提高前驱体产品性能并降低三元正极材料的制造成本。 在装备设计上，公司基于自身产品技术特点对反应釜及组件进行定制化设计并申请了多项实用新型专利，可以有效提高反应釜产出效率。 基于公司在基础研发、生产工艺和装备设计方面的技术积累，公司单晶型NCM产品在粒度、振实密度、比表面积和杂质含量方面均能满足下游客户产品性能要求并成为国内重要新能源汽车整车厂、造车新势力和动力电池生产企业产业链的上游重要原材料。 在发力单晶型 NCM三元前驱体技术路线的同时，公司亦持续开发主要用于多晶型产品的高活性花瓣状三元前驱体制备技术，成功推出多款多晶型产品并主要应用在消费电子和电动工具领域。 公司自设立以来即高度重视研发工作，将技术创新作为公司发展的核心竞争力，具有技术研发优势、拥有关键核心技术、科技创新能力突出。 （四）主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式 公司核心技术包括一次颗粒排列方式可控技术、半连续共沉淀技术、窄分布单晶三元前驱体合成技术、单晶中高镍低钴三元前驱体制备技术、高活性花瓣状三元前驱体制备技术、多元素多工艺共沉淀技术和前驱体湿法掺杂技术。公司的核心技术在主营业务中有广泛的应用，覆盖研发、设计和生产制造过程等，主要应用各型号三元前驱体的研发、生产。发行人具备完善的研发、生产及销售体系，在业务发展过程中形成了稳定的商业模式。 （五）市场认可度高，社会形象良好 公司一贯注重以市场需求为基础进行产品研发和科技创新，拥有发明专利36项。2018年，公司被认定为“省级高新技术企业研究开发中心”。2020年，公司获批中国有色金属工业协会“有色行业难处理镍钴资源材料化冶金工程技术研究中心”、省级“企业技术中心”，建立了“院士工作站”；并获得中国锂电产业“思锂奖”年度产品创新奖。2021年，公司成为浙江省单晶型 NCM产品团体标准的主要起草单位，公司研发团队入选浙江省领军型创业团队并承担电动汽车用单晶高镍低钴三元锂电正极材料前驱体产业化项目。公司参与研发的“难处理镍钴资源材料化增值冶金新技术”曾获中国有色金属工业科学技术一等奖，NCM5系、6系三元前驱体产品通过了浙江省科学技术成果认证。2021年 12月和 2022年 1月，公司分别被认定为省级企业研发机构和浙江省“专精特新”中小企业。 （六）具有较强的成长性 2019年度、2020年度和 2021年度，公司营业收入分别为 53,749.41万元、8,341.53万元，发行人的盈利能力呈上升趋势，具备良好的成长性，未来公司仍将依托现有优势，提升公司研发水平，不断推出新产品，加大市场推广力度，推动公司产能和销售量的进一步扩张。 （七）符合《申报及推荐暂行规定》第四条的规定 发行人主要从事锂离子电池正极材料前驱体的研发、生产和销售，目前主要产品为 NCM三元前驱体，主要应用于 NCM三元正极材料。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C3985 电子专用材料制造业”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”； 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2021年 4月修订），发行人所属行业为其中第四条所规定的（三）新材料领域。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人主要产品三元前驱体生产的三元正极材料为战略性新兴产业重点产品，具体如下：
（八）符合《申报及推荐暂行规定》第五条的规定 1、最近 3年累计研发投入占最近 3年累计营业收入比例 5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在 6,000万元以上 2019年度至 2021年度，发行人累计研发费用为 7,733.66万元，符合上述规定。 2、研发人员占当年员工总数的比例不低于 10% 2021年末，公司研发人员人数为 70人，公司员工总数为 313人，研发人员占公司 2021年末员工总数的比例为 22.36%，符合上述规定。 3、形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外 公司目前拥有发明专利 36项，其中形成主营业务收入的发明专利为 27项，符合上述规定。 4、最近 3年营业收入复合增长率达到 20%，或者最近一年营业收入金额达到 3亿元 公司最近三年营业收入复合增长率为 26.34%，2021年度营业收入为 85,790.38万元，超过 30,000万元，符合上述规定。 综上所述，发行人符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。发行人系符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三条、《申报及推荐暂行规定》第四条、第五条的规定及《科创属性评价指引（试行）》第一条的规定。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人根据《公司法》、《证券法》等相关规定的要求，确立、完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。 发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》。 公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》的规定行使权利并履行义务。 （二）发行人具有持续经营能力 发行人具有持续经营能力，财务状况良好。2019年度、2020年度和 2021年度，公司营业收入分别为 53,749.41万元、57,901.36万元和 85,790.38万元，净利润分别为 2,026.80万元、4,098.38万元和 8,341.53万元。 发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司报告期财务报表，针对公司报告期的财务报告出具了天健审[2022]58号无保留审计意见的《审计报告》，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了帕瓦新能源公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日的财务状况，以及 2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量，2020年度、2021年度的经营成果和现金流量。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构获取了相关部门出具的证明文件，通过网络平台查询，并取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 1、公司系由诸暨帕瓦新能源有限公司（成立于 2014年 7月 15日）以截至2016年 6月 30日经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的诸暨帕瓦新能源有限公司账面净资产 5,037.31万元为依据，整体变更设立的股份公司。公司持续经营时间从诸暨帕瓦新能源有限公司成立之日起计算，其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定，且截至目前仍然依法存续。 因此，公司是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条之规定。 2、本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，确认发行人建立了完善的现代化公司治理结构，股东大会、董事会和监事会运作良好，董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。 （二）发行人的财务与内控 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 1、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2022]58号无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。 2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，并核查内部控制制度的执行情况，确认发行人已经建立了较为完善的内控制度，并得到有效执行，发行人内部控制在所有重大方面是有效的。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2022]59号无保留结论的《内部控制的鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。 （三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近 2 年内公司控制权没有发生变更；最近 2 年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （1）本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、专利、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况；本保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项； （2）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人的规范运行 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认了发行人的经营范围。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 2、最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 本保荐机构获取了相关部门出具的证明文件，通过网络平台查询，并取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明及控股股东、实际控制人的声明文件，确认最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。 3、董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 本保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。截至本发行保荐书出具日，公司涉及私募投资基金管理人登记和基金备案事宜的 22名股东均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定完成私募投资基金的备案手续，前述私募投资基金的基金管理人均已完成私募投资基金管理人登记手续，具体情况如下：
本保荐机构核查了发行人非自然人股东的公司章程、登记资料、权益结构说明，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，查询了全国企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统、基金专户备案信息公示系统、证券公司私募产品备案信息公示系统等。截至本发行保荐书出具日，发行人股东中共有 22家股东属于私募基金规则所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，均已完成基金管理人登记及基金备案的手续。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）客户集中度较高的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 88.93%、96.39%和 89.89%。其中，公司来源于杉杉能源和厦钨新能的销售收入占营业收入的比例为 75.99%、74.35%和 76.09%，主要客户集中度高。 若未来杉杉能源、厦钨新能因下游客户需求变更出现技术路线变更、产品结构调整、新增或更换供应商等情况，降低对公司的采购需求，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）公司产品结构较为单一的风险 报告期内，公司专注于 NCM三元前驱体，尤其是单晶型中高镍三元前驱体的研发、生产和销售。公司目前产品结构较为单一，对下游技术路线变更、市场容量变化等不确定因素所引起的风险承受能力较弱。一旦未来单晶型 NCM三元前驱体的市场需求不及预期，公司的生产经营将受到不利影响。此外，行业内产品逐渐呈现高镍化的趋势，公司 NCM6系、7系、8系产品销售占比较小，公司NCM8系产品商业化时间相对较晚，若未来公司无法满足客户对于高镍化产品的需求，公司的生产经营将受到不利影响。 （三）技术路线变动的风险 新能源汽车动力电池为新能源动力汽车的核心部件之一，目前三元锂离子电池和磷酸铁锂电池是主流动力锂电池。近年来，磷酸铁锂电池的长电芯方案、无模组技术（CTP）、刀片电池等应用技术进步速度较快，其能量密度可以满足续航里程较低的新能源汽车需求。锂离子电池的不同技术路线的竞争预期将长期继续。同时，氢燃料电池、钠离子电池、磷酸铁锰锂电池等新技术路线未来也可能对传统技术路线形成冲击。若公司技术研发方向无法契合行业技术发展趋势，公司的核心竞争优势与持续盈利能力将会受到重大不利影响。 （四）公司产品销售结构与主要客户采购结构、行业出货结构存在一定差异的风险 报告期内，公司三元前驱体产品销售集中度较高，2021年度 NCM5系产品销售收入占比为 83.56%。在行业内产品逐渐呈现高镍化的趋势下，公司产品销售结构与主要客户三元前驱体采购量分布和行业细分产品出货量分布存在一定差异。若未来公司主要客户或下游行业产品结构发生进一步变化，且公司无法顺应客户、市场的需求开发具有竞争力的对应产品，公司的生产经营将受到不利影响。 （五）市场竞争加剧风险 三元前驱体作为新能源汽车动力电池三元正极材料的核心部件，新进入者不断通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争。目前行业上游原材料供应商与下游正极材料制造厂商亦纷纷向三元前驱体方向发展，使得市场竞争日趋激烈。三元前驱体领域呈现单晶化、高镍化和低钴化的技术趋势，涉及三元前驱体及正极材料生产的企业目前纷纷大量规划扩建新产能以满足下游需求。2020年度公司在国内三元前驱体企业中市场份额排名第九，相较于头部三元前驱体企业，公司市场地位不高。如果未来三元前驱体市场需求增长不及预期，行业参与者不断增加，则行业竞争可能加剧，对公司未来的市场份额、业务发展与盈利能力可能造成不利影响。 （六）原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 90.66%、90.02%和 91.07%，直接材料为主营业务成本的主要组成部分；公司主要产品三元前驱体采用“主要原料成本+加工费”的定价模式，产品价格随原材料价格波动而变化；报告期内，公司固定价格方式结算的收入比例较高，分别为 100.00%、97.47%、70.56%。公司生产经营所需主要原材料包括硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰等大宗商品，其中钴矿主要位于国外，金属钴主要依赖国外进口，价格波动较大。受有关大宗商品价格变动及市场供需情况的影响，硫酸镍和硫酸锰的采购价格也会出现一定波动。报告期内，公司通过预付款结算、签订框架合同等方式一定程度上降低了采购价格。如果市场发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，亦或公司无法通过预付款结算、签订框架合同等方式持续性获得采购价格优惠，导致公司无法及时采购生产所需的原材料或只能以较高的价格采购原材料，将会导致公司出现生产成本上升、产品价格未能及时与产品成本同步变动以及毛利率下降的情形；同时，公司原材料采购价格的上升会提高公司产品价格以及下游客户对公司三元前驱体的采购成本，可能导致下游客户三元正极材料销售价格上升、产品竞争力下降以及市场扩张不及预期，进而导致下游客户减少对公司的采购，公司的生产经营与盈利能力将受到不利影响。 八、发行人市场前景分析 （一）行业发展情况及未来发展趋势 1、三元正极材料前驱体行业概况 （1）锂离子电池行业情况 锂离子电池是一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间来回移动来进行工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌。相较于铅酸电池、镍氢电池等其它电池体系，锂离子电池具有能量密度高、工作电压高、自放电小、无记忆效应、循环寿命长、充电快速、重量轻、体积小、轻污染等优势。 锂离子电池主要由正极材料、负极材料、电解液、隔膜等材料构成。正极材料决定了锂离子电池的主要性能。按正极材料划分，锂离子电池可以分为钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂和三元材料等技术路线。其中，三元材料是指含镍钴锰三种元素或镍钴铝三种元素组成的正极材料，即镍钴锰酸锂（简称“NCM”）或镍钴铝酸锂（简称“NCA”）。NCA电池和高镍 NCM电池性能类似。在动力电池领域，经历了由钴酸锂、锰酸锂转向磷酸铁锂、三元材料为主的发展历程。 各类锂离子电池的主要技术指标对比如下：
由于三元锂离子电池具备高能量密度、长续航、长寿命、可低放电等优势，三元材料已成为动力电池行业的技术发展主流路线之一。 （2）三元正极材料及前驱体行业情况 锂离子电池正极材料主要分为锰酸锂（LMO）、磷酸铁锂（LFP）、钴酸锂（LCO）以及 NCM/NCA三元正极材料。根据三元材料中镍、钴、锰元素含量的不同，NCM材料又可分为 NCM523、NCM622、NCM811等，NCM523即指该三元材料的化学组成为 LiNi Co Mn O。NCA则由铝元素替代了锰元素，0.5 0.2 0.3 2 相对含锰三元正极材料，含铝三元正极材料的结构更稳定，有助于提高锂离子电池的安全性能；但是铝元素对于三元正极材料的活性来讲是惰性，过高的铝含量会降低三元正极材料的克容量，进而影响锂离子电池的能量密度。 从元素配比方面，镍主要作用为提高能量密度；钴主要作用为稳定三元材料层状结构，提高材料的电子导电性和改善循环性能；锰（铝）主要作用为降低成种元素的特点，在寻求高能量密度的同时控制成本。 不同元素配比的三元正极材料的性能指标对比如下：
综合下游需求、技术进展、工艺制造、成本控制等因素，NCM523是当前最广为使用的三元材料。近年来，NCM622逐渐受到行业下游客户的认可，出货量占比逐年提升。国内外动力电池企业正加快研发 NCM811或 NCA等高镍三元动力电池产品。 从晶体结构方面划分，三元正极材料可以分为单晶型三元前驱体烧结而成的单晶三元正极材料和多晶型三元前驱体烧结而成的多晶三元正极材料。单晶三元正极材料一次粒径约几微米且呈现单分散状态，而与之对应的多晶三元正极材料则是若干直径约几百纳米的一次颗粒团聚而形成直径约十微米的二次颗粒。 多晶三元正极材料由许多纳米级小颗粒构成，在循环过程中，由于颗粒不断膨胀收缩，会导致材料开裂、破碎，进而导致锂离子电池循环寿命缩短。同时，由于晶体颗粒之间的连接较为脆弱，在极片冷压过程中，易导致颗粒破碎，从而引起电池性能恶化。单晶三元正极材料在压实和高温循环过程中，不易发生破碎，从而高温循环稳定性优于多晶三元正极材料。此外，单晶三元正极材料具有更好的结构稳定性和耐高温性能。 不同晶型的三元正极材料对比如下：
由上表可知，与多晶三元正极材料相比，单晶三元正极材料具有稳定性较好、循环寿命较长的优势。 与多晶三元正极材料相比，同等条件下，单晶三元正极材料能量密度略低，但相较多晶三元正极材料，单晶三元正极材料适合在高电压下使用，能有效提升能量密度。根据厦钨新能招股说明书，单晶 NCM5系、6系三元正极材料在高电压（4.35V以上）下电池续航能达到接近多晶 NCM8系三元正极材料的水平。单晶三元正极材料、多晶三元正极材料在高电压下使用区别如下： 多晶三元正极材料不适合在高电压下使用：多晶三元正极材料在高电压下充放电，容易产生晶粒间微裂纹。微裂纹的产生会导致正极材料晶体结构稳定性变差，同时，电解液进入微裂纹加剧了电解液在正极材料表面发生副反应，使得多晶三元正极材料在高电压下的稳定性能和循环性能较差，因此多晶三元正极材料不适合在高电压下使用。 单晶三元正极材料适合在高电压下使用：单晶三元正极材料由于内部结构密实，在高电压下反复充放电后，不易产生晶粒间微裂纹，进而可以有效抑制因微裂纹产生的副作用，因此单晶三元正极材料适合在高电压下使用。 2、三元正极材料前驱体的市场情况 （1）主要终端市场：动力电池市场概况 动力电池为锂离子电池最主要的应用终端，占锂离子电池总出货量的比例达到 61%。GGII预测，随着新能源汽车续航里程的持续提升，新能源汽车销售量有 望持续攀升，带动动力电池市场的不断扩大。 数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），2021年 6月。 国内市场方面，根据 GGII数据，2020年动力电池出货量为 80.00GWh，同比增长 11.73%，在锂离子电池总出货量中占比 56.14%，远超其他终端应用领域。 受新能源政策刺激、新能源汽车销售放量等多重因素带动，2020年动力电池市场保持稳定发展。GGII预计 2025年我国动力电池出货量将达到 545.00GWh，占锂离子电池总出货量的比例将达到 78.08%，新能源汽车市场前景广阔。 随着对动力需求较高的消费类机器人、智能家居、无人飞行器等大中型电子消费品逐渐走入大众的日常生活，该类电子消费品由于对动力需求较高，具备高能量密度的动力电池为其不可或缺的组成部分，因此动力电池市场需求有望在多元化市场得到进一步提升。 数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），2021年 6月。 2020年我国三元动力电池市场出货量为 48GWh，同比下滑 4.19%，主要原因是 2020年磷酸铁锂电池市场规模增速较快，挤占部分三元动力电池市场份额。 长期来看，磷酸铁锂电池能量密度提升空间有限。由于终端用户对新能源车动力性能和续航能力要求的不断提升，以及提升三元动力电池安全性相关技术的逐渐成熟，未来三元动力电池预计仍为动力电池的重要技术路线之一。根据 GGII预测，2025年中国三元动力电池出货量将达到 271GWh，较 2020年的年均复合增长率为 41.37%。 （2）直接客户行业：三元正极材料市场概况 目前，正极材料主要有三元材料（NCM、NCA）、磷酸铁锂（LFP）、钴酸锂（LCO）以及锰酸锂（LMO）四种材料。其中，三元材料在新能源乘用车、电动自行车和电动工具电池市场具有广泛应用，磷酸铁锂主要应用于新能源商用车及储能电池市场，钴酸锂主要应用于消费型锂离子电池，锰酸锂主要应用于动力电池、储能型锂离子电池。 数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），2021年 1月。 在 2015-2018年间，因为国内新能源乘用车等终端市场对三元电池的需求快速增长，中国三元正极材料市场呈现快速增长态势。2019年新能源汽车补贴政策调整，补贴门槛进一步提高，对动力电池能量密度提出更高要求，国内主流动力电池企业投资扩产意愿受到一定抑制。2019年，三元正极材料出货量达 19.2万吨，同比增长 40.15%，增速有所下降。其在正极材料的占比继续提升，达到47.6%，目前为占比最大的正极材料种类。 2020年中国三元正极材料市场出货量达到 24万吨，市场增速放缓，主要原因为受三元锂离子电池的少数安全性事件影响，下游整车厂对磷酸铁锂电池需求有所上升。长期来看，乘用车终端市场消费者对新能源车的动力和续航能力的要求将持续提高，随着三元锂离子电池安全性能的改善，本已具备高能量密度优势的三元锂离子电池仍为动力电池的重要技术路线之一。根据 GGII预测，2025年中国三元正极材料出货量将达到 88万吨，较 2020年的年均复合增长率为29.67%。 新能源汽车动力电池领域之外，三元正极材料在中大型消费电子产品，譬如平衡车、服务机器人等领域也具备更广泛应用的可能性。 数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），2021年 3月。 根据 GGII数据，2020年 NCM5系出货量为 15.20万吨，NCM6系出货量为 2.30万吨，NCM8系和 NCA出货量为 6.06万吨。NCM6系材料相对 NCM8系 材料，克容量性能有所不及，但其生产和使用难度低、安全性相对高，因此在三 元正极材料高镍化发展过程中，NCM6系材料能起到很好的过渡作用，且占据不 可忽视的市场份额。 数据来源：鑫椤咨讯。 据鑫椤资讯调研数据显示，2017年国内单晶三元正极材料产量不足万吨，进入 2018年以后，得益于单晶型三元前驱体逐渐受到市场认可和国内三元正极材料市场总体规模的上升，国内单晶三元材料产量开始快速上升，2018年产量 达到 4.9万吨左右。 2018年-2019年，国产单晶三元材料的产量和市场占有率呈现快速提升的态 势。2019年新能源汽车补贴政策调整，补贴门槛进一步提高，对动力电池能量 密度提出更高要求，各主流三元材料企业加紧布局单晶产品，带动了 2019年单 晶三元正极材料的快速放量。受动力电池市场增量不佳，磷酸铁锂电池需求量回 升等因素的影响，2020年，国内单晶三元材料的总产量同比下滑 2.90%，微降至 7.64万吨左右，市场份额降至 36.40%，按照镍含量划分，单晶三元材料以 NCM5 系产品为主。 2020年，湖南长远锂科股份有限公司、广东邦普循环科技有限公司、厦钨 新能和 贵州振华新材料股份有限公司单晶三元正极材料产量均超过 10,000吨， 其市场占有率分别为 20.67%、17.66%、16.42%和 14.69%。 （3）三元正极材料前驱体市场概况 数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），2021年 3月。 全球市场方面，根据 GGII数据，全球三元前驱体出货量 2020年达 42万吨，同比增长 25.75%。预计到 2025年，出货量有望达到 160万吨，较 2020年的年均复合增长率为 30.67%，主要是受下游新能源汽车、高端数码等领域带动。 数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），2021年 6月。 国内市场方面，2015年至 2020年，中国三元前驱体出货量迅速攀升，2020年出货量达到 33万吨，复合增长率达到 52.51%。三元前驱体出货量的快速增长得益于下游行业的快速发展。 2019年、2020年，三元前驱体出货量同比增长速度有所放缓，增速略有下降，主要原因：1）行业经过多年发展，出货量基数较大；2）2019年，新能源车补贴政策退坡一定程度上暂时影响下游客户现时需求和采购预期；3）2020年上半年，行业下游的销售和生产受到新冠疫情的冲击，2020年下半年市场开始迅速恢复。根据 GGII预测，2025年中国三元前驱体出货量将达到 119万吨，较2020年的年均复合增长率为 29.24%，占全球市场的比例为 74.38%。 数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），2021年 3月。 根据 GGII数据，2020年中国 NCM5系、NCM6系、NCM8系前驱体出货 量占比分别为 41.80%、20.60%、22.70%，对应的出货量分别为 13.80万吨、7.8 万吨，7.5万吨。从近年各细分产品出货量增长变化看，三元前驱体往高镍化发 展趋势明显，未来 NCM6系与 NCM8系的占比会持续提升。 数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），2021年 7月。 根据 GGII数据，2019年至 2021年 1-6月，我国三元单晶前驱体出货量分44%、41%和 44%。2021年 1-6月，单晶型 NCM5系、6系三元前驱体占总出货量比例分别为 32.52%和 31.53%，为市场中主流的单晶型 NCM三元前驱体产品。 3、公司所属行业的发展趋势、公司取得的科技成果以及其与产业深度融合的具体情况 （1）三元前驱体行业发展趋势 三元前驱体行业近年来取得了长足的发展，行业逐步从大幅扩张产能的粗犷发展向着提升产品品质、注重研发的精细化、健康发展方式迈进。未来行业的发展趋势如下： 1）新能源汽车产业规模不断扩大将带动三元前驱体市场不断增长 在全球各国对新能源汽车产业的大力鼓励下，上汽集团、东风汽车、广汽集团、吉利汽车、北汽新能源、比亚迪、特斯拉、大众、宝马、奔驰、奥迪、丰田、福特等国内外主流汽车厂商纷纷披露新能源汽车发展计划，提升新能源电动车销量或销量占比，全球新能源汽车行业前景良好。 国内市场方面，根据工业和信息化部数据，2018年-2020年，我国新能源汽车销量分别为 125.62万辆、120.6万辆和 136.7万辆。2021年 1-9月，新能源汽车销量为 215.7万辆，同比增长 1.9倍，市场渗透率达到 11.6%。高工产研预测，从长期来看，新能源汽车市场前景广阔，预计到 2025年新能源汽车销量将达 750万辆，2020-2025年 CAGR为 40.6%。新能源汽车行业的快速发展将有力带动上游原材料市场的扩张，进而推动三元前驱体需求的增长。 2）消费电子市场需求旺盛，三元锂离子电池及前驱体的市场份额将不断提升 消费电池下游应用广泛，包括计算机、手机、智能手表、智能手环、AR/VR、消费级无人机等消费电子产品，广泛应用于娱乐、通信、健康管理等领域。钴酸锂离子电池作为目前主要的消费电池，具有电池容量高、结构稳定、综合性能突出等优势，但同时其安全性差、成本高、电池寿命短也被终端消费者诟病。 随着三元锂离子电池朝高镍化方向发展，三元锂离子电池的能量密度上不断提升，满足消费电池对于高电池容量的要求。同时，相较于钴酸锂离子电池，三元锂离子电池成本低、循环性能好、电池寿命长。在消费电池利润率受限以及全球钴价维持高位的情况下，三元锂离子电池在消费电池领域的市场份额将不断提升，从而带动三元前驱体的需求上升。 3）三元正极材料高镍化、单晶化和低钴化成为动力电池技术趋势之一 随着新能源汽车行业逐渐成熟，下游终端消费对新能源汽车的动力性能、续航时间、安全性、性价比等指标的要求不断提高。因此，动力电池亦需要不断提升其能量密度、安全性和性价比并寻求三者之间的平衡。 为满足消费者对新能源汽车动力性能和续航时间的要求，新能源汽车对动力电池能量密度的要求越来越高，进而推动三元锂动力电池生产商提高动力电池中镍元素含量以满足上述需求。 为提高三元锂离子电池的能量密度和续航里程，三元锂离子电池生产商大多通过增加三元正极材料中镍的含量来实现上述性能要求，因此，高镍化将成为三元动力电池技术趋势之一。 然而，三元材料中镍含量的提升会降低动力电池正极材料的稳定性，从而可能带来一定的安全隐患。缓解三元锂离子电池镍含量提升带来的不稳定性问题的技术路径包括表面包覆、体相掺杂、浓度梯度化和材料单晶化等。以上技术路径可配合使用以综合各自优势，多角度解决或缓解中高镍三元锂离子电池存在的不稳定性问题。 多晶三元正极材料由许多小颗粒构成，在充放电循环过程中容易开裂、破碎，使得电池循环寿命缩短；在极片冷压过程中二次颗粒容易破碎，使得电池性能恶化。单晶三元正极材料可以较好克服多晶三元正极材料的缺点。单晶材料在压实和高温循环过程中，可以表现出更加优异的高温循环稳定性、结构稳定性和耐高温性能，因而具备更好的安全性能。 单晶三元正极材料因其结构稳定性较高、热稳定性较好的特点，使用单晶三元正极材料可以提高中高镍三元锂离子电池的安全性和稳定性。中高镍三元正极材料的单晶化有望成为动力电池技术趋势之一。 在性能指标之外，动力电池的性价比成为其能否实现成功商业化的重要因素有利于降低动力电池的生产成本，提高动力电池的性价比。 （2）公司取得的科技成果以及其与产业深度融合的具体情况 1）公司科技创新情况 公司专注于三元前驱体单晶化的技术路线，通过不断开发技术创新产品，以及对现有生产工艺的持续优化，已经具备了较强的单晶型 NCM三元前驱体研发制造能力。 公司秉持“生产一代，研发一代，储备一代”的研发理念，基于公司研发技术团队对于三元前驱体基础技术的理解，公司贴合市场需求，形成了现有产品工艺改进、在研产品重点开发、储备产品多方探索的技术开发体系。 在基础材料研发方面，公司组织人力、财力、物力不断进行技术攻关，已经形成多项核心技术，主要包括窄分布单晶三元前驱体合成技术、一次颗粒排列方式可控技术等技术。利用上述技术可以实现对单晶型三元前驱体晶型的精准设计和调控，有效提高产品的烧结加工等性能。 在生产工艺改进方面，公司对现有生产工艺半连续共沉淀技术持续优化，开发了前驱体湿法掺杂技术和多元素多工艺共沉淀技术，可以有效提高生产的稳定性和产品的一致性。 此外，公司还掌握高比表面积 NCA前驱体合成技术，目前相关产品尚未进行对外销售。 2）发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况 高续航里程和安全性一直是市场消费者对新能源汽车的重要关注点，2019年补贴新规的出台使得新能源汽车进一步向高动力、高续航里程和高安全性发展，因此三元锂离子电池的市场份额不断提升，并呈现高镍化的发展趋势。在追求能量密度和续航里程的同时，新能源汽车的安全性受到消费者的高度关注，三元锂离子电池亦不断追求使用的安全性。 针对锂离子电池“安全化”的发展趋势，公司自主研发了一次颗粒排列方式可控技术、半连续共沉淀技术、窄分布单晶三元前驱体合成技术、单晶中高镍低钴三元前驱体制备技术等核心技术。公司的核心技术可以有效提升单晶型中高镍三元前驱体的电化学性能、烧结加工性能、一致性和稳定性，有助于提高下游三 元正极材料的安全性能及循环性能。 公司生产的单晶型中高镍三元前驱体具有较强的市场竞争力，与杉杉能源、 厦钨新能等国内知名正极制造商形成良好的合作关系并成功进入宁德时代供应 链。公司单晶型中高镍三元前驱体销售量逐年提升，与新能源汽车产业的发展趋 势深度融合。 针对锂离子电池“高镍化”的发展趋势，公司已成功量产 NCM8系三元前 驱体并实现规模化销售，目前下游终端市场主要为消费电子、电动工具等领域。 （二）发行人的市场地位 根据高工产研锂电研究所（GGII）调研数据，2020年中国三元前驱体总出 货量 33万吨，约占全球出货量比重的 78.60%。帕瓦股份 2019年市场份额为 3.40%，列第十名；2020年市场份额为 2.00%，列第九名。具体如下： 数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），2021年 3月。 公司专注于 NCM三元前驱体单晶化的技术路线，单晶型 NCM三元前驱体技术水平达到了行业内先进水平。根据 GGII数据，2020年中国三元前驱体单晶材料出货量为 9.80万吨，按照公司 2020年单晶产品出货量为 6,411.95吨计算，市场份额约为 6.54%。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请第三方行为进行了核查，为加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本保荐机构聘请上海澄明则正律师事务所担任保荐人（主承销商）律师。 聘请上海澄明则正律师事务所担任保荐人（主承销商）律师有利于开展法律事项的尽职调查工作，服务价格由双方协商确定。上海澄明则正律师事务所基本情况如下：
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳市高工产研咨询有限公司作为发行人的募投咨询顾问，提供募投项目相关可行性研究、环境影响方面的咨询服务。 聘请深圳市高工产研咨询有限公司提供募投项目咨询顾问服务有利于提高企业募集资金投资项目的合理性，服务价格由双方协商确定，支付方式为银行转账，资金来源为自有资金。深圳市高工产研咨询有限公司基本情况如下：
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受浙江帕瓦新能源股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江帕瓦新能源股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐浙江帕瓦新能源股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 目 录 一、审计报告……………………………………………………… 第1—6页 二、财务报表……………………………………………………… 第7—13页 （一）资产负债表…………………………………………… 第7—8页 （二）利润表………………………………………………… 第9页 （三）现金流量表…………………………………………… 第10页 （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第11—13页 三、财务报表附注………………………………………………… 第14—96页 审 计 报 告 天健审〔2022〕58号 浙江帕瓦新能源股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称帕瓦新能源公司）财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，2020年度、2021年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了帕瓦新能源公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的财务状况，以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量，2020年度、2021年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于帕瓦新能源公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2019年度、2020年度、2021年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 1. 事项描述 相关会计年度： 2019年度、2020年度、2021年度 相关信息披露详见财务报表附注三(二十)及五(二)1。 帕瓦新能源公司的主营业务为从事锂电池三元前驱体的研发、生产和销售。 2021年度、2020年度、2019年度，帕瓦新能源公司财务报表所示营业收入项目金额分别为人民币85,790.38万元、57,901.36万元、53,749.41万元。由于营业收入是帕瓦新能源公司关键业绩指标之一，可能存在帕瓦新能源公司管理层(以下简称管理层)通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2. 审计应对 (1) 了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性； (2) 实施分析程序，包括分析主要产品年度及月度收入、主要客户的变化及销售价格、毛利率的变动； (3) 选取样本，检查与营业收入确认相关的销售合同、出库单、验收单、客户签收记录及入账记录等，检查收入确认是否符合要求； (4) 对主要客户函证交易及往来余额，对未回函的样本，通过查验期后回款、销售合同及收入确认支持性文件对交易真实性重新进行核实，并选取大客户进行走访； (5) 通过查询重要客户的工商资料，询问帕瓦新能源公司相关人员，以确认重要客户与公司是否存在关联关系； (6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认； (7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 应收账款减值 1. 事项描述 相关会计年度：2019年度、2020年度、2021年度 相关信息披露详见财务报表附注三(九)及五(一)3。 帕瓦新能源公司2021年末、2020年末、2019年末应收账款账面价值分别为8,614.81万元、11,003.28万元、8,816.46 万元，占各期末资产总额的比例分别为4.28%、11.23%、10.82%。 管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。（未完）  |