德邦科技:德邦科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:德邦科技:德邦科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 烟台德邦科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
东方证券承销保荐有限公司关于 烟台德邦科技股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“德邦科技”）的委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人王国胜、崔洪军根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《烟台德邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 王国胜：保荐代表人，东方投行业务总监，曾在普华永道中天会计师事务所从事审计工作，2015年起从事投资银行业务。曾主持或参与三达膜等首次公开发行股票并上市项目、冀东水泥与金隅集团共同设立合资公司重大资产重组（构成重组上市）、紫天科技发行股份购买资产并募集配套资金等重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。 崔洪军：保荐代表人，东方投行首席执行官。曾主持或参与新经典、康龙化成、每日互动、顶点软件、纵横通信、联得装备、西部建设、晶源电子、一汽夏利、江淮汽车、博深股份、神通科技、中金公司的首次公开发行股票项目，万润股份、中泰化学、新疆众和、江淮汽车、新华股份、轻纺城、天津港、北京城乡、雅戈尔的配股或再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。 （二）项目协办人情况及保荐业务执业情况 东方投行原指定的项目协办人为闫法涌，闫法涌于 2022年 4月离职，东方投行不再指定项目协办人。 （三）项目组其他成员 苗健、李天雄、钟邱杰崧、韩丹。 二、发行人基本情况
除保荐机构东方证券承销保荐有限公司的母公司东方证券股份有限公司间接持有发行人不足 1股股份外，本保荐机构与发行人不存在以下情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交； 2、内核办公室收到内核申请材料后,在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议； 3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作； 5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。 （二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对德邦科技的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2021年 9月 9日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，同意保荐发行人首次公开发行股票申请并进行申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会 2021年 4月 14日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其实施方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》、《关于制定<公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市出具相关承诺及未能履行承诺时的约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二）股东大会 2021年 5月 8日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其实施方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》、《关于制定<公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市出具相关承诺及未能履行承诺时的约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构； 2、具有持续经营能力； 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为： 1、发行人依法存续，组织机构健全且运行良好，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的下列规定： （1）发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司 保荐机构查阅了发行人工商登记资料；发行人于 2020年 12月 11日由其前身烟台德邦科技有限公司整体变更为股份有限公司，其前身烟台德邦科技有限公司系于 2003年 1月 23日成立。保荐机构经核查后认为：发行人是依法设立的股份有限公司，且持续经营 3年以上。 （2）发行人具备健全且运行良好的组织机构 本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《专业委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议等；与发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈。保荐机构经核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够够依法履行职责。 2、发行人财务状况良好，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的下列规定： （1）发行人会计基础工作规范 本保荐机构查阅了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人财务管理制度，了解了公司会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况，现场查看了会计系统的主要控制文件。保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行 本保荐机构查阅了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，确认如下：“德邦科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”保荐机构经核查后认为：“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” 3、发行人业务完整，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的下列规定： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立 ①保荐机构查阅了发行人各项资产产权权属资料的核查并进行现场实地考察。保荐机构经核查后认为：发行人的资产完整。发行人合法拥有与经营有关的软、硬件设备以及商标、专利等的所有权或使用权，具有独立的采购、研发和销售体系。公司不存在产权归属纠纷或潜在纠纷，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况，对所属资产有完全的控制和支配权，资产权属清晰、完整； ②保荐机构查阅了发行人三会资料并对发行人高管人员进行访谈。保荐机构经核查后认为：发行人的人员独立。发行人董事（含独立董事）、监事和高级管理人员的选举或聘任均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职； ③保荐机构查阅了发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件。 保荐机构经核查后认为：发行人的财务独立。发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司开设了独立的银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务； ④保荐机构查阅了发行人机构设置情况并对相关高管人员进行访谈。保荐机构经核查后认为：发行人的机构独立。发行人建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构，并根据经营管理需要设置了相关职能部门，制定了相应的议事规则和管理制度，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同或混合经营的情形； ⑤保荐机构查阅了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务开展情况、财务资料以及发行人实际控制人出具的相关承诺。保荐机构经核查后认为：发行人的业务独立。发行人拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，具备独立的业务经营能力。公司的业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间未发生过严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定 保荐机构查阅了发行人工商登记资料、历次“三会”决议资料。保荐机构经核查后认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项 保荐机构查阅了发行人主要资产产权权属资料、征信报告，并在中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等进行互联网信息查询。保荐机构经核查后认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大资产权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。 4、发行人运作规范，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的下列规定： （1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 保荐机构查询了发行人所在行业管理体制和行业政策，走访了发行人住所地主管政府部门并获取了相关合法合规证明。保荐机构经核查后认为：发行人生产（2）最近 3年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为 保荐机构走访了发行人住所地主管政府部门并获取了相关合法合规证明，获取了发行人控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，获取了发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，并在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等进行互联网信息查询。 保荐机构经核查后认为：最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （3）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 保荐机构获取了发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明以及本人出具的承诺函，并经保荐机构在中国证监会在其官方网站公开的资本市场违法违规失信记录（ http://shixin.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn ）、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）及发行人及其分公司住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等进行的互联网信息查询。保荐机构经核查后认为：董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 四、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 截至本发行保荐书签署日，发行人股东由解海华、陈田安、王建斌、林国成、陈昕、陈林等 6名自然人，以及国家集成电路产业投资基金股份有限公司、新余泰重投资管理中心（有限合伙）、烟台康汇投资中心（有限合伙）、烟台德瑞投资中心（有限合伙）、苏州三行智祺创业投资合伙企业（有限合伙）、张家港航日化学科技企业（有限合伙）、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、烟台易科汇凯仁投资中心（有限合伙）、烟台大壮信息咨询合伙企业（有限合伙）、南通华泓投资有限公司、平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）等 13家企业组成，具体情况如下：
经核查，烟台康汇投资中心（有限合伙）为发行人员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。 经核查，烟台德瑞投资中心（有限合伙）为发行人员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。 经核查，张家港航日化学科技企业（有限合伙）系由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。 经核查，烟台大壮信息咨询合伙企业（有限合伙）系由其出资人以自有资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。 经核查，南通华泓设立至今不存在以非公开方式向他人募集资金设立投资基金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。因此南通华泓不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行基金管理人登记或私募投资基金备案程序。 经核查，发行人股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、苏州三行智祺创业投资合伙企业（有限合伙）、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、烟台易科汇凯仁投资中心（有限合伙）、平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）均为私募股权投资基金，且均已完成私募基金备案。 具体情况如下： 1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于 2015年 3月 25日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记（基金编号为 SD5797）。 国家集成电路产业投资基金股份有限公司的基金管理人华芯投资管理有限责任公司，已于 2015年 3月 25日在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记（登记编号：P1009674）。 2、苏州三行智祺创业投资合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于 2018年 7月 24日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记（基金编号：SCT692）。 苏州三行智祺创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人北京三行资本管理有限责任公司，已于 2016年 6月 6日在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记（登记编号：P1031588）。 3、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于 2017年 11月 28日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记（基金编号：SX9811）。 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），已于 2016年 6月 6日在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记（登记编号：P1031588）。 4、烟台易科汇凯仁投资中心（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于 2017年 1月 23日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记（基金编号：SR7320）。 烟台易科汇凯仁投资中心（有限合伙）的基金管理人北京易科汇投资管理有限公司，已于 2016年 8月 29日在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记（登记编号：P1033319）。 5、平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于 2020年 12月 10日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记（基金编号：SNL252）。 平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为冯源投资（平潭）有限公司，已于 2020年 11月 9日在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记（登记编号：P1071503）。 6、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于 2018年 5月 21日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记（基金编号：SCW352）。 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人元禾璞华（苏州）投资管理有限公司，已于 2018年 4月 18日在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记（登记编号：P1067993）。 7、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于 2020年 2月 11日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记（基金编号：SJP631）。 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人无锡君海联芯投资管理有限公司，已于 2019年 8月 13日在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记（登记编号：P1070069）。 因此，保荐机构认为，发行人股东不存在违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的情形。 五、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，东方投行发表意见如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 发行人在首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 发行人在首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所等作为本次发行的证券服务机构，对本次发行出具意见。除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 六、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，东方投行认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）技术风险 1、产品迭代与技术开发风险 公司是一家专业从事高端电子封装材料研发及产业化的国家级专精特新重点“小巨人”企业，产品广泛应用于集成电路封装、智能终端封装和新能源应用等新兴产业领域。公司所处行业领域技术升级及产品更新迭代速度较快，且公司面临的竞争对手主要为国际知名企业。公司需要持续研发符合客户需求的新型产品，并与竞争对手展开技术竞争，对公司的研发创新能力、研发响应速度、现有储备技术与行业新需求的匹配性构成一定挑战。 如果公司不能准确地把握下游行业的发展趋势，或者公司的研发创新能力、研发响应速度、现有储备技术无法满足客户对于新型封装工艺和应用场景的需求，或在与竞争对手的直接技术竞争中处于劣势，这将导致公司产品与下游客户的技术需求适配性下降，进而对公司的产品销售、业务开拓和盈利能力造成不利影响。 2、关键技术人员流失风险 高端电子封装材料行业属于技术密集性行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。 截至 2021年 12月 31日，公司拥有国家级海外高层次专家人才 2人，研发人员81人，研发人员占总人数的比例为 14.24%，未来如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势，或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的高端技术人才，甚至可能出现现有关键技术人员流失的情形，进而对公司生产经营产生不利影响。 3、核心技术泄密的风险 公司拥有多项与电子级粘合剂制备与功能性薄膜材料制程相关的核心技术，公司的主要研发竞争力在于产品配方的持续研发创新以及工艺流程的优化改进。 若公司产品配方与工艺流程被复制或泄露，公司的市场竞争力将受到不利影响。 （二）经营风险 1、集成电路封装材料收入占比仍相对偏低的风险 公司产品主要应用于集成电路封装、智能终端封装和新能源应用等新兴产业领域，并以智能终端封装、新能源应用为主，集成电路封装领域占比较低。报告期各期，公司集成电路封装材料收入分别为 2,993.00万元、3,895.56万元和8,352.26万元，占主营业务收入的比例分别为 9.21%、9.36%和 14.35%，整体而言收入规模及占比仍相对偏低。 为满足下游客户需求，公司需要持续进行产品研发及升级迭代，如果未来公司集成电路封装材料的研发效果及产品技术水平未能达到下游客户要求，或者产品研发进度落后于主要竞争对手，或者产品的市场推广进度未及预期，公司集成电路封装材料的收入占比存在持续偏低甚至下降的风险。 2、公司业绩快速增长且经营规模仍相对偏小的风险 报告期内，公司各期营业收入分别为 32,716.64万元、41,716.53万元和58,433.44万元，2019年至 2020年复合增长率 33.64%，实现快速增长。但与国内外主要竞争对手相比，公司的经营规模相对较小，抵御经营风险的能力相对偏弱。公司当前业务经营能力仍相对有限，在市场销售、研发投入等方面仍有不足，面对日益增长的客户需求，可能无法承接所有客户的订单需求，因而错失部分业务机会，导致公司营业收入的增速存在放缓的可能。 3、主要原材料价格波动风险 2019年、2020年和 2021年，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为81.49%、80.69%和 83.06%，直接材料占主营业务成本比例较高，特别是对于公司的光伏叠晶材料产品，银粉系其用量最大的原材料，且由于银粉为贵金属，单价较高，导致银粉成本占光伏叠晶材料产品单位成本的比例超过 90%。 受银粉等贵金属粉体、树脂等原材料价格变动影响，报告期内公司直接材料成本存在一定的波动。假设在原材料价格波动的情况下发行人没有提前签订锁价采购合同或者战略储备原材料，亦无法及时调整产品销售价格，在其他项目金额不变的情况下，原材料价格变化对利润总额以及毛利率影响的敏感性分析列示如下：
4、经销商管理风险 公司产品的下游应用行业领域较多，终端客户的分布亦较为广泛，针对公司产品及客户的特点，公司采用经销、直销相结合的销售模式，进行业务开拓和市场推广。报告期各期，公司经销收入占营业收入的比重分别为 63.81%、65.34%和 55.84%。随着未来公司经营规模的继续扩大，公司对经销商管理的难度亦可能随之加大，若公司不能及时提高经销商管理能力，经销商发生经营不善、管理混乱等行为，或者与公司发生纠纷等情形，可能对公司的产品销售与市场推广产生不利影响。 （三）内控风险 1、共同实际控制人控制风险 公司实际控制人为解海华、陈田安、王建斌、林国成及陈昕，本次发行前五名共同实际控制人合计控制公司 50.08%表决权。根据签署的《一致行动协议书》约定，五人作为一致行动人，在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，且至公司首次公开发行股票上市后 36个月内继续保持稳定。若公司共同实际控制人在一致行动协议到期后不再续签一致行动协议，将可能导致公司控制权发生变化，并可能对公司生产经营造成一定影响。 2、业务规模扩大带来的管理风险 报告期内，公司营业收入分别为 32,716.64万元、41,716.53万元和 58,433.44万元，公司的业务规模持续扩大。随着公司经营规模增加及募集资金投资项目的实施，相应将在市场开拓、产品研发、制造能力、质量管理、内部控制、财务管理等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张，公司可能发生规模扩张导致的管理和内部控制风险。 （四）财务风险 1、毛利率下降风险 按照应用领域、应用场景不同，公司产品包括集成电路封装材料、智能终端封装材料、新能源应用材料、高端装备应用材料四大类别。报告期内，公司集成电路封装材料、新能源应用材料业务发展更为迅速，收入占比不断提升，智能终端封装材料收入逐年增长，但销售增速及收入占比有所下降。不同类别产品的毛利率水平主要受所处行业情况、市场供求关系、产品技术特点、产品更新迭代、公司销售及市场策略等因素综合影响而有所差异。整体来看，智能终端封装材料等产品毛利率相对较高，报告期各期公司智能终端封装材料毛利率分别为52.99%、54.86%和 58.19%，新能源应用材料等产品毛利率相对偏低，报告期各期公司新能源应用材料毛利率分别为 25.87%、12.98%和 16.73%。报告期内，随着智能终端封装材料销售增速及收入占比有所下降，新能源应用材料等产品收入快速增长、占比提升，报告期各期公司新能源应用材料收入占比分别为 37.72%、39.39%和 45.93%，公司主营业务综合毛利率分别为 40.02%、34.88%和 34.59%，整体略有下降。 而就新能源应用材料产品具体来看，报告期内公司新能源应用材料产品毛利率有所波动且整体呈现下降趋势，其中特别是光伏叠晶材料毛利率持续下降，报告期各期毛利率分别为 26.31%、16.19%和 12.89%，主要是由于银粉系其用量最大的原材料，且由于银粉为贵金属，单价较高，导致银粉成本占光伏叠晶材料单位成本的比例超过 90%，报告期内，随着公开市场银价的不断上涨，公司银粉采购价格亦不断提升，各期平均采购价格分别为 4,744.28元/公斤、5,556.95元/公斤和 6,191.11元/公斤，使得公司光伏叠晶材料单位成本持续增长，进而引致产品毛利率有所下降。 由于公司各产品面临的市场竞争环境存在差异，各产品所在的生命周期阶段及更新迭代进度不同，产品的销售结构不同，且同一产品的单位成本金额亦持续受到原材料价格变化的影响，公司存在因上述因素导致的毛利率下降的风险。若公司未能根据市场变化及时进行产品技术升级，产品技术缺乏先进性，或公司市场推广未达预期，造成高毛利产品销售增速放缓、收入占比下降，或因原材料价格大幅上涨，可能导致公司毛利率水平进一步下降，进而对公司经营业绩及盈利能力产生不利影响。 2、存货跌价风险 公司存货主要由原材料、库存商品、半成品、发出商品等构成，报告期各期末，公司存货余额分别为 6,106.73万元、7,136.72万元和 14,101.83万元，随着公司业务规模的快速增长，存货余额增幅较大。公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备分别 573.33万元、681.71万元和 757.77万元，占存货余额的比例分别为 9.39%、9.55%和 5.37%。 若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。 3、税收优惠风险 2021年 12月，公司通过高新技术企业复审，取得了山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局颁发的《高新技术企业证书》（GR202137003303），有效期为三年。2019年 12月，公司的全资子公司深圳德邦通过高新技术企业复审，取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市国家税务局颁发的《高新技术企业证书》（GR201944201850），有效期为三年。2021年 11月，公司的全资子公司威士达半导体通过高新技术企业复审，取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（GR202132001312），有效期为三年。 若高新技术企业认证到期后，公司不能通过高新技术企业资格复审，或国家对于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或在税收减免期内公司不完全符合税收减免申报的条件，则公司将在相应年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。 （五）发行失败风险 公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险；同时，在中国证监会同意注册决定的有效期内，按照市场化询价结果确定的发行价格，可能存在因公司预计发行后总市值不满足在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，而导致发行失败的风险。 （六）募集资金投资项目风险 本次募集资金在扣除发行相关费用后拟用于高端电子专用材料生产项目、年产 35吨半导体电子封装材料建设项目和新建研发中心建设项目。 由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募集资金投资项目新增产能不能完全消化或实际效益与预计情形存在一定的差异。如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对募投项目的实施进度或效果产生不利影响。 （七）新型冠状病毒疫情影响公司短期业绩的风险 新型冠状病毒疫情爆发以来，对社会日常运转和消费行为造成一定的冲击，公司所处电子封装材料产业链亦受到一定不利影响，具体表现为上下游复工延迟带来的供需疲软、物流受阻导致采购销售不畅,终端市场需求因疫情影响受到一定程度的抑制，以及由此导致的材料价格上涨、运费提升、能源短缺等。目前国内新冠疫情形势平稳，但海外疫情形势仍处于变化中，鉴于疫情在全球范围内仍未得到有效控制，若未来疫情进一步恶化，甚至出现二次爆发，使得公司上游原材料供应的某个环节出现供应受限，或者下游客户因市场需求预期下降、存货积压等因素而减少采购订单，都将对公司经营业绩产生短期不利影响。 七、保荐机构关于发行人发展前景的评价 （一）行业发展面临的机遇 1、国家政策大力扶持，行业保持快速增长 公司所属的高端电子封装材料行业是国家重点鼓励发展的新材料产业，国家产业政策对行业发展具有积极的促进作用。为加快推进我国集成电路及智能终端配套材料的发展，加速相关材料的国产化进程，近年来国家制定了一系列关于高科技产业的支持政策及重点突破计划，其中国家科技部“863计划”、“02专项”、“国家重点研发计划”等对提升我国集成电路产业链中关键配套材料的国产化起到了重要作用。为推动我国新能源汽车的快速发展，根据工信部下发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》等，未来新能源汽车市场仍面临较为良好的发展环境。 国家的多项政策鼓励为高端电子封装材料营造了良好的政策环境。我国高端电子封装材料发展正处于重要的战略机遇期，公司产品所属细分行业未来发展空间巨大。 2、下游应用领域的发展将为高端电子封装与新能源材料行业释放新需求 集成电路封装材料、智能终端封装材料及新能源应用材料等在相关终端产品生产所涉粘合与联接工艺中逐渐成为操作简便、性能可靠、经济高效的新型选择。 随着中国在新能源、基础设施建设等多方面的持续投入，下游市场集成电路、智能终端及新能源等行业的快速崛起，已成为拉动下游市场需求增长的强大驱动力。 在集成电路、智能终端领域，高端电子封装材料已经逐渐实现大规模的应用。 在新能源汽车领域，随着汽车轻量化理念的逐渐深入，对动力电池的重量要求逐步减轻，因此对起到 package密封、电芯粘接材料提出更高的要求。随着高端电子封装材料下游应用领域的快速发展，高端电子封装材料行业发展前景更加广阔。 3、国产品牌技术升级，市场空间广阔 目前高端电子封装材料市场主要为德国汉高、富乐、陶氏化学等欧美厂商以及日东电子、日本琳得科、日本信越、日立化成等日本厂商所占据，上述企业具有丰富核心技术及研发储备，在新材料领域具备一定的先发优势。 当前，在全球集成电路、智能终端等产业产能加速向国内转移的背景下，从样品检测、产品交付、供应链保障、成本管控及技术支持等多方面考虑，高端电子材料国产化需求十分强烈，国内高端电子封装企业迎来了重大的发展机遇。以德邦科技为代表的国内企业通过多年技术沉淀，在高端电子封装材料细分领域已取得长足发展，部分产品性能、规格已达到或接近国际先进的技术水平，甚至在响应速度、配套服务、定制化研发等方面具备更显著的优势，具备了较强的综合实力。随着国内企业研发实力的不断提高、技术工艺经验的不断累积，国内企业产品的竞争实力将持续增强，发展成为具有国际竞争力的高端电子封装材料企业潜力巨大。 4、动力电池、光伏发电产业链发展成熟有利于带动行业发展 经过多年发展，目前国内动力电池和光伏发电的产业链已经十分成熟，行业内有众多如宁德时代、比亚迪、隆基股份、通威股份等龙头企业，对于新能源应用材料细分行业来说，上游的原材料加工行业产品种类齐全、生产工艺成熟、品质逐步提升，产能产量充裕。下游的动力电池和光伏组件生产行业中，国内厂商已占据全球较大的市场份额，有能力带动整个行业的快速发展。 （二）发行人竞争优势 1、研发、生产优势 公司是国家集成电路产业基金重点布局的电子封装材料生产企业，在国家高层次海外引进人才领衔的核心团队长期钻研下，公司在集成电路封装、智能终端封装、动力电池封装、光伏叠瓦封装等领域实现技术突破，并已在高端电子封装材料领域构建起了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权。 公司具备快速的市场响应能力，主要体现在生产和研发两个方面。目前，公司产品主要应用于集成电路、智能终端、新能源等新兴产业领域，下游应用领域存在较为明显的产品周期短、技术更新换代快、消费热点切换迅速的特点，这就要求上游材料供应商具有快速研发能力，以适配客户的产品工艺需求。 与此同时，公司所面向的客户主要为行业内知名品牌客户，下游客户对于供应链管理极为严格，一般要求即时发货，采购周期较短。公司拥有一批对行业、产品理解深刻的生产队伍，生产管理水平较高，能够配合客户的实时订单要求迅速组织生产，实现供货。同时，公司利用自身的研发优势，与下游客户联合开发新产品，实现与下游终端产品“联动”，能够迅速根据客户需求组织研发、生产和备货。 2、客户资源优势 高端电子封装材料直接影响到终端产品内部构件的性能、稳定性以及结构的密封防护，进而影响到终端产品的品质。因此终端产品品牌商尤其看重原材料厂商产品品质，能成为终端产品厂商的供应商，并进入终端产品的供应商名录存在较高门槛。此外，下游各高端应用领域的快速发展，公司需要根据下游客户的工艺需求开发相关细分产品，才能维持客户端供应商地位，具备较高的市场壁垒。 经过多年的发展，公司的芯片固晶材料、晶圆 UV膜等集成电路封装材料已在国内多家知名封测企业批量供货；智能终端封装材料已应用于苹果公司、华为公司、小米科技等众多智能终端品牌；同时还积累了宁德时代、通威股份等优质客户资源。这些优质的客户资源是公司进一步发展的重要保障，公司将继续通过研发提供新产品和电子材料解决方案，并提供优质的服务提升客户忠诚度。 同时，公司发挥自身技术优势，持续加强和终端应用品牌之间的技术交流和探讨，从而更加及时和准确地掌握市场需求和技术发展的趋势，确定研发和产品技术迭代升级方向，及时运用核心技术向下游客户和应用终端品牌厂商提供高端电子封装材料及其解决方案，将技术优势与客户资源优势叠加，进一步提升市场竞争力并推高行业竞争门槛。 3、产品定位高端及产品结构优势 目前国内同行业公司多为中低端应用产品，以行业知名品牌客户产业链为代表的高端应用领域仍主要为国外供应商所主导，除发行人之外，部分国内供应商在品牌客户部分产品的部分用胶点上实现了销售，但在多品类产品上实现大批量供货、并与国外供应商展开全面竞争的国内厂商仍相对偏少。 高端电子封装材料的技术研发和新产品开发能力对于企业的持续经营至关重要，公司积极布局集成电路、智能终端、新能源领域的前沿产品。经过多年的发展，公司目前具备高端电子封装材料市场上品类最齐全的产品线，并拥有高端装备应用材料的相关技术及产品系列。针对下游客户采用的不同工艺需求开发了相关细分产品，紧跟行业趋势。公司凭借着品类丰富、迭代迅速的产品体系，可 灵活应对市场的快速变化，满足不同类型客户的需求。 4、丰富的系统解决方案优势 在提供高性能产品的同时，公司以较强的技术研发能力和丰富的专有技术储 备为依托，参与到客户新产品设计中，覆盖了终端产品涉及提升方案、材料配方 设计、样品测试、产品生产、应用培训、售后服务及产品技术改进与提升的全过 程服务，实现终端客户产品的定制化服务，实现了终端客户个性化问题的解决， 实现协同作业，提升客户的满意度，加深了与下游客户的合作关系。 高端电子封装材料的影响因素较多，只有充分贴近客户，才能够设计满足产 品设计工艺参数、胶体特性、使用环境、老化参数、可靠性等层面的产品解决方 案，为此公司坚持以客户需求为导向，打造高端电子封装材料的一站式解决方案， 示意如下： 综上，本保荐机构认为发行人下游行业及其所处行业具有良好的发展前景，公司依托其核心技术在高端电子封装材料领域具有较强的竞争力。 八、对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》、《证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本保荐机构同意德邦科技本次公开发行股票并在科创板上市。 审 计 报 告 永证审字（2022）第130002号 烟台德邦科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“德邦科技”）财务报表，包括2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2021年度、2020年度、2019年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表、合并股东权益变动表和母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德邦科技2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于德邦科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估德邦科技的持续经营能力，并运用持续经营假设，除非德邦科技计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督德邦科技的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对德邦科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致德邦科技不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中 烟台德邦科技股份有限公司 财务报表附注 2019年1月1日至2021年12月31日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、 公司的基本情况 1、 公司概况 中文名称：烟台德邦科技股份有限公司 成立时间：2003年1月23日 注册资本：10,668.00万元 统一社会信用代码：91370600746569906J 法定代表人：解海华 2、 公司历史沿革 烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“德邦科技”）前身系烟台德邦电子科技有限公司，是由林国成、王建斌、周海涛、解海华、陈昕、王建新6名自然人于2003年1月23日共同出资设立的企业，注册资本为380万元。 2009年4月，周海涛将其持有股权全部转让给解海华。剩余5名股东经过增资，2010年6月，注册资本变更为3,500万元。 2011年6月，经公司股东会决议，王建新将其持有德邦科技的175万元的股权转让给烟台德瑞投资有限公司；2011年12月，新股东烟台康汇投资有限公司增资617.65万元，注册资本变更为4,117.65万元。 2013年3月，王建新及烟台康汇投资有限公司分别将其持有德邦科技100万及50万元股权转让给赵仁荔；2014年12月，赵仁荔将该股权全部转让给烟台康汇投资有限公司。 2015年3月，王建新将其持有的德邦科技250万股权全部转让给烟台康汇投资有限公司，转让后，王建新不再持有公司股权。 2016年2月，陈田安受让烟台康汇投资有限公司持有的德邦科技250万元股权，陈维受让烟台康汇投资有限公司持有的德邦科技150万元股权，2016年3月，2016年6月，烟台德瑞投资有限公司将其持有的德邦科技175万元股权转让给烟台德瑞投资中心（有限合伙）；烟台康汇投资有限公司将其持有的德邦科技180万元股权转让给烟台康汇投资中心（有限合伙）；烟台康汇投资有限公司将其持有的德邦科技287.65万元股权转让给烟台德瑞投资中心（有限合伙）。转让后，烟台德瑞投资有限公司和烟台康汇投资有限公司不再持有德邦科技股权。 2016年6月，烟台康汇投资中心（有限合伙）增资300万元；新余泰重投资管理中心（有限合伙）增资841.45万元；2016年7月，烟台易科汇凯仁投资中心（有限合伙）增资450.49万元；2016年10月，国家集成电路产业投资基金股份有限公司增资2,144.04万元；2019年1月，张家港航日化学科技企业（有限合伙）增资228.47万元。上述增资完成后，公司注册资本为8,082.10万元。 2019年6月，新余泰重投资管理中心（有限合伙）将其持有的德邦科技150万元股权转让给烟台大壮信息咨询合伙企业（有限合伙）；2020年6月，烟台易科汇凯仁投资中心（有限合伙）将其持有的德邦科技275万元股权转让给苏州三行智祺创业投资合伙企业（有限合伙）。 2020年12月，各发起人股东以截止2020年6月30日经审计的净资产折股后作为出资，将本公司整体变更为股份有限公司，折后股份公司股本总额为10,000万元。公司名称由“烟台德邦科技有限公司”更名为“烟台德邦科技股份有限公司”。 2021年3月，公司引入新股东江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、南通华泓投资有限公司、平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）和长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙），五家机构合计认缴新增股份668万股。本次增资后，公司总股本由10,000万元增加至10,668万元。 3、 公司注册地、总部地址 公司注册地及总部地址均位于山东省烟台市经济技术开发区开封路3-3号。 4、 业务性质及主要经营活动 本公司属于电子专用材料制造业。 公司经营范围：一般项目：研发、生产、销售：应用于集成电路、半导体、磁屏蔽材料、结构粘合材料、密封材料等新材料产品，并提供与产品相关的技术咨询与服务、应用与整体解决方案、关联设备等；经营相关货物或技术进出口业务；厂房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 5、 申报期合并财务报表范围及其变化情况 （1）报告期末合并财务报表范围 本期财务报表合并范围包括公司及公司的全资子公司烟台德邦先进硅材料有限公司、深圳德邦界面材料有限公司、威士达半导体科技（张家港）有限公司、德邦（昆山）材料有限公司、德邦（苏州）半导体材料有限公司和控股子公司东莞德邦翌骅材料有限公司。 （2）报告期合并财务报表范围变化情况 2021年，公司投资设立全资子公司德邦（昆山）材料有限公司、德邦（苏州）半导体材料有限公司及全资子公司烟台德邦先进硅材料有限公司注销。 6、 财务报告批准报出日 本财务报表于2022年3月16日经公司第一届董事会第七次会议审议并批准报出。 二、 财务报表的编制基础 1、 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、 持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力三、 重要会计政策和会计估计 1、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、 会计期间 本公司采用公历年度作为会计年度，即每年的1月1日起至12月31日止。 3、 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业公司内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵销；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵销。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。 本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司经复核后计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 6、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制。编制时将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。 （3）报告期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，处置价款与相对应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；丧失控制权时，按照前述丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。 本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币交易按照交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对外币财务报表折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率）折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 9、 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （4）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。 在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。 （7）金融工具减值 本公司需确认减值损失的金融工具系以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 ①减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险准备。 ②信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 ③以组合为基础评估预期信用风险 本公司对于信用风险显著不同且具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。 ④金融资产减值的会计处理方法 期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。 ⑤金融资产信用损失的确定方法 单项评估信用风险的金融资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 本公司对单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： A 应收票据确定组合的依据如下： 应收票据组合1：商业承兑汇票 应收票据组合2：银行承兑汇票 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司对银行承兑汇票不计提坏账准备。 划分的各段应收商业承兑汇票实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收商业承兑汇票组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 各账龄段应收商业承兑汇票组合计提坏账准备的比例具体如下： 账龄 应收商业承兑汇票预期信用损失率（%） 1年以内 5 1－2年 10 2－3年 20 3－4年 30 4－5年 50 5年以上 100 B 应收账款、其他应收款确定的组合依据如下： a 信用风险特征组合的确定依据 项目 确定组合的依据 除已单独计量损失准备的应收账款和其他应收款外，本公司 根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类 组合1（账龄组合） 似信用风险特征的应收账款组合的预期信用损失为基础，考 虑前瞻性信息，确定损失准备 组合2（信用风险极低金融资产组合） 合并范围内的公司发生的往来款项 组合3（其他关联方组合） 其他关联方发生的往来款项 b 按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。 不同组合计量损失准备的计提方法： 项目 计提方法 组合1（账龄组合） 预计存续期 组合2（信用风险极低金融资产组合） 预计存续期 组合3（其他关联方组合） 预计存续期 c 各组合预期信用损失率的确定 组合1（账龄组合）： 账龄 应收账款预期信用损失率（%） 其他应收款预期信用损失率（%） 1年以内 5 5 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3－4年 30 30 4－5年 50 50 5年以上 100 100 组合2（信用风险极低的金融资产组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0； 组合3（其他关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为5%。 10、 存货 （1）存货的分类 本公司存货主要包括：原材料、半成品、库存商品、发出商品、在产品和委托加工物资。 （2）存货取得和发出存货的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本；发出时采用月末一次加权平均法核算。 （3）期末存货的计量 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销办法 低值易耗品领用时按一次摊销法核算；包装物领用时按一次摊销法核算。 11、 合同资产和合同负债（自2020年1月1日起适用） 在本公司与客户的合同中，本公司有权就已向客户转让商品、提供的相关服务而收取合同价款，与此同时承担将商品或服务转移给客户的履约义务。当客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，企业已经向客户转移了商品或服务，则应当将因已转让商品或服务而有权收取对价的权利列示为合同资产，在取得无条件收款权时确认为应收账款或长期应收款。 在本公司与客户的合同中，本公司有权在尚未向客户转移商品或服务之前收取合同对价，与此同时将已收或应收客户对价而应向客户转移商品或服务的义务列示为合同负债。当本公司履行向客户转让商品或提供服务的义务时，合同负债确认为收入。 本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。 12、 固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年，与该资产有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量的有形资产。 （2）固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备。 （3）固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 10-30 5 3.17-9.50 机器设备 5-10 5 9.50-19.00 运输设备 5 5 19.00 电子设备 3-5 5 19.00-31.67 其他设备 3-10 5 9.50—31.67 13、 在建工程 本公司在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按工程项目进行明细核算，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本，以及符合资本化条件的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时，暂估结转为固定资产，停止利息资本化，并开始按确定的固定资产折旧方法计提折旧，待工程竣工决算后，按竣工决算的金额调整原暂估金额，但不调整原已计提的折旧额。 14、 无形资产 本公司将企业拥有或者控制的没有实物形态，并且与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业、该资产的成本能够可靠计量的可辨认非货币性资产确认为无形资产。 本公司的无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。 （1）购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 （2）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （3）本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额，已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。 对于使用寿命有限的各项无形资产的摊销年限分别为： 类 别 摊销年限（年） 土地使用权 土地使用年限 软件 3-10年 15、 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 16、 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 （2）离职后福利 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本公司与职工就离职后福利达成的协议，或者本公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 （3）辞退福利 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。（未完）  |