汉仪股份(301270):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:汉仪股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二二年八月 特别提示 北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“汉仪股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2022年 8月 31日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）和中国日报网（cn.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： 1、涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 2、公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类指引》（2012年修订），汉仪股份所属行业为“软件和信息技术服务业”（分类代码：I65）。中证指数有限公司已经发布的行业最近一个月静态平均市盈率为 46.06倍（截至 2022年 8月 11日，T-4日），请投资者决策时参考。本次发行价格 25.68元/股对应的 2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 44.32倍，低于中证指数有限公司 2022年 8月 11日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 主营业务与发行人相近的上市公司的市盈率水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 注 3：均值为剔除异常值、负值后的平均值。 注 4：与招股说明书相比，主营业务与发行人相近的上市公司中新增元隆雅图和泡泡玛特，原因为元隆雅图是视觉设计服务企业、泡泡玛特为 IP产品化业务企业，在主营业务方面与发行人具备较高的可比性。 注 5：泡泡玛特数据按照 2022年 8月 11日（T-4日）汇率（0.85791元人民币=1港元）折算。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 3、流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 10,000.00万股，其中无限售条件流通股票数量为 19,057,042股，占总股数的 19.06%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 4、股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 5、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 1、知识产权不能得到有效保护的风险 近年来，国家对于版权保护的重视程度不断提高，并不断通过立法手段加大版权保护力度，国内的版权环境已得到显著改善，受益于用户版权意识的逐步提升，公司的客户数量和收入规模持续增长。然而，公司核心产品的字库软件属于标准格式软件，具有易于复制和传播的特点，且用户需求非常广泛，即使有一系列版权保护法律法规的支持，也依然存在版权保护措施难以全面执行、版权保护成本较高和版权保护覆盖度较低等问题。如果公司产品的知识产权不能得到充分保护，公司未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。 2、版权服务商较为集中的风险 目前公司的字库软件授权业务主要通过版权服务商进行销售。报告期各期公司前五大版权服务商的销售佣金占全部版权服务商销售佣金的比例分别为58.23%、72.44%和 73.40%，版权服务商的集中度较高。由于行业发展历史原因，且公司现阶段发展战略选择将主要资源聚焦在产品设计和研发领域的前提下，报告期内公司采用版权服务商进行市场开拓是合理的商业决策。公司平等对待所有版权服务商，现有的版权服务商格局是在充分的市场化竞争后形成的结果。报告期内，公司也在持续加大直销团队的建设。 在版权服务商集中度较高的情况下，如果公司的重要版权服务商发生经营决策失误、重要人员离职等情况，可能会对公司的客户开发和客户关系维护造成不利影响。 3、字体创意被模仿的风险 字体作品在创作发表之后，其创意或风格可能被其他版权意识不足的公司或个人模仿，他们有可能在原有作品基础上进行微调改动并擅自使用。不同于其他软件产品，亦不同于图片、视频、音乐等形式的知识产权，除少数辨识度极高的字体外，普通人难以凭借肉眼在短时间内准确分辨出一款字体是否高度模仿了其他字体的风格。此外，即使一款字体高度模仿甚至直接盗用了其他具有著作权的字体风格，如果其没有被大规模使用，权利人也很难发现自己的著作权被他人模仿或盗用。因此，公司无法完全杜绝字体创意被他人模仿甚至盗用的风险。如果他人将高度模仿或直接盗用的公司字体免费或低价提供给不知情的善意第三人使用，将导致公司的利益受到损害。 4、商誉减值的风险 截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日，公司因非同一控制下企业合并事项确认商誉账面净值分别为 16,065.19万元、16,065.19万元和 16,065.19万元，占公司总资产比例分别为 41.75%、37.44%和31.45%。截至 2021年 12月 31日，公司账面存在的商誉系非同一控制下企业合并收购上海驿创 100%股权和通过翰美互通收购新美互通的字库业务所产生。若上海驿创或翰美互通未来经营情况未达预期，则相关资产组的调整后账面价值将低于其可收回金额，进而产生商誉减值的风险，并对公司的财务状况和经营业绩产生较大不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律法规规定，按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕955号”文注册同意，具体内容如下： “一、同意你公司首次开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于北京汉仪创新科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕850号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“汉仪股份”，证券代码“301270”。 本公司首次公开发行中的 19,057,042股人民币普通股股票自 2022年 8月 31日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块 1、上市地点 上市地点为深圳证券交易所。 2、上市板块 上市板块为深圳证券交易所创业板。 （二）上市时间 上市时间为 2022年 8月 31日。 （三）股票简称 股票简称为“汉仪股份”。 （四）股票代码 股票代码为 301270。 （五）本次公开发行后的总股本 本次公开发行后总股本为 10,000.00万股。 （六）本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为 2,500.00万股，全部为公开发行的新股。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为 19,057,042股。 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量 本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量为 80,942,958股。 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 本次最终战略配售数量为 4,934,578股，占本次发行总规模的 19.74%。本次理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的集合资产管理计划）和中国保险投资基金（有限合伙）（具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业）组成。 中信建投基金-共赢 6号员工参与战略配售集合资产管理计划最终战略配售股份数量为 240.3426万股，约占本次发行股份数量的 9.61%。中国保险投资基金（有限合伙）最终战略配售股份数量为 253.1152万股，约占本次发行股份数量的 10.12%。上述两名战略投资者获配股份限售期均为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于股份锁定和延长锁定期限的承诺”。 （十一）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于股份锁定和延长锁定期限的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为1,008,380股，约占网下投资者缴款认购股份数量的 10.03%，约占本次公开发行股票总量的 4.03%，占发行后总股本的 1.01%。 （十三）公司股份可上市交易日期
股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 （十五）上市保荐机构 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）。 三、上市标准 （一）具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的上市条件为： （一）符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； （二）发行后股本总额不低于 3000万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； （四）市值及财务指标符合本规则规定的标准； （五）深圳证券交易所要求的其他上市条件。 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000万元”。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022年 2月 18日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并于 2022年 5月 9日经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕955号”文予以注册。本次发行符合证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额为人民币 10,000.00万元，不低于人民币 3,000万元； 3、本次公开发行股份总数为 2,500.00万股，占发行后股份总数的 25.00%，不低于发行人发行后股份总数的 25.00%； 4、市值及财务指标： 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2022]第 1-03306号”标准无保留意见《审计报告》，发行人 2020年和 2021年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 5,113.30万元和 5,794.01万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”的上市标准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》规定的上市条件。 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况 中文名称： 北京汉仪创新科技股份有限公司 Beijing Hanyi Innovation Technology Co., Ltd. 英文名称： 本次发行前注册资本： 7,500.00万元 法定代表人： 谢立群 成立日期： 1993年 9月 4日 整体变更设立日期： 2019年 10月 21日 住所： 北京市海淀区翠微路 2号院五区 2号楼二层 201 许可项目：第二类增值电信业务；广播电视节目制作经 营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数字内容 制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备 零售；计算机软硬件及辅助设备批发；专业设计服务； 平面设计；工业设计服务；货物进出口；技术进出口； 进出口代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 经营范围： 文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零 售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象 牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙 及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及 其制品除外）；电子产品销售；针纺织品销售；鞋帽批 发；鞋帽零售；服装服饰批发；服装服饰零售；玩具、 动漫及游艺用品销售；日用品批发；日用品销售；通讯 设备销售；金属制品销售；机械设备销售；组织文化艺 术交流活动；会议及展览服务；广告发布；广告设计、 代理；广告制作；教育咨询服务（不含涉许可审批的教 育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司的主营业务包括字体设计、字库软件开发和授权、 主营业务： 提供字库类技术服务和视觉设计服务，以及以 IP赋能 方式开展的 IP产品化业务。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 所属行业： 年修订），公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服 务业” 邮政编码： 100036 电话： 010-8827 5651 传真： 010-6821 4454 互联网址： www.hanyi.com.cn 电子信箱： [email protected] 董事会秘书： 练源（010-8827 5651） 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况如下：
1、控股股东、实际控制人 发行人控股股东为谢立群及其一致行动人汉仪天下、汉之源三方，上述三名控股股东本次公开发行前合计持有发行人 25,938,375股股份，占本次公开发行前发行人股权比例 34.58%。其中，谢立群为发行人实际控制人。 谢立群直接持有本次公开发行前发行人 9.79%的股份，其基本情况如下： 谢立群先生，1976年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工商管理硕士。1999年 9月至 2000年 9月，任北京市印刷物资公司职员；2000年 9月至 2008年 12月，历任北京北大方正电子有限公司印艺系统事业部区域销售经理、电子出版事业部西南区总经理、渠道支持与管理部总经理；2009年 1月至 2010年 7月，任科亿尔数码科技（上海）有限公司中国营销总部销售总监；2010年 7月至 2011年 12月，任中国印刷科学技术研究院印贸网总经理；2012年 1月至今，历任公司副总经理、总经理、董事长。目前担任公司董事长、总经理。 汉仪天下直接持有本次公开发行前发行人 22.78%的股份，其基本情况如下：
汉之源直接持有本次公开发行前发行人 2.01%的股份。其基本情况如下：
计划 截至本上市公告书签署日，公司股东汉仪天下及汉之源系发行人员工持股平台，公司不存在正在执行的股权激励及其他制度安排。 1、汉仪天下持股平台相关股权激励 汉仪天下持股平台所涉股权激励主要由后续平台内员工离职进行股权转让而产生。 （1）汉仪天下持股平台形成过程 2012年 9月，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《北京汉仪科印信息技术有限公司拟进行增资扩股项目涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（龙源智博评报字[2012]第 A-1050号），发行人 33名员工以评估基准日 2011年 12月 31日的净资产评估价值 2,589.64万元，每份出资额对应净资产评估值 1.11元为增资价格向汉仪科印进行增资。 此次员工增资事项完成后，汉仪科印自然人股东人数因员工的离职股权转让而发生过多次变更。截至 2015年 2月，汉仪科印自然人股东人数为 38人。 2015年 4月，谢立群等 38名自然人股东共同设立汉仪天下，并将所持共计34.50%汉仪科印的股权转让给汉仪天下，从而设立汉仪天下持股平台。汉仪天下持股平台设立时的具体情况如下：
2012年 9月，33名发行人员工按照评估价值进行增资，价格公允，不涉及股份支付。截至报告期末，后续涉及股份支付的情形如下： 单位：万元
对于上述涉及股份支付的情形，发行人均按照企业会计准则的要求进行处理。 2、汉之源相关股权激励 汉之源作为员工持股平台，所涉及股权激励情况如下： （1）汉之源设立及对发行人增资相关股权激励 2018年 10月，为提高公司员工凝聚力及工作积极性，发行人拟对员工进行股权激励。被激励员工通过汉之源对发行人进行增资从而取得发行人的股权。具体的增资过程详见本公司招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本和股东变化情况”之“（一）报告期内股本和股东变化情况”之“4、2018年 10月，增加注册资本”。本次股权激励完成后，汉之源的合伙人情况如下：
除上述设立并向发行人增资涉及股权激励外，截至报告期末，后续涉及股份支付的情形如下： 单位：万元
 |