新巨丰(301296):山东新巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:新巨丰:山东新巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次发行概况
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）客户依赖的风险 2019年度、2020年度和 2021年度，公司来自前五名客户的销售收入占主营业务收入的比重为 91.78%、89.16%和 89.95%，对伊利的销售收入占主营业务收入的比重为 73.13%、70.77%和 70.29%，公司对其存在业务依赖，伊利作为国内液态奶行业龙头本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立 12年的长期稳定的合作关系，且 2017年-2020年，伊利液态奶市场份额分别为 23.4%、29.2%、32.7%和 33.0%，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。但如果公司主要客户伊利由于极端自身原因或终端消费市场出现极端重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩可能受到一定影响。 （二）关联交易占比较高的风险 2015年，伊利通过增资持有新巨丰 20%的股权，后经其他股东增资稀释，伊利持有新巨丰 18%的股份。2019年 10月，伊利将其持有的公司 10.26%的股权转让给苏州厚齐，将其持有的公司 2.94%的股权转让给 BRF，2020年 3月相关转让事项完成工商变更备案。截至本招股说明书签署日，伊利持有发行人股份为 4.80%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，虽然伊利持有发行人的股权比例低于 5%，但股权转让后 12个月内仍视为关联方，与伊利发生的交易仍视为关联交易。2019年、2020年和 2021年，公司对伊利的销售额分别为 68,020.46万元、71,051.84万元和 86,823.54万元，占主营业务收入的比重分别为 73.13%、70.77%和 70.29%。 在可预见的未来公司与伊利的业务合作仍将持续存在，但与伊利的交易已不再构成关联交易，若公司与伊利的业务合作发生重大不利变化，将会直接影响公司的盈利能力和股东的利益。 报告期内，测算剔除伊利对发行人营业收入及净利润的影响后结果如下： 单位：万元
根据上表测算，扣除伊利后发行人报告期内营业收入为 25,493.66万元、30,393.08万元和 37,360.59万元，报告期内扣除非经常性损益的净利润分别为3,306.83万元、5,147.56万元和 5,354.70万元。 因此，根据发行人本次发次申请的上市标准及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的规定，在合理假设成立前提下，发行人扣除伊利销售收入后的主要财务数据仍然符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”的上市标准。 （三）应收账款收回的风险 报告期内，因业务快速增长，公司应收账款余额增长较快且占总资产比例较高。其中，公司 2019年末、2020年末和 2021年末的应收账款余额分别为26,304.48万元、26,398.07万元和 39,302.98万元，2019年末、2020年末和2021年末占总资产比例分别为 19.52%、18.16%和 22.75%。如果公司催收不及时，或应收款客户经营状况、财务情况发生不利变化，存在应收账款部分或全部无法收回的风险，进而对公司资金周转情况或经营业绩造成不利影响。 （四）毛利率下滑的风险 无菌包装行业技术门槛较高，国内具备规模化生产能力的企业不多。无菌包装行业下游主要为液态奶和非碳酸软饮料行业，液态奶和非碳酸软饮料行业发展空间和潜力较大。国内无菌包装生产企业往往具有一定合理稳定的毛利率。未来如宏观经济不景气、行业竞争加剧、产能增加超过需求、原材料成本波动、人工成本上升、下游客户食品安全、消费者偏好变化等，公司有可能面临毛利率下滑的风险。 （五）新冠肺炎疫情对公司经营带来的风险 2020年以来，新冠肺炎疫情席卷全球，对包括中国在内的全球经济造成了较大冲击。新冠肺炎疫情导致交通运输受限、工厂无法开工等情形对公司的原材料供应、对外销售等产生了一定影响。虽然公司已采取一系列措施保障正常采购、生产、销售等活动，但若疫情在局部地区陆续爆发和蔓延，将对公司的经营生产带来不确定性。此外，公司部分原材料由境外供应商提供，原材料的原产国若无法有效控制新冠肺炎疫情，将对公司原材料的采购造成一定影响。 （六）存货跌价风险 报告期内，公司存货账面价值分别为 14,879.59万元、13,240.01万元和18,557.62万元，占流动资产的比例分别为 17.21%、15.75%和 16.45%。 报告期各期末，公司存货跌价准备合计金额分别为 1,911.38万元、1,018.25万元和 176.89万元，主要系 2019和 2020年公司存在部分国外进口原材料超期且不可使用的情况，并分别对原材料计提了较大金额的存货跌价准备。上述原材料超期且不可使用原因主要因公司所使用的进口原纸出现涂布不良、折裂情况，经公司审慎检测评估决定不再使用，导致原纸长时间未消化。如果未来公司部分进口原纸仍出现涂布不良、折裂等情况，公司仍将面临进一步计提存货跌价准备的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 二、其他重大事项提示 （一）关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺 1、控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军和郭晓红实际控制的珠海聚丰瑞、西藏诚融信承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该等股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该等股份。 （2）在上述锁定期届满后 2年内，本企业直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （3）本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本企业方可减持发行人股份。 （4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 2、实际控制人袁训军、郭晓红承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该等股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本人所直接或间接持有的该等股份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有发行人股份。 （2）在上述锁定期届满后 2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （3）本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本人方可减持发行人股份。 （4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3、持股比例 5%以上股东 BRF承诺： （1）自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前所持有的发行人股份（包括由该等股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本企业所持有的该等股份。 （2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，本企业承诺如下： 本企业将根据发行人经营情况、资本市场情况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或其他合法的方式等，本企业减持行为将严格遵守届时有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所有关减持的规则及规定。 （3）本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本企业方可以减持发行人股份，本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外。 （4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 4、持股比例 5%以上股东青岛海丝承诺： （1）自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的股份。 （2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本企业于发行人本次发行前直接或间接持有的发行人老股（不包括在发行人本次发行后本企业从公开市场中新买入的发行人的股份），本企业承诺如下： 本企业所持发行人股份，自锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；每年减持持有的发行人股票总量不超过本企业首次减持年度上年末所持有发行人股票的 50%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外。 （3）本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本企业方可以减持发行人股份。 （4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 5、持股比例 5%以上股东苏州厚齐承诺： （1）自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前所持有的发行人股份（包括由该等股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本企业所持有的该等股份。 （2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，本企业承诺如下： 本企业将根据发行人经营情况、资本市场情况、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或其他合法的方式等，本企业减持行为将严格遵守届时有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所有关减持的规则及规定。 （3）本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本企业方可以减持发行人股份，本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外。 （4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 6、战略投资者伊利承诺： （1）自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的股份。 （2）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 7、持股比例低于 5%的股东永创智能、领誉基石、富城国际、宏基鼎泰、新疆国力、天津华建、大地投资、茅台建信、华勤投资、施能桐和中建恒泰承诺： 自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位所持有的股份。 8、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员刘宝忠、焦波、隗功海、殷雄、秦庆胜、刘忠明、罗博、马仁强承诺 （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的发行人股份（包括由该等股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本人该等股份。在本人任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （2）上述锁定期届满后 2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （3）如本人违反上述第 1项和第 2项承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （二）关于利润分配政策的安排 1、利润分配政策的基本原则 公司实行持续、稳定的股利分配政策，股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配的形式 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。 3、利润分配的期间间隔 公司一般情况下每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。 4、利润分配政策 （1）公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润： 1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 公司每年度进行一次现金分红，公司可以进行中期现金分红。如公司无重大投资计划或重大现金支出事项，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，采取现金方式分配股利，公司每个年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可供分配利润的 15%。同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大资金支出安排是指：公司在未来 12个月内需要重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的 50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且超过 5,000万元。 （2）公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （3）股票股利分配的条件 在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。 5、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制 （1）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 （2）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润政策不得违反相关法律法规的相关规定。 （3）公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应发表意见。 （4）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东的意见。 （5）公司独立董事应对利润分配政策发表独立意见。 （6）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 （7）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利的派发事宜。 （三）关于稳定公司股价及股份回购的承诺 发行人、控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军和郭晓红、非独立董事、高级管理人员承诺： 公司上市后 3年内，若股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施（以下简称“触发稳定股价措施”）。 根据公司股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式： 1、在触发稳定股价措施后，公司控股股东将在 10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东将在触发增持股价措施之日起 3个月内，按照持股比例增持公司股票，合计增持总金额不低于 2,000万元，增持股票的数量不超过公司股份总数的 2%。增持价格不高于最近一期末经审计的每股净资产。 在实施增持股票期间，公司股票连续 20个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司控股股东将中止实施增持股票措施。 在触发增持股价义务后，若控股股东未向公司送达增持通知书或虽送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归发行人所有，直至累计金额达 2,000万元止。 2、在触发稳定股价措施后，公司控股股东无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将实施增持公司股票的程序。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在触发增持股价措施之日起 3个月内，个人增持总金额不低于上一年度自公司处取得税后工资总额的 30%。增持价格不高于最近一期末经审计的每股净资产。 在实施增持股票期间，公司股票连续 20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将中止实施回购股票措施。 3、在触发稳定股价措施后，公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司将在 10个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3个月内回购股票，回购总金额不低于 2,000万元，回购股票的数量不超过回购前公司股份总数的2%。回购价格不高于最近一期末经审计的每股净资产。 在实施回购股票期间，公司股票连续 20个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司将中止实施回购股票措施。 本公司将严格按照《股价稳定预案》之规定，全面且有效地履行本公司在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任，并将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 （四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人承诺： 本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5（五）日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序，回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。 本公司同时承诺，若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 2、控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军、郭晓红承诺： 发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本企业/本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业/本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本企业/本人协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 本企业/本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本企业/本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本企业/本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。 3、董事、监事、高级管理人员承诺： 本人承诺发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 （五）关于欺诈发行上市的股份购回的承诺 1、发行人承诺： （1）公司保证，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）公司保证，如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门作出认定后的 5（五）个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 2、控股股东北京京巨丰承诺： （1）本企业保证，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）本企业保证，如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门作出认定后的 5（五）个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 3、实际控制人袁训军、郭晓红承诺： （1）本人保证，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）本人保证，如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门作出认定后的 5（五）个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 （六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施 公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 （1）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报 本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。 （2）积极、稳妥地实施募集资金投资项目 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。 （3）提高资金运营效率 公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快技术研发、市场推广等方式提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。 （4）完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核 公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。 （5）其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 2、董事、高级管理人员承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）未来，若公司实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 3、控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军和郭晓红承诺： 本单位/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （七）未能履行承诺时的约束措施的承诺函 1、发行人承诺： （1）本公司将严格履行招股说明书等文件公开作出的承诺。 （2）如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （3）如果本公司非因不可抗力原因未能完全、及时、有效地履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障。 （4）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 2、控股股东北京京巨丰、实际控制人袁训军和郭晓红承诺： （1）本单位/本人将严格履行招股说明书等文件公开作出的承诺。 （2）如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （3）如果本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付至发行人指定账户。如果因本企业未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 （4）如本企业违反上述承诺，发行人有权将应付本企业的现金分红予以暂时扣留，直至本企业实际履行上述各项承诺义务为止。 （5）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 3、董事、监事、高级管理人员承诺： （1）本人将严格履行招股说明书等文件公开作出的承诺。 （2）如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （3）如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的 5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 （4）本人如违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行 30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金作为前述承诺的履约担保对投资者先行进行赔偿。 （5）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （八）中介机构信息披露责任的承诺 1、保荐机构中信证券的相关承诺： 本公司为新巨丰首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司作为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 2、发行人律师金杜律师的相关承诺： 如因本所为山东新巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、审计机构容诚会计师的相关承诺： 根据《证券法》等法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为山东新巨丰科技包装股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市依法出具相关文件，本所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 （九）财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间相关财务信息 财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （十）关于申请首发上市企业股东信息披露的承诺 1、发行人承诺： （1）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。 （2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。 （3）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。 （4）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 三、发行人的技术研发和知识产权情况，以及与竞争对手和同行 业公司对比在技术研发和核心技术方面存在的不足和风险 报告期内，为了应对日益激烈的竞争，公司重视研发对可持续发展的重要性，不断提高企业的创新能力。报告期内，发行人的主要研发精力聚焦于原材料的选择及调配、生产工艺改进提升产品质量，公司的研发活动与生产活动重合度高，所产生的料工费在生产成本核算，报告期内发行人研发费用较低。 截至招股说明书签署日，发行人共有 18项专利技术。发行人的研发活动在于原材料的选择及调配、生产工艺改进提升产品质量，相关核心技术保密程度高并且较多材料调配及参数选择不适合申请专利，发行人核心技术所形成的研发专利数量较少。 如果公司不能及时改进，在无菌包装新工艺和新产品方面不能合理、持续的进行研发投入以及技术秘密出现泄漏的情形，则将无法适时对现有技术和产品进行升级换代以满足市场需求，进而降低公司市场份额，影响公司可持续发展战略的实施。 四、无菌包装行业发展趋势和国产替代不及预期的风险，以及发 行人的市场竞争风险 出具的研究报告，2020年，利乐公司的无菌包装销售量（标准包）占全球无菌包装市场销售量（标准包）的比例约为 62%。利乐公司制造的送料灌装机在饮料行业广泛使用，公司客户普遍使用该等灌装机。若未来该等公司为维护其主导地位而采用降低价格、改装或升级灌装机等策略，亦或利用其主导地位影响无菌包装行业下游客户或上游供应商，将会对本公司生产经营产生重大不利影响。 无菌包装下游行业发展前景良好，其对无菌包装的需求具有刚性特点。公司除了与其他无菌包装生产企业竞争，还与其他潜在进入者竞争，也面临金属包装、塑料包装、玻璃包装等其他包装企业的竞争。若未来其他无菌包装生产企业不断提升竞争力，潜在进入者不断进入，消费者偏好或技术工艺发生变化导致其他包装形式替代无菌包装，将会对本公司生产经营和业绩产生重大不利影响。 现阶段，国内无菌包装市场仍由利乐、SIG集团等外资供应商占据较大市场份额。国内无菌包装供应商虽已在材料、工艺、技术等方面取得了较大进展，呈现无菌包装产业国产替代的趋势，但仍与国际无菌包装公司存在一定差距。如果国内无菌包装供应商未来研发力度不够、下游消费者对新包型产品需求激增等，将对无菌包装产业的国产替代产生不利影响，使得国产替代不及预期。 五、发行人非货币出资（包括出资来源）、减值情况及其相关风险 发行人控股股东北京京巨丰以非货币资产对新巨丰有限出资符合《公司法》（2005修订）的有关规定，出资专利相关评估作价程 序完整且已办理权属转移手续，相关非货币资产出资事项不存在重大权属瑕疵或重大法律风险。纸塑包装专利流转情况、历次资产评 估及减值情况如下：
截至 2021年 12月 31日，发行人 2021年 3月后仍存在客户集中度高的情况，但已不存在关联交易。具体情况如下：
2021年 4月至 12月，发行人向伊利的销售占比为 71.87%，仍存在客户集中度较高的情况（单一客户销售占比超过 50%），但相较 2018至 2020年对伊利销售收入的占比 74.44%、73.13%和 70.77%，基本保持平稳，且不再存在关联交易情况。 发行人客户集中度较高的情况符合行业特点，不存在下游行业较为分散而公司自身客户较为集中的情况，具有较强的商业合理性。发行人与主要客户系相互依存的合作关系，业务合作稳定，且下游客户伊利为行业龙头，具有稳定性和透明性。发行人客户集中度较高对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）2022年上半年主要经营业绩、财务指标及同比变动情况 发行人 2022年上半年主要财务数据与上年同期对比情况如下： 单位：万元
发行人 2022年上半年业务情况良好，主要经营业绩、财务指标情况同比变动原因分析如下： 1、2022年 6月末，公司资产及所有者权益合计较上年同期末分别增长19.82%、13.93%，主要系主要系公司经营业绩稳步增长；公司负债合计较上年同期末增长 33.59%，主要系本期末订单量增加，期末原材料采购金额有所增长； 2、2022年 1-6月公司营业收入较上年同期增长 31.63%，主要系公司经营业绩稳步增长，经营情况良好；扣非归母净利润较上年下降 17.99%，主要系大宗商品价格在 2022年以来有所增长，对公司成本有一定影响，公司原材料成本上升，营业成本上升，使得扣非归母净利润较上年有所下降； 3、2022年 1-6月公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长较快，主要系公司订单量增加，本期的销售现金回款增长较多，而上年同期现金流量净额较低；投资活动产生的现金流量净额较上年有所下降，主要系本期公司购买理财产品较上年同期增多；筹资活动产生的现金流量净额较上年略有下降，主要系上年同期信用证保证金到期退回金额较多。 （二）2022年 1-9月业绩预计情况 经初步测算，公司 2022年 1-9月的业绩预计情况如下： 单位：万元
公司预计 2022年 1-9月实现营业收入约 112,100.00-120,800.00万元，同比增长约 30.00%至 40.09%，预计 2022 年 1-9 月公司净利润约 11,100.00-13,200.00万元，同比变动约-5.24%至 12.68%，扣非归母净利润约10,300.00-12,200.00万元，同比变动约-7.80%至 9.21%，主要原因系： 1、公司产能上半年持续提升，至 2022年 6月末已提升至约 130亿包，后续至 2022年底预计将达成约 180亿包产能，较 2021年末 105亿包产能增加超过 70%，公司具备了更大的生产能力来承接新的订单； 2、在与伊利保持既有的合作规模基础上，2022年 7月以来获取了包括定州伊利、广东伊利、宁夏伊利一期三期，晋中伊利，黄冈伊利在内的十几个之前尚未建立合作品项规格的砖包和钻包业务以及新增伊利工厂的订单，业绩同比增长明显； 3、公司下游所处的液态奶和非碳酸饮料行业具有明显的季节性，因三季度出于夏秋季节对饮品需求旺盛，且三四季度中秋、国庆、元旦等传统节假日期间液态奶和非碳酸软饮料消费较为旺盛，使得下游客户考虑季节性影响对包材需求增量通常进行提前备货，因此公司三、四季度业绩预计增长迅速，盈利情况良好； 4、由于 2022年上半年大宗商品价格较高，对公司成本有一定影响，上半年净利润较同期略有下降，但 2022年 6月以来大宗商品价格回落趋势明显，公司主要原材料之一铝箔已经有明显回调，预计三季度在大宗商品价格回落背景下净利润较同期可实现增长趋势； 5、公司在今年三季度以来采取多项工艺措施在生产过程上实现降本增效，包括改进 PE配方实现较大程度的成本降低； 6、公司严格控制费用，收入增加但期间费用保持下降趋势。另外，公司加大了资金理财收益管理力度，提高了货币资金的高效运转，理财收益亦同比增加较多。 综上，公司 2022年 1-9月净利润有望较去年同期实现增长，公司审慎预计2022年 1-9月公司净利润约 11,100.00-13,200.00万元，同比变动约-5.24%至12.68%，扣非归母净利润约 10,300.00-12,200.00万元，同比变动约-7.80%至9.21%。 八、上市后与伊利业务合作和产品定价发生变动的风险 发行人与伊利已建立超过 12年的合作历史，具有稳定性，鉴于伊利在液态奶行业的龙头地位，发行人上市后与伊利的业务合作预计仍将持续存在。若上市后，发行人与伊利的业务合作规模或产品定价因下游乳制品行业情况或国家行业政策发生重大不利变化，可能影响发行人的正常生产经营情况，进而对发行人的盈利能力和股东的利益造成不利影响。 目录 本次发行概况 ................................................................................................... 1 发行人声明 ....................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 一、特别风险提示 ......................................................................................... 3 二、其他重大事项提示 .................................................................................. 6 三、发行人的技术研发和知识产权情况，以及与竞争对手和同行业公司对比在技术研发和核心技术方面存在的不足和风险 ................................................ 23 四、无菌包装行业发展趋势和国产替代不及预期的风险，以及发行人的市场竞争风险 ......................................................................................................... 23 五、发行人非货币出资（包括出资来源）、减值情况及其相关风险 ............ 25 六、2021年 3月后发行人客户集中度情况和关联交易占比情况 ................. 30 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................. 30 八、上市后与伊利业务合作和产品定价发生变动的风险 .............................. 33 目录 ................................................................................................................ 34 第一节 释义 ................................................................................................. 38 一、一般释义 .............................................................................................. 38 二、行业专用释义 ....................................................................................... 42 第二节 概览 ................................................................................................. 44 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................ 44 二、本次发行概况 ....................................................................................... 44 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标 ............................................ 46 四、发行人的主营业务经营情况 .................................................................. 46 五、发行人创新特征、创新情况和新旧产业融合情况 .................................. 49 六、发行人选择的具体上市标准 .................................................................. 50 七、发行人公司治理特殊安排 ..................................................................... 51 八、募集资金用途 ....................................................................................... 51 第三节 本次发行概况 ................................................................................... 52 一、本次发行基本情况 ................................................................................ 52 二、本次发行的有关机构............................................................................. 53 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系 ................... 54 四、有关本次发行并上市的重要日期 ........................................................... 54 第四节 风险因素 .......................................................................................... 56 一、经营风险 .............................................................................................. 56 二、管理和内控风险 .................................................................................... 60 三、财务风险 .............................................................................................. 61 四、其他风险 .............................................................................................. 62 第五节 发行人基本情况 ............................................................................... 64 一、基本情况 .............................................................................................. 64 二、发行人的设立及报告期内股本、股东的变化情况 .................................. 64 三、发行人的股权结构 ................................................................................ 73 四、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ............................................ 74 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................. 75 六、发行人股本情况 .................................................................................... 87 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ....................................... 130 八、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................ 146 第六节 业务和技术 .................................................................................... 151 一、发行人主营业务及其变化情况 ............................................................ 151 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................ 162 三、发行人销售及主要客户情况 ................................................................ 188 四、主要原材料和能源供应情况 ................................................................ 228 五、主要固定资产及无形资产 ................................................................... 233 六、发行人的经营资质情况 ....................................................................... 248 七、发行人技术水平与研发情况 ................................................................ 249 八、技术创新机制、技术储备及技术创新的安排 ....................................... 255 九、境外经营情况 ..................................................................................... 256 第七节 公司治理与独立性 .......................................................................... 257 一、公司治理概述 ..................................................................................... 257 二、报告期内股东大会、董事会及监事会依法运作情况 ............................ 257 三、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见 .......................................... 261 四、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 ................................... 262 五、公司报告期内资金占用和对外担保情况 .............................................. 262 六、公司独立经营情况 .............................................................................. 262 七、同业竞争 ............................................................................................ 264 八、关联方及关联交易 .............................................................................. 268 第八节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................... 293 一、合并财务报表 ..................................................................................... 293 二、审计意见 ............................................................................................ 297 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................... 299 四、合并财务报表范围及其变化情况 ......................................................... 335 五、非经常性损益 ..................................................................................... 335 六、分部信息 ............................................................................................ 336 七、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 ..................... 336 八、主要财务指标 ..................................................................................... 337 九、审计基准日至招股书签署日之间的财务信息和经营状况 ..................... 338 十、盈利预测报告 ..................................................................................... 339 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 339 十二、公司业务、行业概况及未来影响 ..................................................... 340 十三、经营成果分析 .................................................................................. 341 十四、资产质量分析 .................................................................................. 364 十五、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 .......................................... 402 十六、重大资本性支出与资产业务重组情况 .............................................. 407 十七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.................................................. 408 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ........................................................ 411 一、本次发行募集资金运用概况 ................................................................ 411 二、本次发行募集资金投资项目 ................................................................ 414 三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ....................................... 420 四、未来发展与规划 .................................................................................. 421 第十节 投资者保护 .................................................................................... 425 一、发行人投资者关系的主要安排 ............................................................ 425 二、股利分配政策 ..................................................................................... 426 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.................................................. 429 第十一节 其他重要事项 ............................................................................. 430 一、重大合同 ............................................................................................ 430 二、对外担保有关情况 .............................................................................. 433 三、重大诉讼或仲裁事项........................................................................... 433 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ............................ 442 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近 3年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 ................................... 442 六、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为 .......... 442 七、其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 ..................................................................................... 442 第十二节 相关声明 .................................................................................... 443 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 443 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ..................................................... 449 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ..................................................... 450 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................ 451 四、发行人律师声明 .................................................................................. 454 五、会计师事务所声明 .............................................................................. 455 六、资产评估机构声明 .............................................................................. 456 七、验资复核机构声明 .............................................................................. 457 第十三节 备查文件 .................................................................................... 458 一、备查文件 ............................................................................................ 458 二、备查文件查阅 ..................................................................................... 458 第一节 释义 一、一般释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义：
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