聚胶股份(301283):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:聚胶股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书第十节之“五、相关机构及人员作出的重要承诺及履行情况”。 二、股利分配政策 经公司 2020年第三次临时股东大会审议通过，本次发行上市前公司形成的滚存未分配利润，由公司本次发行上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》中的利润分配政策。请投资者关注并详细阅读本招股说明书“第十节/二/（一）本次发行后的股利分配政策和决策程序”相关内容。 三、特别风险提示 （一）成长性放缓的风险 公司所处行业为卫材热熔胶行业，下游市场为吸收性卫生用品市场，主要包括女性卫生用品、婴儿纸尿裤、成人失禁用品。 报告期内，得益于市场份额的不断提升，公司销售收入快速增长，各期营业收入分别为 75,883.34万元、87,905.47万元、105,379.78万元，2020年、2021年分别同比增长了 15.84%、19.88%。目前，公司仅在金佰利亚太地区、恒安等客户中的份额较高，占据有利地位，在日本大王、尤妮佳等客户中的份额较低以及刚进入宝洁和欧洲安泰士的供应链，在欧洲、北美等消费庞大的市场占有率也较低，下游主流品牌里面还有日本花王和 Hayat尚未进入。未来，公司若要保持高速增长，必须要在该等客户和市场领域不断抢占竞争对手的份额，势必会对已有的市场格局产生冲击，现有竞争者亦会采取一些稳固自身地位的措施，开拓新的客户也需要较长时间的认证周期，公司可能面临竞争失败的风险，从而导致成长性放缓。 （二）原材料价格波动风险 公司主要原材料为石油树脂、高聚物、矿物油等，材料成本占主营业务成本 （剔除运输费及仓储费后）的比例约为 95%。该等原材料属于石化产业链中的高 分子合成材料，位于石化产业链条的下游，价格受供求关系及国际原油价格的双 重影响，呈现不同程度的波动。其中，高聚物价格与国际原油价格的相关性较强， 而石油树脂和矿物油的价格与国际原油价格的相关性则较低。 报告期内，国际原油期货结算价、公司主要原材料及毛利率的变化趋势如 下图所示： 资料来源：根据公司财务数据和 Wind数据整理 2020年 1-4月，受全球新冠疫情蔓延及原油减产协议未能达成的影响，原油价格暴跌，WTI原油和布伦特原油的期货结算价最低时分别仅为-37.63美元/桶和 19.33美元/桶；2020年 5月以来，随着全球新冠疫情整体上得到有效控制及原油减产协议的达成，国际原油价格持续上涨，高聚物与原油价格相关性较强，故其价格也在 2020年第四季度起呈现波动上升趋势，矿物油的价格则在 2021年第四季度原油价格达到高位后才开始有所上涨，但涨幅远低于原油价格涨幅，报告期内公司使用量排名第一的原材料石油树脂的价格整体上呈现下降的趋势，2021年公司三种主要原材料价格波动基本相互抵消，使得公司产品成本整体保持相对稳定。 公司出口以 CIF、CFR、DAP等模式结算为主。报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为 35.94%、37.45%、39.04%，运费占营业收入的比例分别为 2.81%、3.49%、7.26%，2021年占比较高。从绝对数看，2021年运输费达到 7,646.94万元，同比增加 4,575.05万元，增长幅度达到 148.93%，由于运费的大幅上涨，导致 2021年在营业收入同比仍增长的情况下，净利润同比下滑约30%。目前，海运费价格仍居高不下，并存在进一步上涨的可能，如果新冠疫情而侵蚀公司的利润水平，导致公司净利润出现大幅下滑。 （四）技术人员流失和技术失密的风险 卫材热熔胶的应用性很强，不同国家的消费者习惯、监管要求不同，不同客户或者同一客户在不同国家，其产品设计、基材、工艺设备、性能标准要求等也不同，公司需要针对性地定制化开发相应的产品配方。公司目前的产品配方多达160多种。同时，由于卫生用品市场的需求变化很快，相应地，卫材热熔胶产品的产品配方也在不断变化，其配方和工艺朝着性能更加优异、成本更有优势的方向持续创新发展。因此，客户更注重的是公司的配方创新和开发能力，而不是单一的产品配方，单一配方的泄密对公司影响不大，稳定且具有创新研发实力的技术团队则是保证公司可以持续开发出新的配方以满足不断变化的市场需求，带动公司产品创新，保持市场领先地位的核心要素。技术团队的稳定与壮大关系到公司能否继续保持领先优势和未来发展潜力。如果技术人员特别是核心技术人员出现流失，可能对公司正在研发的项目造成不利影响，也会削弱公司的持续开发能力，同时也可能出现因人员流动导致的技术失密事件，可能对公司经营造成重大不利影响。 （五）业绩下滑风险 报告期内，公司实现主营业务收入分别为 75,842.16万元、87,850.38万元和105,290.78万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,000.32万元、7,964.06万元和 5,477.30万元。2021年，在主营业务收入和主营业务毛利仍持续增长的情况下，归属于发行人股东的净利润同比下降约 30%。 如未来新冠疫情持续蔓延导致出口运力紧张的情况未能缓解或进一步加剧、原材料价格上涨，发行人也未能通过提高销售价格等手段转嫁成本，以及公司成长性放缓，则公司未来业绩可能出现进一步下滑的风险，极端情况下，可能出现上市当年营业利润比上年下滑 50%以上甚至亏损的风险。 （六）关联交易及公司个别人员从事商业行为引致的风险 公司持股 13.24%的股东富丰泓锦的实际控制人郭强，同时亦是公司前五大供应商鲁华泓锦的实际控制人。报告期内，公司向鲁华泓锦采购高聚物及石油树脂，采购金额分别为 5,865.48万元、6,190.18万元及 5,947.87万元，占同期营业成本的比重分别为 9.97%、8.83%及 7.13%。 此外，发行人股东刘青生、逄万有、曾青、肖建青等人报告期内曾与发行人部分客户公司主要人员存在与发行人业务不相关的商品购销、合伙投资、借贷等商业行为相关的资金往来。 若未来，关联方利用其股东地位影响关联采购定价的公允性，或公司前述相关人员利用其在发行人处的信息优势从事与公司业务相关的商业行为，都将可能损害公司及其他股东的利益。 四、关于审计截止日后财务信息及经营状况 （一）2022年 1-6月业绩情况 公司 2022年 1-6月财务数据未经审计，申报会计师出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕7-477号），公司经审阅的 2022年 1-6月业绩同比变动如下： 单位：万元
具体详见本招股说明书第八节之“十六、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况”。 （二）2022年 1-9月业绩预计 发行人结合 2022年 1-7月的销售情况、在手订单以及运输费用、原材料价格、汇率变动等情况，对 2022年 1-9月的业绩预计及与上年同期（未经审计或审阅）比较情况如下： 单位：万元
目前发行人所处行业发展态势良好，发行人与主要客户合作稳定、订单持续增长以及采取的产品提价和降低销售成本等措施落地，有效保证了公司经营业绩的持续增长。 本次业绩预计仅为发行人对 2022年前三季度经营业绩的合理估计，并不构成业绩承诺或盈利预测。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 发行概况 ....................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 ............................................................ 4 二、股利分配政策 ................................................................................................ 4 三、特别风险提示 ................................................................................................ 4 四、关于审计截止日后财务信息及经营状况 .................................................... 8 目 录.......................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................. 14 一、一般释义 ...................................................................................................... 14 二、专业释义 ...................................................................................................... 16 第二节 概览 ............................................................................................................. 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 18 二、本次发行概况 .............................................................................................. 18 三、发行人主要财务数据及财务指标 .............................................................. 20 四、发行人的主营业务经营情况 ...................................................................... 20 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 .................................................................................................. 23 六、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 24 七、发行人公司治理特殊安排 .......................................................................... 24 八、募集资金用途 .............................................................................................. 24 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 26 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 26 二、本次发行的有关当事人 .............................................................................. 26 三、发行人与中介机构关系 .............................................................................. 28 四、本次发行有关重要日期 .............................................................................. 28 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 29 一、经营风险 ...................................................................................................... 29 二、技术风险 ...................................................................................................... 33 三、政策风险 ...................................................................................................... 33 四、财务风险 ...................................................................................................... 34 五、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 35 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 36 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 36 二、发行人设立、报告期内股本及股东变化、重大资产重组及在其他证券市场的上市/挂牌情况 .................................................................................................... 36 三、发行人股权结构及组织结构 ...................................................................... 56 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 .......................................... 57 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 ....... 59 六、发行人股本情况 .......................................................................................... 72 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ...................... 79 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ...................... 88 九、员工及其社会保障情况 .............................................................................. 88 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 91 一、发行人主营业务及主要产品 ...................................................................... 91 二、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 98 三、发行人的销售情况和主要客户 ................................................................ 124 四、发行人采购情况和主要原材料 ................................................................ 146 五、发行人主要固定资产和无形资产 ............................................................ 159 六、发行人核心技术及研发情况 .................................................................... 170 七、发行人境外经营情况 ................................................................................ 182 八、境外主要国家和地区的贸易政策 ............................................................ 182 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 184 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ........................................................................................................ 184 二、发行人特别表决权股份情况 .................................................................... 188 三、发行人协议控制架构情况 ........................................................................ 188 四、公司内部控制制度情况 ............................................................................ 188 五、报告期违法违规行为情况 ........................................................................ 189 六、报告期资金占用和对外担保情况 ............................................................ 190 七、发行人独立性情况 .................................................................................... 190 八、同业竞争情况 ............................................................................................ 192 九、关联方和关联关系 .................................................................................... 194 十、关联交易 .................................................................................................... 201 十一、关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ........................................ 205 十二、减少关联交易的措施 ............................................................................ 206 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 208 一、最近三年经审计的财务报表 .................................................................... 208 二、审计意见 .................................................................................................... 213 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 213 四、与财务会计信息相关的事项或重要性水平的判断标准 ........................ 213 五、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人经营前景具有核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ................................................................................................................ 214 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................ 215 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................ 233 八、主要税种税率、享受的主要税收优惠 .................................................... 234 九、分部信息 .................................................................................................... 235 十、主要财务指标 ............................................................................................ 235 十一、经营成果分析 ........................................................................................ 237 十二、资产质量分析 ........................................................................................ 291 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ............................................ 317 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 331 十五、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 ................ 331 十六、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况 ............................ 331 十七、盈利预测 ................................................................................................ 335 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 336 一、募集资金运用基本情况 ............................................................................ 336 二、募集资金投资项目具体情况 .................................................................... 338 三、未来发展与规划 ........................................................................................ 347 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 350 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................ 350 二、发行人股利分配政策 ................................................................................ 352 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................ 355 四、股东投票机制的建立情况 ........................................................................ 355 五、相关机构及人员作出的重要承诺及履行情况 ........................................ 356 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 384 一、重大合同 .................................................................................................... 384 二、公司对外担保情况 .................................................................................... 389 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 389 四、控股股东、实际控制人报告期内违法违规行为情况 ............................ 390 第十二节 声明 ....................................................................................................... 391 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 391 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 395 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 396 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................ 397 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 398 六、会计师事务所声明 .................................................................................... 399 七、资产评估机构声明 .................................................................................... 400 八、验资机构声明 ............................................................................................ 401 第十三节 附件 ....................................................................................................... 402 一、本招股说明书附件 .................................................................................... 402 二、查阅时间、地点 ........................................................................................ 402 第一节 释义 一、一般释义
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
四、发行人的主营业务经营情况 （一）主要业务或产品 公司是一家以研发生产吸收性卫生用品专用热熔胶（简称“卫材热熔胶”）为业务核心的专业供应商，专注于卫材热熔胶的研发、生产和销售，产品主要用于卫生巾、纸尿裤等吸收性卫生用品面层、吸收层、底层等各组成材料的粘合，具有无毒、无味、不含溶剂的环保特点。公司深耕于卫材热熔胶领域，具有专业化、精细化、特色化、新颖化等特点，于 2021年通过工信部“专精特新‘小巨人’企业”的审核认定。 公司的卫材热熔胶产品主要包括结构胶、橡筋胶、背胶和特种胶等。卫材热熔胶作为无纺布涂层贴合工艺的核心材料，承担着结构粘接的重任，在卫生用品中起着至关重要的作用，直接影响着用户的使用体验。如果卫材产品结构粘接太弱，会导致材料间粘接不牢固，易起泡、易脱落，出现漏液等不良现象；若强度过高，则容易让纤维结构发硬、变脆、不易渗透。故选择优质的卫材结构胶，并 （二）主要经营模式 1、采购模式 公司的原材料主要包括各类石油树脂、高聚物、矿物油及其他原材料，除极少数有特殊性能要求的原材料需要进口外，大部分原材料均从国内化工原料生产厂家处采购。通常情况下，公司与供应商签订年度框架合同，并按月度需求签订具体的采购订单，预留安全库存以应对突发事项。 公司通过一系列采购程序文件包括《供应商管理程序》、《采购申请单》、《采购订单》及《来料检验记录》等对供应商的资质和采购过程进行控制，确保所采购的原材料符合公司的质量标准。 2、生产模式 公司的生产模式为“以销定产”并设定安全库存，同时亦生产客户的个性化定制产品。 公司销售部门根据客户已下达订单和客户需求持续跟踪进行销售计划的编制工作，并将制定的销售计划下达生产部，由其组织生产。公司的生产过程为物理混合过程，没有化学反应，无副产物排放。生产操作条件较为温和，无高压操作，极少粉尘，工艺混合温度最高不超过 170度，且加热设备为标准化的小型模温机，没有用到任何形式的锅炉及其他特种设备。区别于传统的化工生产工艺流程，公司的生产模式具有环境友好的特点，不存在重大人员安全以及环境保护问题的隐患。 3、销售模式 公司的销售主要以直接销售的形式进行，报告期内 80%以上的销售通过直接销售实现，少量通过具有客户资源的贸易商销售。 公司的销售人员按照区域分布，设有营销总部对海内外各销售人员进行远程组织管理和业务技术交流，保证及时响应客户需求，将产品覆盖国内、日本、东南亚、欧洲等地区。公司与主要客户每年度签订框架合同，按月形成订单。公司建立了“研发+生产+销售”全面协同的销售模式，销售人员负责与客户确认产品技术、性能、原材料要求，研发部根据客户需求进行研发并送样检测。样品过检后，销售人员与客户协商确定价格并根据客户资信状况选择适当的信用期。生产部门根据订单负责排产、生产。 （三）竞争地位 公司已成为行业内四大主要的卫材热熔胶提供商之一。在国内市场，公司成功实现进口替代，成为国内规模最大的卫材热熔胶生产企业之一；在国外市场，公司突破外资巨头的垄断局面，成为行业内少数有能力将产品销往海外高端客户的国内厂商之一。 凭借技术、服务、成本的综合优势，公司在生产规模、品牌知名度、技术开发、生产工艺改进等方面树立起较高的市场地位，已发展成为国内少数进入国际和国内卫生用品龙头企业采购体系的厂商之一，主要客户包括金佰利、恒安、日本大王、维达、重庆百亚、宝洁等一次性卫生用品主流品牌企业。 公司自成立以来，一直以技术作为立足之本。作为极具市场竞争力的卫材热熔胶生产企业，公司于 2015年被评为广州市科技创新小巨人企业，于 2016年通过广州市企业研发机构认证，于 2017年成功组建广东省工程技术研究中心，并被评为广州市创新标杆企业，于 2018年获评广州市“未来独角兽”创新企业，于 2019被评为广东省高成长中小企业，于 2021年通过工信部“专精特新‘小巨人’企业”的审核认定，于 2021年被广州市工业和信息化局认定为广州市清洁生产企业。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、 业态创新和新旧产业融合情况 （一）发行人的创新特征 发行人创新特征主要体现在技术先进性、配方体系的灵活多样性和持续快速的配方开发和优化能力。首先，公司的配方技术与国内同行相比，具有低气味、低 VOC、低上胶量、低应用温度的“4L”特点，在产品性能指标上处于行业先进水平，在生物可降解等技术前沿也处于行业领先水平；其次，公司的配方技术对原材料的包容弹性很大，同一种产品有多种配方，配方体系的灵活多样性使得公司能够在原材料波动的情况下，选择价格最为合适的原材料配方，有力地控制了成本，并且可以提高在某种原料供应短缺的情况下的应对能力；最后，公司的研发能够密切跟踪行业及其上下游的技术动向和需求变化，以最快的速度将最新的原材料导入配方，在提高产品性能、降低产品成本的同时，实现了产品技术和生产工艺多方面的创新，在市场上保持了持续快速的配方开发和优化优势。 在产品技术开发方面，主要分为传统产品类和创新产品类两大类。传统产品类开发，公司能够做到新原材料的快速导入、配方优化以及目标客户的定制化服务，注重产品品质稳定，提供完善的产品性能。创新产品类开发，公司积极探索，主要分为四个形式：（1）与客户的共同开发，开发适应不同地区与国家的各类产品技术，主要体现在新应用、新需求的开发；（2）与上游原材料供应商进行原材料定制化开发，开发一些高性能的原材料，建立了一套完整的低价高效的国内供应链，在性能上具有低气味、低 VOC、高粘力等特点，力争替代欧美日进口原料；（3）进行一些基础的前沿性开发；（4）与基材供应商、包膜供应商共同开发新的胶种以适应新的基材。 在生产工艺方面，主要体现在生产设备自动化技术的运用上，与上游设备供应商进行生产自动化定制化开发，在自动投料、包装等环节实现自动化创新。公司自主开发了一系列生产管理软件系统，包括热熔胶流变仪控制系统软件V1.0、全伺服高速多功能热熔胶涂布线控制软件 V1.0等 19项软件著作权，并自主设计了热熔胶专用反应釜这一关键生产设备，解决了通用化工反应釜用于生产热熔胶大量存在的问题，改进了热熔胶的加热系统，实现了热熔胶生产控制的自动化和高精度，解决了热熔胶生产中的缺陷，提升了产品质量。 （二）发行人科技创新和新旧产业融合情况 公司专注于卫材热熔胶的研发、生产及销售，从科技创新、产品创新和工艺创新三个方面加速产品的研发与生产。 科技创新方面，公司拥有技术研发人员 34人，专业涵盖有机化学、分析化学、高分子化工、化学工程等领域。公司建有广东省工程技术研究中心，在热熔胶及相关产品领域具有较强的研发创新能力，自主开展卫材热熔胶的研究开发，不断实现技术突破。公司多次获得包括广州市科技创新小巨人、广州市创新标杆企业、广州市“未来独角兽”创新企业、工信部“专精特新‘小巨人’企业”等多项创新荣誉。 产品创新方面，公司紧跟市场趋势，进行产品性能的持续改进、新原材料的快速导入配方和新品种的不断开发，满足下游高端客户的市场需求，在实现进口替代的同时也将产品远销海外，获得了海外市场的认可。 工艺创新方面，公司通过信息化与工业化的深度融合，打造了一整套科学的自动化生产工艺体系，提高了生产效率，降低了生产成本。 六、发行人选择的具体上市标准 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕7-67号），发行人 2020年度、2021年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,394.90万元、5,226.70万元，两年累计净利润为 12,621.59万元。因此，发行人结合自身情况，选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 七、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日，本公司治理结构方面不存在特殊安排事项。 八、募集资金用途 本次募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
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