[中报]先锋新材(300163):董事对公司2022年半年度报告的书面确认意见的说明公告
宁波先锋新材料股份有限公司 关于董事对公司2022年半年度报告的书面确认意见的说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王涛对公司2022年半年度报告出具了“无法保证公司2022年半年度报告内容的真实、准确、完整（以下简称“无法保证事项”）”的书面确认意见，现将相关事项说明如下： 一、独立董事王涛关于无法保证事项的具体内容、详细原因等情况 公司独立董事王涛对公司2022年半年度报告的书面确认意见如下： “公司董事王涛无法保证公司2022年半年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容是本次半年度报告不完整，存在应披露但未披露的事项，详细原因是本人近期了解到VDL资产中的部分牧场已被卢先锋先生以6250万元(澳元)出售于澳大利亚当地企业，但却并未全部用于偿还担保债务，且牧场相关资产向荷兰银行所提供的抵押担保也已解除，而公司实际控制人曾承诺以其收购的VDL资产追加担保，但至今未能追加，我认为此事属于重大事项，涉及上市公司所承担的担保债务是否能够得到保障，直接影响上市公司及中小股东利益，虽然卢先锋先生以及开心投资已签署反担保协议，约定以其资产承担反担保责任，但从本人专业角度上来看，卢先锋先生与上述所收购资产中间还嵌套有多个持股通道公司，实际上全部资产均沉淀于VDL公司，因此除非VDL公司将其资产以抵押方式等为上市公司提供反担保，否则上市公司在承担担保责任后仅能向卢先锋先生要求承担保证责任，在司法实践中却无法以VDL资产实现最终的反担保责任，且该资产位于境外，随时可被转移、处置，尤其在目前卢先锋先生所持股份不断售出且大部分股份被查封、质押的情况下，为中小股东知情权及其报告编制及审议过程中的沟通决策情况以及履行勤勉义务所采取的尽职调查措施包括向时任证券事务代表、时任董事会秘书(现任董事长)熊军先生书面要求提交董事会并督促实际控制人卢先锋先生及时兑现上述承诺。” 二、公司关于独立董事王涛无法保证事项的相关情况说明 1、2022年3月17日，独立董事王涛向时任董事会秘书熊军发送《关于要求关联企业落实承诺的建议》的函件，建议董事会要求开心投资落实“以收购资产向公司追加反担保”的承诺。熊军先生回函详述了公司为关联企业提供担保展期，公司及熊军先生本人与实控人卢先锋进行的多轮沟通，及最后商定的保障上市公司利益的具体措施，包括担保期债务只降不增，及具体还款计划等，相关内容也已发送公司全体董事。独立董事王涛已经对此进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。此外，熊军先生回函中亦明确了独立董事有权对公司董事会决策事项发表意见，公司证券部也已经提前通知并提供相应材料作为决策参考，如其确实有相关观点需要说明，可以在董事会召开之前将自己的相关观点形成文件发送给各位董事审阅并及时在董事会会上发言提出，如独立董事有发送文件需要，熊军兼为上市公司董事会秘书，可以向其提供其他董事的联络方式；如其有披露需求，公司将按要求记录并配合披露。 除上述函件往来外，独立董事王涛再未就相关事项与公司进行沟通。 独立董事王涛对公司于2022年2月28日召开的第五届董事会第十一次会议审议的《关于为关联公司提供担保展期的议案》发表了事前认可意见及同意的独立意见，对公司2022年3月10日第五届董事会第十二次会议审议的《关于为关联公司提供担保展期的议案》发表了事前认可意见及同意的独立意见。 独立董事王涛对公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第十三次会议审议的《2021年年度报告及年度报告摘要》发表了同意的独立意见，对公司2021年年度报告签署了保证内容真实、准确、完整的书面确认意见。 2、公司就2022年半年度报告与独立董事王涛沟通情况如下： 2022年8月19日，公司证代在公司董监高沟通群中发送了《关于召开第五届董事会第十九次会议的通知》《第五届监事会第十一次会议的通知》，提醒各位董监高在8月29日参会，并提示半年报全文、摘要及公告文件已经发送至董监高邮箱。同时，提醒董监高关于窗口期禁止买卖股票和半年报为内幕信息、禁止外泄的规定；独立董事王涛在群内回复收到。 2022年8月25日，因公司其他董监高均已反馈对半年报内容无异议，但独立董事王涛一直未反馈，公司证券部工作人员通过微信提醒其尽快反馈，独立董事王涛回复“有点儿小问题，等一下”，此后，证券部工作人员通过电话、微信等方式多次提示独立董事王涛反馈半年报意见，独立董事王涛电话中提及无法保证半年报内容真实准确完整，公司进一步提醒，如有相关问题，可将问题形成书面文件发送给其他董监高审阅，但其明确表示问题重大，需在董事会召开时当场提出。公司提醒独立董事王涛如需公司协助，可以联系董秘凌赛珍。直至8月29日公司召开董事会，独立董事王涛均未联系。直至董事会召开现场，独立董事王涛首次提出如上意见及理由。 2022年8月29日，公司召开半年报董事会，独立董事王涛在会上对公司2022年半年度报告投出弃权票，并发表上述第一项所述弃权理由，公司询问其做出弃权决定的依据及依据的信息来源是否真实可靠，是否向公司及大股东进行求证，是否审慎，所依据的信息是否足以使其做出弃权的判断。其答复做出判断的依据主要来源于其自行搜集的相关信息，凭借自己的专业能力，其判断相关信息是真实的并已足够使其做出判断，不需要向其他人核实。其最终对公司2022年半年度报告发表了无法保证真实、准确、完整的书面确认意见。 三、其他相关说明 1. 除独立董事王涛外，公司董事会其他4名董事、全体监事及高级管理人员均签署了《宁波先锋新材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于2022年半年度报告的书面确认意见》，保证公司2022年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 敬请广大投资者予以客观理性看待，谨慎决策，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 宁波先锋新材料股份有限公司董事会 2022年8月29日 中财网
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