天岳先进(688234):公司吸收合并全资子公司
关于公司吸收合并全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟依据法定程序吸收合并全资子公司济宁天岳新材料科技有限公司（以下简称“济宁天岳”）。公司于2022年8月29日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》。 本次吸收合并完成后，济宁天岳的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由公司依法继承。根据《公司法》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。 本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 一、合并双方基本情况 （一）合并方 1、公司名称：山东天岳先进科技股份有限公司 2、法定代表人：宗艳民 3、注册资本：42,971.1044万元人民币 4、注册地址：山东省济南市槐荫区天岳南路99号 5、公司类型：其他股份有限公司（上市） 6、成立日期：2010年11月2日 7、经营范围：碳化硅晶体衬底材料的生产；功能材料及其元器件、电子半导体材料的研发、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；半导体器件专用零件、售；晶体生长及加工设备的开发、生产及销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、主要财务指标： 单位：万元 （二）被合并方 1、公司名称：济宁天岳新材料科技有限公司 2、法定代表人：宗艳民 3、注册资本：16,000万元人民币 4、注册地址：济宁高新区崇文大道6699号 5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6、成立日期：2019年4月23日 7、经营范围：碳化硅晶体衬底材料的研发、生产；功能材料及其元器件、电子半导体材料的研发、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；半导体设备配件、光电子器件、电力电子器件及电子器件材料的制造及销售；晶体生长及晶圆制备设备、晶体加工设备的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、主要财务指标： 单位：万元 二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式合并济宁天岳全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，济宁天岳的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化； 2、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续； 3、公司经营管理层根据相关规定办理吸收合并具体事宜，并及时向董事会履行报告程序； 4、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 三、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权安排 根据《公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司董事会指定人员在股东大会审议通过后代表公司具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等相关事宜。 四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响 本次吸收合并系基于长远发展的需要，有利于公司整合资源，优化管理架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司的战略发展方向。济南天岳系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。 本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。 五、独立董事意见 本次吸收合并全资子公司济宁天岳新材料科技有限公司的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地提高运营效率，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及全体股东的利益。 综上，我们同意公司吸收合并全资子公司事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 特此公告。 山东天岳先进科技股份有限公司 董事会 2022年8月30日 中财网
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