立华股份(300761):江苏立华牧业股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票上市公告书
二〇二二年八月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：55,922,501股 2、发行价格：22.71元 3、募集资金总额：人民币 1,269,999,997.71元 4、募集资金净额：人民币 1,260,644,075.21元 5、超募资金数额：0.00元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：55,922,501股 2、股票上市时间：2022年 8月 31日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，自 2022年 8月 31日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 5 （一）发行股票的种类和面值............................................................................. 5 （二）本次发行履行的相关程序......................................................................... 5 （三）发行方式..................................................................................................... 7 （四）发行数量..................................................................................................... 7 （五）发行价格及定价方式................................................................................. 7 （六）募集资金和发行费用................................................................................. 7 （七）募集资金到账及验资情况......................................................................... 7 （八）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况......................................... 8 （九）新增股份登记情况..................................................................................... 8 （十）发行对象..................................................................................................... 8 （十一）保荐机构（主承销商）的合规性结论意见....................................... 10 （十二）发行人律师的合规性结论意见........................................................... 10 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 11 （一）新增股份上市批准情况........................................................................... 11 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................... 11 （三）新增股份的上市时间............................................................................... 11 （四）新增股份的限售安排............................................................................... 11 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 11 （一）本次发行前公司十名股东及其持股情况............................................... 11 （二）本次发行后公司十名股东及其持股情况............................................... 12 （三）股本结构变动情况................................................................................... 12 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................... 13 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响................................... 13 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 14 （一）主要财务数据........................................................................................... 14 （二）管理层讨论与分析................................................................................... 15 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 16 （一）保荐机构（主承销商）........................................................................... 16 （二）发行人律师............................................................................................... 17 （三）审计和验资机构....................................................................................... 17 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 17 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................... 17 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见................... 18 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 18 九、备查文件 ............................................................................................................. 19 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 2021年 10月 19日，公司召开第三届董事会第四次会议，逐项审议通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，关联董事回避了表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。董事会后，公司根据相关监管要求就董事会决议相关事项进行了公告。 2021年 11月 4日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议并表决通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会后，公司根据相关监管要求就股东大会决议相关事项进行了公告。 2022年 5月 19日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2021年度向特定对象发行股票方案的议案》，独立董事针对上述事宜发表了事前认可意见及独立意见。相关事项属于公司 2021年第三次临时股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜的授权范围。 董事会后，发行人根据相关监管要求就董事会决议相关事项进行了公告。 2、监管部门核准过程 2022年 1月 12日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于江苏立华牧业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 1月 28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕257号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 2022年8月17日，公司和保荐机构（主承销商）向发行对象程立力先生送达了《江苏立华牧业股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票缴款通知书》；截至2022年8月18日15时止，程立力先生已将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2022年8月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏立华牧业股份有限公司创业板向特定对象发行股票验资报告》（致同验字(2022)第110C000483号），确认本次发行的认购资金到位。 2022年8月19日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（致同验字(2022)第110C000485号），公司向特定对象发行55,922,501股共筹得人民币1,269,999,997.71元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用9,355,922.50元（含税），净筹得人民币1,260,644,075.21元，其中：新增注册资本人民币55,922,501.00元，余额人民币1,204,721,574.21元计入资本公积。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次发行股票数量为 55,922,501股，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会《关于同意江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]257号）的要求。 （五）发行价格及定价方式 本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为 22.71元，不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 1,269,999,997.71元，扣除发行费用（含税）人民币 9,355,922.50元，募集资金净额为人民币 1,260,644,075.21元，超募资金数额为 0.00元。 （七）募集资金到账及验资情况 2022年8月17日，公司和保荐机构（主承销商）向发行对象程立力先生送达了《江苏立华牧业股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票缴款通知书》；截至2022年8月18日15时止，程立力先生已将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2022年8月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏立华牧业股份有限公司创业板向特定对象发行股票验资报告》（致同验字(2022)第110C000483号），确认本次发行的认购资金到位。 2022年8月19日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的募集资金专项存储账户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（致同验字(2022)第110C000485号），公司向特定对象发行55,922,501股共筹得人民币1,269,999,997.71元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用1 9,355,922.50元（含税），净筹得人民币1,260,644,075.21元，其中：新增注册资本人民币55,922,501.00元，余额人民币1,204,721,574.21元计入资本公积。 （八）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募资资金到位一个月内签署三方监管协议。 （九）新增股份登记情况 本次发行新增的 55,922,501股股份的登记托管及限售手续已于 2022年 8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 程立力先生，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码4401061965XXXXXXXX，住所为江苏省常州市武进区湖塘镇东庄新村 13幢乙单元 502室。公司创始人，曾供职于江苏省家禽科学研究所。现任立华股份董事长、总裁。 1 公司的主营产品为商品代黄羽肉鸡活鸡、商品猪活猪以及活鹅等。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、国家税务总局公告 2013年第 8号相关规定，公司及下属子公司在税务主管部门进行免税备案，生产、销售的肉禽、种禽、蛋品、生猪等自产农产品收入免缴增值税。上述发行费用中的增值税不2、发行对象与发行人的关联关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一程立力先生，其参与认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。 3、发行对象与公司最近一年的重大交易情况 发行对象程立力先生为公司控股股东、实际控制人之一，本次发行构成关联交易。除本次发行外，发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。 截至本上市公告书签署日，公司与本次发行对象不存在未来交易安排。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象程立力不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。 5、认购资金来源情况 程立力先生本次认购资金来源为合法、合规的自有资金或通过合法方式筹集的资金。 程立力先生作为公司的控股股东及实际控制人之一，已出具《关于资金来源的承诺函》：“本次认购的资金来源于本人自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。” 公司已出具《声明函》：“本公司未曾且不会向本次发行对象（程立力）做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未曾且不会直接或者通过利益相关方向发行对象(程立力)提供财务资助或者其他补偿。” （十一）保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为，立华股份本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]257号）和立华股份履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《江苏立华牧业股份有限公司 2021年度创业板向特定对象发行股票发行方案》的规定。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《江苏立华牧业股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票发行方案》的规定。本次发行不存在上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为： 本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量符合发行人股东大会决议及《注册管理办法》等规定；发行人与认购对象签署的股份认购协议合法有效，本次发行的发行过程符合股份认购协议的约定及相关法律法规的规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022年 8月 24日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012001），其已受理公司本次发行的 55,922,501股股份的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为立华股份；证券代码为 300761；上市地点为深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 8月 31日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，预计上市流通时间为 2024年 2月 29日。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司十名股东及其持股情况 截至 2022年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 55,922,501股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，程立力先生仍为公司的控股股东，程立力先生和沈静女士仍为公司的实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，公司董事长、总裁程立力参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量变动情况如下：
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）净资产收益率和每股收益
1、资产负债整体情况分析 报告期各期末，公司总资产分别为 856,569.92万元、925,051.71、1,096,421.70万元和 1,142,428.88万元，2019年末至 2021年末复合增长率为 8.58%，公司的资产规模与业务规模总体上相匹配。 报告期各期末，公司负债总额分别为 174,123.37万元、257,091.59万元、470,517.33万元和 534,282.11万元，公司负债规模随着业务规模提升而同步有所增长。报告期内，公司负债主要为流动负债，占负债总额比例分别为 91.32%、75.43%、74.71%和 78.51%。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 20.33%、27.79%、42.91%和 46.77%，其中 2021年末和 2022年 3月末资产负债率有所提高主要系公司结合行业周期、公司经营业绩及发展资金需求情况主动增加银行借款融资所致，但整体仍保持在相对低位，债务风险相对较低。流动比率分别为 3.22、2.11、0.99和 0.86，速动比率分别为 2.52、1.25、0.46和 0.42，利息保障倍数分别为 450.93倍、26.98倍、-5.29倍和-2.88倍，其中 2021年和 2022年 1-3月利息保障倍数大幅下降主要系受畜禽市场行情低迷的影响较大所致。公司整体偿债能力相对较强，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债和表外融资。 3、营运能力分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为 4,889.67、2,303.01、1,451.20和 325.82，应收账款周转率处于较高水平，主要系公司主要客户为经营黄羽鸡批发的自然人，通常情况下在发货的同时收到货款，因此应收账款余额较小，应收账款周转速度2 较快；存货周转率分别为 5.87、5.64、5.77和 1.32，整体保持平稳。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李峰 保荐代表人：孙志伟、齐修超 协 办 人：孙滕强 住 所：山东省济南市经七路 86号 联 系 电 话：010-59013903 传 真：010-59013945 （二）发行人律师 名 称：北京市中伦律师事务所 机构负责人：张学兵 经 办 律 师：顾平宽、刘允豪 住 所：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层 联 系 电 话：010-59572288 传 真：010-65681022 （三）审计和验资机构 名 称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：张惠琦 签字会计师：曹阳、张志威 住 所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场 5层 联 系 电 话：010-85665858 传 真：010-85665120 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与中泰证券股份有限公司签署了《江苏立华牧业股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》和《江苏立华牧业股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之承销协议》。 中泰证券指定孙志伟、齐修超作为江苏立华牧业股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。两位保荐代表人的执业情况如下： 孙志伟：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人。曾负责和参与了威龙股份 IPO项目、平高电气再融资项目、航天晨光再融资项目、珠江控股重大资产重组项目、新瀚新材 IPO项目等。孙志伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 齐修超：中泰证券证券发行审核部执行总经理、保荐代表人、注册会计师。 拥有 17年以上投资银行及证券相关从业经历，作为项目负责人或项目主要成员参与了青达环保（688501）科创板 IPO项目、通裕重工（300185）非公开发行项目、壹桥海参（002447）非公开发行项目、济南钢铁（600022）可转债项目，以及蓝帆医疗（002382）重大资产重组项目、达尔曼（400037）破产重整项目、美达股份（000782）上市公司收购及股权激励财务顾问项目、壹桥海参（002447）股权激励项目等。齐修超先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：本次发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中泰证券同意推荐江苏立华牧业股份有限公司本次向特定对象发行股票上市交易，并承担保荐机构的相应责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会批复文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （本页无正文，为《江苏立华牧业股份有限公司 2021年度创业板向特定对象发行股票上市公告书》之签章页） 江苏立华牧业股份有限公司 年 月 日 中财网
 |