嘉诚国际(603535):广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:嘉诚国际:广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉诚国际主体长期信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。如果由于外部经营环境、本公司自身情况等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策程序 公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 四、本公司最近三年现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润 5,008.30万元，占最近三年实现年均可分配利润 15,729.64万元的 31.84%，公司的利润分配符合《再融资业务若干问题解答》《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》等相关规定，具体分红情况如下： 单位：万元
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 20.36亿元，不低于 15亿元，因此，本次发行不需要提供担保。 六、公司的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）可转债本身相关的风险 1、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 2、可转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 3、评级风险 发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，嘉诚国际主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-。在本期债券存续期限内，前述评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 4、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 5、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 6、可转债价格波动的风险 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 7、可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 公司董事会将在本次可转债触及转股价格向下修正条件时，结合当时的股票市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条件时提出修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决的风险。 此外，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。 （二）经营风险 1、行业经营政策变化风险 公司不断创新全程供应链一体化管理业务模式，为国内外的制造企业和商贸企业提供卓越的第三方物流解决方案及优质的第三方物流服务。同时公司业务区域范围以珠三角为中心，逐步辐射全国其他地区。近年来，国家及粤港澳大湾区出台多项鼓励政策，支持物流行业的发展，有利于公司把握政策红利机遇，实现业务结构的进一步优化、业务范围的进一步扩展及业务规模的进一步扩大。如未来国家或区域物流行业政策对物流行业发展支持力度下降，将可能对公司业绩产生不利影响。 2、下游行业发展影响风险 第三方物流行业的下游主要有三大产业，包括商贸产业、制造业及电子商务产业，这三大产业是第三方物流的主要客户群体。我国商贸业起步较早，为之服务的第三方物流企业主要提供货物运输和仓储服务，业务发展较为成熟；第三方物流长期以来为制造业主要提供货物运输和仓储服务，加之传统经营理念和社会整体信用体系还不完善，供应链一体化服务尚处于发展初期及完善阶段；电子商务是目前商品贸易的新型业态，行业发展迅速，市场空间较大，是未来第三方物展提供的保障。商贸产业、制造业及电子商务产业，在一定程度受行业政策、宏观经济及居民消费能力的影响，若未来全球或我国宏观经济发展继续放缓或下行、经济结构调整或居民消费需求萎缩，第三方物流行业的竞争将更加剧烈，公司业绩存在下滑的风险。 3、综合物流业务客户集中度较高的风险 综合物流业务客户集中度较高主要是由公司业务模式所决定的，公司推行供应链一体化管理，并不广泛承接基础物流业务，而是致力于通过基础物流业务逐步承接大型制造类企业全程供应链一体化管理业务，以公司现有的经营模式形成集中服务主要客户的业务格局；同时报告期内，公司不断扩展客户覆盖行业领域，近年来公司跨境电商供应链管理服务发展迅速。但大客户过度集中容易使公司产生一定程度的业务依赖，当无法续签业务合同时，可能影响公司业绩及持续盈利能力，存在一定的经营风险。 4、市场地域集中的风险 目前公司业务主要以珠三角地区为中心，该区域有公司自有的天运物流中心及正在建设的嘉诚国际港项目，区域性集中特征较为明显，主要原因系公司主要客户等集中在珠三角区域。如果华南区域市场的竞争环境或客户需求发生不利于公司的变化，公司业务开展将受到不利的影响。 5、长距离运输外包风险 公司的主营业务是为制造业客户、电子商务企业特别是跨境电商客户提供定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务。公司运输能力一部分通过自有车辆实现，另一部分采取委托第三方运输公司，以满足物流干线运输、区域调拨、跨境运输、循环对流运输及联合配送等长距离运输需求。通过外包长距离运输，公司可以降低物流成本，提升运营效率，但同时也存在第三方运输公司车源不足等不确定因素，并可能给公司正常营运带来影响。 6、税收优惠政策变化风险 公司于 2019年 12月 2日通过高新技术企业复审，有效期为三年。据此，报告期内公司按 15%的税率计缴企业所得税。税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。如果上述税收优惠政策发生变化，或者公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件，公司的税负将会增加，从而对公司的盈利能力产生一定的影响。 7、国际政治关系的风险 公司业务涉及国际贸易等跨境服务，因此国际政治关系及贸易政策对公司业务具有一定影响。当前国际政治、经济环境波动起伏，存在局部不稳定因素，加上贸易壁垒、贸易冲突、贸易制裁等都有可能影响我国的对外经济贸易，从而对公司业务造成不利影响。 （三）管理风险 1、安全生产风险 作为第三方物流企业，公司在仓储及运输等日常物流服务经营过程中存在发生安全生产事故可能性；同时，未来随着公司生产规模的扩大，如公司不能同步提升安全管理水平，则存在发生重大安全生产事故的可能，有可能对公司的正常生产经营造成不利影响。 2、仓库租赁风险 仓储在公司的供应链管理业务中起着至关重要的作用，实际经营中更是需要租赁仓库用于仓储服务。公司部分生产经营用仓库系通过租赁取得，如果发生租赁仓库到期无法续租、出租方单方面提前终止合同、租赁仓库产权瑕疵等影响公司持续租赁的情况，将在一定程度上对公司经营造成不利影响。 3、人才流失风险 稳定的管理团队和技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一支能力强、经验丰富的人才队伍，且公司正在逐步完善员工薪酬制度和激励政策，以维持员工的稳定性，但公司仍无法完全规避关键人员流失给公司持续发展带来的不利影响。 （四）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目为跨境电商智慧物流中心及配套建设和补充流动资金项目。项目顺利实施后，将强有力地提升公司的经营业绩和核心竞争力。 虽然公司董事会已经对募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，具有稳固的市场基础与完善的实施条件，预期能产生较好的经济效益，但募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、公司管理水平等因素做出的，如前述因素发生重大变化，可能影响募集资金投资项目预期收益的实现。 2、短期内盈利能力摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而公司募集资金投资项目实现效益需一定过程和时间，短期内公司利润增长幅度可能将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。 （五）其他风险 1、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸四人，截至 2021年 12月31日，上述股东持股比例共计 59.02%，持股比例较高。公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等内部规范性文件，公司法人治理制度完善。虽然该等措施将从制度安排上避免实际控制人操纵现象的发生，但如果公司实际控制人及其家族成员利用其在公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行不当影响，可能损害公司及其他股东的利益，因此公司存在实际控制人不当控制的风险。 2、本次发行审批风险 本次发行方案尚需中国证监会核准。本次发行方案能否获得证监会核准通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。 3、股市波动风险 股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。 4、多种风险叠加的极端情况下出现业绩大幅下滑的风险 2019年至 2021年，公司营业收入分别为 119,421.01万元、115,137.66万元万元。报告期内，公司营业收入及营业利润总体保持增长趋势。 截至 2021年末，公司在建工程余额达 8.37亿元，其中嘉诚国际港（二期）未转固部分达 6.90亿元，预计将在 2022年实现全部转固，转固后每年将新增固定资产折旧超过 2,100万元，占 2021年营业利润的比重超过 11.00%。 受国际贸易摩擦，新冠病毒疫情持续，客户不能按照合同约定支付货款而发生大额呆坏账，在建工程转固使得固定资产折旧等固定成本规模扩大以及因违规经营而受到行政处罚等众多潜在因素影响，若出现极端情况，将导致公司营业收入等财务指标大幅波动或下滑，甚至导致公司进行存货计提大幅跌价准备或资产减值准备，从而导致公司盈利大幅减少。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、公司的股利分配政策和决策程序 ................................................................. 2 四、本公司最近三年现金分红情况 ..................................................................... 6 五、本次公开发行可转换公司债券的担保情况 ................................................. 6 六、公司的相关风险 ............................................................................................. 7 目 录............................................................................................................................ 14 第一节 释义 ............................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 22 一、公司概况 ....................................................................................................... 22 二、本次发行概况 ............................................................................................... 23 三、承销方式及承销期 ....................................................................................... 38 四、发行费用 ....................................................................................................... 38 五、与本次发行有关的时间安排 ....................................................................... 39 六、本次发行证券的上市流通 ........................................................................... 39 七、本次发行的有关机构 ................................................................................... 39 八、本次可转债的违约责任及争议解决机制 ................................................... 41 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 44 一、可转债本身相关的风险 ............................................................................... 44 二、经营风险 ....................................................................................................... 46 三、管理风险 ....................................................................................................... 48 四、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 49 五、其他风险 ....................................................................................................... 49 一、发行人基本情况介绍 ................................................................................... 51 二、公司股本结构及前十名股东持股情况 ....................................................... 52 三、公司组织结构及主要对外投资情况 ........................................................... 53 四、公司的控股股东及实际控制人基本情况 ................................................... 65 五、公司主营业务及主要产品 ........................................................................... 66 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 73 七、发行人在所处行业的竞争地位 ................................................................... 94 八、发行人主要业务情况 ................................................................................. 100 九、发行人主要资产情况 ................................................................................. 113 十、主要资质情况 ............................................................................................. 124 十一、境外经营情况 ......................................................................................... 126 十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................. 126 十三、最近三年公司及控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况 ..................................................................................................................... 127 十四、公司利润分配政策 ................................................................................. 132 十五、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ............................................. 137 十六、公司董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 138 十七、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............................................................................................................................. 142 十八、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项 ......................................................................................... 142 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 151 一、同业竞争 ..................................................................................................... 151 二、关联方及关联关系 ..................................................................................... 152 三、关联交易 ..................................................................................................... 154 四、规范关联交易的制度安排 ......................................................................... 156 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 161 一、最近三年的财务报表 ................................................................................. 161 二、审计意见 ..................................................................................................... 181 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ..................... 181 四、最近三年的财务指标 ................................................................................. 182 五、非经常性损益明细表 ................................................................................. 183 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 185 一、财务状况分析 ............................................................................................. 185 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 210 三、现金流量分析 ............................................................................................. 222 四、资本性支出 ................................................................................................. 225 五、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响 ......... 225 六、重大事项说明 ............................................................................................. 228 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................. 230 八、最近一期季度报告的相关信息 ................................................................. 231 第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 233 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................. 233 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 233 第九节 历次募集资金运用调查 ............................................................................. 258 一、前次募集资金基本情况 ............................................................................. 258 二、前次募集资金情况 ..................................................................................... 259 三、注册会计师对前次募集资金使用情况的鉴证意见 ................................. 267 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 268 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 268 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 269 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 271 四、会计师事务所声明 ..................................................................................... 273 五、资信评级机构声明 ..................................................................................... 276 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 277 一、备查文件 ..................................................................................................... 277 二、备查地点、时间 ......................................................................................... 277 三、信息披露网址 ............................................................................................. 278 附件一 受托管理协议的主要内容 ......................................................................... 279 一、发行人的权利和义务 ................................................................................. 279 二、受托管理人的职责、权利和义务 ............................................................. 283 三、受托管理事务报告 ..................................................................................... 287 四、利益冲突的风险防范机制 ......................................................................... 288 五、受托管理人的变更 ..................................................................................... 289 六、陈述与保证 ................................................................................................. 290 七、不可抗力 ..................................................................................................... 290 八、违约责任 ..................................................................................................... 291 九、法律适用和争议解决 ................................................................................. 293 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第二节 本次发行概况 一、公司概况 中文名称：广州市嘉诚国际物流股份有限公司 英文名称：Guangzhou Jiacheng International Logistics Co., Ltd. 注册资本：160,860,576.00元 法定代表人：段容文 成立日期：2000年 10月 24日 整体变更日期：2010年 10月 12日 注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路 79号 2202室 公司网址：www.jiacheng88.com 股票简称：嘉诚国际 股票代码：603535 股票上市地：上海证券交易所 所属行业：G59仓储业 主营业务：为制造业企业及电子商务企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。 经营范围：运输货物打包服务;航空运输货物打包服务;装卸搬运;海上国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;国内货物运输代理;国际货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;供应链管理服务;住房租赁;仓储设备租赁服务;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;厨具卫具及日用杂品批发;卫生洁具销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;橡胶制品销售;橡胶加工专用设备销售;高品质合成橡胶销售;厨具卫具及日用杂品零售;日用品销售;日用品批发;家用视听设备销售;日用家电零售;制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;电器辅件销售;电气机械设备销售;电气设备销售;家用电器制造;家用电器安装服务;家用电器研发;普通机械设备安装服务;日用电器修理;日用产品修理;通用设备修理;无船承运业务;食品经营（仅销售预包装食品）;安全咨询服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;智能港口装卸设备销售;港口理货;信息系统集成服务;工程管理服务;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;电子、机械设备维护（不含特种设备）;电气设备修理;机械零件、零部件加工;电器辅件制造;配电开关控制设备制造;输配电及控制设备制造;配电开关控制设备研发;通用零部件制造;金属结构制造;金属结构销售;智能仓储装备销售;劳务服务（不含劳务派遣）;园区管理服务;物业管理;道路货物运输（网络货运）;进出口商品检验鉴定;报关业务;进出口代理;海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）;保税仓库经营;出口监管仓库经营;货物进出口;技术进出口;国际道路货物运输;道路货物运输（含危险货物）;道路货物运输（不含危险货物）;食品互联网销售（销售预包装食品）;港口经营;住宅室内装饰装修;检验检测服务;保税物流中心经营。 二、本次发行概况 （一）本次发行的审批及核准情况 本次可转债发行方案于 2021年 10月 20日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，于 2021年 11月 18日经公司 2021年第三次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行修订方案于 2022年 3月 9日经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，本次发行修订方案无需提交股东大会审议。 2022年 7月 25日，公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。 2022年 8月 1日，中国证监会出具《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1706号），核准公司向社会公开发行面值总额 8.00亿元可转换公司债券，期限 6年。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元（含本数）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2022年 9月1日（T日）至 2028年 8月 31日。 5、债券利率 第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2022年 9月 1日，T日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年 9月 7日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 3月 7日至 2028年 8月 31日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 22.98元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。 其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 8月 31日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 8月 31日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有 A股股东。 2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年 8月 31日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的嘉诚转债数量为其在股权登记日（2022年 8月 31日，T-1日）收市后登记在册的持有嘉诚国际的股份数量按每股配售 3.429元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.003429手可转债。 原股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配嘉诚转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“嘉诚配债”的可配余额。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （1）发行人持股 5%以上的股东针对本次可转债认购出具的承诺 发行人持股 5%以上的股东广东恒尚投资管理有限公司确认，其无意参与认购本次公开发行的可转换公司债券。发行人其他持股 5%以上股东，即段容文、黄艳婷、黄平、黄艳芸将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下： “①若本人/本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持上市公司股票情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； ②若本人/本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持上市公司股票情形，本人/本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购； ③若成功认购，本人/本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人/本企业不减持所持发行人股票及本次发行的可转债； ④本人/本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束，并依法承担由此产生的法律责任。” （2）发行人董事、监事、高级管理人员针对本次可转债认购出具的承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下： “①若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持上市公司股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的发行认购，也不会委托其他主体参与本次可转债的认购； ②若本人或本人近亲属在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持上市公司股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购； ③若成功认购，本人保证本人及近亲属将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持发行人股票及本次发行的可转债； ④本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束，并依法承担由此产生的法律责任。” 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利与义务 可转换公司债券持有人的权利： ①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据募集说明书的约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 可转换公司债券持有人的义务： ①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： ①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书重大约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议； ②当公司未能按期支付本期可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑦对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件及本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （3）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司可转债受托管理人或董事会负责召集。公司可转债受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 ②在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，可转债受托管理人或董事会应当召集债券持有人会议： A.公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重大约定； B.拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则； C.公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； D.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； E.拟变更、解聘债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容； F.担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； G.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； H.公司提出债务重组方案； I.公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； J.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； K.根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 ③下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： A.公司董事会书面提议； B.可转债受托管理人提议； C.单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； D.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 ①提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规及本规则的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 ②债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 （5）债券持有人会议的召开 ①债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 ②债券持有人会议应由召集人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。 ③应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 ④下列机构和人员可以列席债券持有人会议： A.公司或其授权代表； B.公司董事、监事和高级管理人员； C.债券担保人（如有）； D.债券受托管理人 E.持有公司 5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日； F.经会议主席同意，本期债券的其他重要相关方。 （6）债券持有人会议的表决、决议及会议记录 ①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 ②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 ③债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 ④下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数，公司实际控制人除外： A.债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东； B.上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 ⑤会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 ⑥会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 ⑦会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 18、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉诚国际主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 （四）募集资金存放专户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 （五）受托管理相关事项 根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，公司与国泰君安签订了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），国泰君安将作为本次可转债的受托管理人，在债券存续期限内，由受托管理人按照规定或协议约定维护债券持有人的利益。 投资者认购或持有本次发行可转债视作同意国泰君安作为本次可转债的受托管理人、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。有关受托管理的其他具体事项，见本募集说明书“附件一 受托管理协议的主要内容”。 三、承销方式及承销期 （一）承销方式 本次发行的可转债由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。 （二）承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2022年8月 30日（T-2日）至 2022年 9月 7日（T+4日）。 四、发行费用
五、与本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
六、本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人
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