五芳斋(603237):五芳斋首次公开发行股票上市公告书
二〇二二年八月三十日 特别提示 浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2022年8月31日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）控股股东五芳斋集团的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、上述锁定期届满后2年内，本企业减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于6 发行价，或者上市后 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。 4 、若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 6、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）6 收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 3 、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事及（或）高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。 4 、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。 5、上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。 本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。 7、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （三）间接持有公司股份的实际控制人近亲属厉建丰、厉刚的承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）6 收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 3 、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 5、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。 本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。 6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 1 36 、自公司首次公开发行股票并上市之日起 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2 2 、上述锁定期届满后 年内，本企业减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。 4、若因本企业未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 6、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （五）持股5%以上股东星河数码的承诺 1 12 、自公司首次公开发行股票并上市之日起 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2 、本企业同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。 获得收入的五日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接或间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 5、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （六）持有公司股份的董事魏荣明承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）6 收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将按照证券交易所的有关规定作相应调整）。 3 、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。 4 、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。 5、上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。 本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。 7、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （七）持有公司股份的监事胡建民承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购。 3、本人在锁定期满后，拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等规定。 4、上述承诺不因本人在公司职务调整或离职而发生变化。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 5、本人保证切实履行中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司股东行为规范的相关规定，不通过对公司的股权实施不当行为，导致公司或其股东受到损害。 本人愿意承担违背上述承诺导致的法律责任。 6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （八）申报前12个月内入股的股东谈政、吴晓春承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 2、对于本人在本次发行申报前12个月内取得的发行人股份，自取得之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理上述取得的股份，也不由公司回购上述取得的股份。 3、本人同时遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门所做出的关于股份转让、回购的规定及要求。 4、若因本人未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将上述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 5、本人在本承诺函出具之前的股份锁定承诺与本承诺函内容不一致的，以本承诺函为准。若本人所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 二、发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的持股及减持 意向承诺 发行人控股股东五芳斋集团、实际控制人厉建平、厉昊嘉、持股5%以上股东星河数码、远洋装饰，郑重承诺： / / 在本人本企业持有的公司股权的限售期届满之日起两年内，若本人本企业根据自身财务状况拟减持公司股份，减持数额上限为届时法律法规规定的本人/本企业能够转让的全部股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下： 1 、减持股份的条件 本人/本企业将严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在限售期满后，本人/本企业将综合考虑市场情况以及财务状况等因素后作出减持股份的决定。 2 、减持股份的方式 本人/本企业减持所持有的公司股份的方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合相关法律、法规、规章的规定。 3、减持股份的价格 / 本人本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人/本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格）。 4、减持股份的期限 本人/本企业通过证券交易所集中竞价减持公司股份，由公司在减持前十五个交易日/ 予以公告减持计划；本人本企业通过除证券交易所集中竞价以外的方式减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务。 5 、未履行股份减持承诺的约束措施 如本人/本企业违反上述承诺的，将自愿将减持公司股票所获得的收益全部归属于公司。 三、稳定公司股价的预案 （一）触发和停止股价稳定措施的具体条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，非因不可抗力，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每= ÷ 股净资产（每股净资产合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将及时启动股价稳定措施。 5 如股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，公司股票连续 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定方案。 中止实施股价稳定方案后，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产时，则应继续实施股价稳定方案。 （二）股价稳定方案的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在10个交易日内，根据当时有效的法律法规和《预案》，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。 1、公司回购股票 公司应在启动股价稳定措施条件发生之日起的10个交易日内召开董事会，审议回购股票预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并对外公告。 公司股东大会对回购股票作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事项议案在股东大会中投赞成票。 在股东大会审议通过股票回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股票回购方案。 公司回购股票的资金为自有资金，回购股票的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股票。公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时最近一期经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 10 当公司实施回购股票方案后，公司股票连续 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内提出增持公司股票的方案（包括拟增持的数量、价格区间、完成时间等信息），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公股东、实际控制人开始实施增持公司股票计划。 控股股东、实际控制人增持股票的资金金额不高于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的20%。如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，控股股东、实际控制人可不再增持公司股票。 3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票 当公司和控股股东、实际控制人均已实施股价稳定方案后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，公司时任董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在5个交易日内提出增持公司股票的方案（包括拟增持的数量、价格区间、完成时间等信息），通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于购买股票的金额不高于其上一会计年度从公司领取税后薪酬的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，董事（不包括独立董事）、高级管理人员可不再买入公司股票。 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员买入公司股票应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股票的，视同已履行承诺。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则持有的公司股份不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3 、如果董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施10 的，公司将在前述事项发生之日起 个交易日内，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4 、上述承诺为公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出的承诺，系真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。 （四）其他 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员，不因其在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东、/ 实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员和或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 针对本次发行上市可能使股东的即期回报被摊薄的情况，公司将遵循和采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。 1 、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照相关规定制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次公开发行募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2 、保障募投项目投资进度，实现效益最大化 本次发行上市的募集资金主要用于强化公司当前主营业务，募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善；募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环境保护政策及其他相关法律、法规的规定，投资估算及效益分析表明各项财务指标良好。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。 3、加强人力队伍建设，确保公司发展规划和目标的实现 公司将加快对各方面优秀人才的培养和引进，加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现，持续提高股东回报。一方面，公司将打造以人为本的管理环境，提高员工素质，提升员工的忠诚度；另一方面，为适应公司业务的持续增长，公司将以良好的工作环境、人性化的企业文化、有吸引力的激励机制来吸引高素质的人才为公司服务。 4、不断完善治理结构，为公司发展提供制度保障 本公司将严格按照上市公司有关法律法规的要求进行规范运作，加强内控管理、强化规范运作意识，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，促进公司的管理升级。 公司将根据客观条件和自身业务的变化，灵活调整公司组织结构和促进公司的机制创新。 5 、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。 公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。 为使公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东五芳斋集团及实际控制人厉建平、厉昊嘉承诺如下： 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的最新规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 为使公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2 、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的最新规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 五、关于首次公开发行股票相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。公司董事会将在有权部门出具有关违法事实认定结果后的30天内召开董事会审议股份回购方案，并提交股东大会审议。公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施，回购价格将不低于本次发行的发行价格并加算银行同期存款利息或相关监管机构认可的其他价格。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格做相应调整。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。 若本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 （二）控股股东五芳斋集团的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并在公司召开股东大会审议股份回购方案时投赞成票，同时购回上市后本企业减持的原限售股份。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者的直接经济损失。 如违反上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止转让而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本企业将严格依法执行该等裁判、决定。 （三）实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。 如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止转让直接或间接持有的公司股份，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 （四）全体董事、监事、高级管理人员的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。 如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止转让直接或间接持有的公司股份，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （五）保荐机构的承诺 浙商证券股份有限公司承诺： “本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。” （六）律师事务所的承诺 上海市锦天城律师事务所承诺： “本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”（七）审计机构的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师承诺： “因我们为浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （八）验资机构的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师承诺： “因我们为浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （九）验资复核机构的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师承诺： “因我们为浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （十）资产评估复核机构的承诺 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司承诺： “本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。” 六、相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人的承诺 如本公司违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； 4 、对公司该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；5、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失； 6、若公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司本次发行时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二）控股股东五芳斋集团的承诺 如本企业违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 股东和社会公众投资者道歉； 2、本企业直接或间接持有的公司股份在承担上述承诺责任结束前不得转让，公司有权扣留本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，直至本企业承诺全部履行； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益后的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、如违反上述承诺造成公司、投资者损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。 （三）实际控制人厉建平、厉昊嘉的承诺 如本人违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、本人直接或间接持有的公司股份在承担上述承诺责任结束前不得转让，公司有权扣留本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，直至本人承诺全部履行；3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益后的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4 、如违反上述承诺造成公司、投资者损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 （四）全体董事、监事及高级管理人员的承诺 如本人违反公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1 、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、公司不得将本人作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施； 3、本人持有的公司股份将不得转让，在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，公司有权扣留应向本人支付的薪酬、津贴及分红，直至本人承诺履行完毕； 4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益后的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、如违反上述承诺造成公司、投资者损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 七、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2021年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的所有新老股东按持股比例共享。 八、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让情形。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第二节股票上市情况 一、编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、股票发行的核准部门和文号 公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕199号文核准。 三、证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]243号”文批准。 四、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2022年8月31日 （三）股票简称：五芳斋；股票扩位简称：五芳斋实业 （四）股票代码：603237 （五）本次发行完成后总股本：100,743,000股 （六）本次公开发行的股票数量：25,185,750股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：25,185,750股（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示” （十）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行并上市的25,185,750股股份无流通限制及锁定安排，自2022年8月31日起上市交易。 （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（十二）上市保荐机构：浙商证券股份有限公司 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 （一）基本资料 1、董事、监事、高级管理人员任职情况 截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
2、公司高级管理人员的任期于2022年6月届满，在公司新一届董事会董事换届工作完成前高级管理人员任期相应顺延。 2、董事、监事、高级管理人员持股情况 发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的占比情况如下：（1）直接持股 截至本上市公告书签署日，公司副董事长魏荣明直接持有公司337,500股股份，持股比例为本次发行后总股本的0.3350%，监事会主席胡建民直接持有公司71,250股股份，持股比例为0.0707%。公司其他董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份。 （2）间接持股 截至本上市公告书签署之日，五芳斋集团直接持有公司30,493,283股股份，占公司发行后总股本的30.2684%，并通过其全资子公司远洋装饰间接持有公司7,331,250股股份，占公司发行后总股本的7.2772%。五芳斋集团直接和间接合计持有公司37,824,533股股份，占公司发行后总股本的37.5456%，为公司控股股东。截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司及五芳斋集团股份具体情况如下：
本公司上述股东所持股份，不存在质押或冻结情况。 3、董事、监事、高级管理人员持有本公司债券情况 截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。 二、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 截至本上市公告书签署之日，五芳斋集团直接持有发行人30,493,283股股份，占公司总股本的30.2684%，并通过其全资子公司远洋装饰间接持有发行人7,331,250股股份，占公司总股本的7.2772%。五芳斋集团直接和间接合计持有公司37,824,533股股份，占公司总股本的37.5456%，为发行人的控股股东。五芳斋集团基本情况如下：
截至 年 月 日，五芳斋集团的财务数据如下（经中审众环审计）： 单位：万元 厉建平，男，1956年生，中国香港籍，无外国永久居留权，护照号码：KJ050****，境内地址：浙江省嘉兴市中山西路****，持有五芳斋集团20%的股份。 厉昊嘉，男，1985年生，法国国籍，拥有新加坡永久居留权，护照号码：14DY8****，境内地址：浙江省嘉兴市中山西路****，持有五芳斋集团20%的股份。 厉建平任公司董事长、五芳斋集团董事长，其持有五芳斋集团20%的股份；厉昊嘉任公司董事兼总审计师，其持有五芳斋集团20%的股份。厉建平与厉昊嘉系父子关系，其合计持有五芳斋集团40%的股份。 根据五芳斋集团主要股东李政新（持股13%）、朱自强（持股6%）、曹国良（持团股东大会表决时与厉建平、厉昊嘉保持一致，厉建平、厉昊嘉实际能够控制五芳斋集团69%股份所对应的表决权。厉建平、厉昊嘉二人对五芳斋集团的股东大会、董事会的投票表决能够产生重大影响，为五芳斋集团的实际控制人。因此，厉建平与厉昊嘉通过五芳斋集团间接控制发行人37.55%的股份，为发行人的实际控制人。 三、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构 本次发行前，发行人总股本为75,557,250股，本次公开发行25,185,75股，占发行后总股本100,743,000股的25.00%。本次发行前后股本变化如下表：
本次发行后上市前的股东户数为35,062户，持股数量前十名股东的名称、持股数量
第四节股票发行情况 一、发行数量：25,185,750股（全部为公司公开发行的新股，无老股东公开发售股份） 二、发行价格：34.32元/股 三、每股面值：1.00元 四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行结合的方式。其中，网下发行数量为2,517,750股，占本次发行总量的10.00%；网上发行数量为22,668,000股，占本次发行总量的90.00%。 本次发行网下投资者弃购396股，网上投资者弃购191,625股，均由主承销商包销，合计包销股份的数量192,021股，包销金额6,590,160.72元，包销比例0.76%。 五、发行市盈率：22.99倍（计算口径：每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额864,374,940.00元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2022]441号《验资报告》。 七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：761,668,578.68元九、发行后每股净资产：15.99元（按照2021年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十、发行后每股收益：1.49元（按照2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低得归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节财务会计资料 公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天[2022]168 健审 号）。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。 公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天健所对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2022]9046号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”。《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 根据报告期及报告期后的经营情况，公司对2022年1-9月业绩进行了预计，预计2022 1-9 226,852.36 231,691.36 13.14% 年 月营业收入约为 万元至 万元，同比下降约 至 14.96%；归属于母公司股东的净利润约为22,819.93万元至22,954.93万元，同比下降约18.83%至19.31%，高于营业收入下降幅度，主要系2021年第一季度公司确认房屋拆迁补贴收入金额较高；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为22,162.74万元至22,332.74万元，同比下降约8.24%至8.93%。 相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测或业绩承诺。 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已于2022年8月26日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下：
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，浙商证券股份有限公司简称为“丙方”。 为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议： 一、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 二、丙方作为甲方的保荐人、独立财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 三、甲方授权丙方指定的保荐代表人王一鸣、罗军可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 四、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。 五、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应及时以电子邮件及传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 六、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 七、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 八、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务目标的进展情况正常； 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3 、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；4、本公司与关联方未发生重大关联交易； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所未变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会； 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 201 住 所：浙江省杭州市五星路 号 保荐代表人：王一鸣、罗军 项目协办人：屠珏 项目组成员：潘洵、杨悦阳、范光华、章超迪、汪晨祺、周智文、张越、蔡锐、蒋根宏、陆杰炜、尹梦娴、陈叶叶 电话：0571-87902568 传真：0571-87901974 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构浙商证券股份有限公司认为：浙江五芳斋实业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，五芳斋本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐五芳斋本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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