[中报]益丰药房(603939):益丰药房2022年半年度报告
原标题:益丰药房:益丰药房2022年半年度报告 益丰大药房连锁股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人高毅、主管会计工作负责人邓剑琴及会计机构负责人（会计主管人员）管长福声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“其他披露事项”中“（一）可能面对的风险”部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 8 第四节 公司治理 ......................................................................................................... 22 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................. 23 第六节 重要事项 ......................................................................................................... 25 第七节 股份变动及股东情况 ..................................................................................... 33 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................. 36 第九节 债券相关情况 ................................................................................................. 36 第十节 财务报告 ......................................................................................................... 37
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内，营业收入较上年同期增长 19.11%，主要原因：一是公司老店同比内生增长；二是公司新开门店、同行业并购以及加盟配送业务持续拓展。报告期内，公司净增门店 1,391家。其中，新开门店 546家，并购门店 363家，新增加盟店 584家，关闭门店 102家，期末门店总数 9,200家（含加盟店 1,516家）。 报告期内，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别增长 14.20%和 13.31%，主要来源于老店的内生式增长和并购门店的外延式增长以及公司管理效益的提升。 报告期内，归属于上市公司股东的净资产增长4.73%，主要系报告期内利润增加所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、个人护理用品以及与健康相关联的日用便利品等的零售业务，子公司益丰医药、九芝堂医药等作为公司内部采购平台，除内部商品配送外，兼顾加盟配送和少量对外药品批发业务。 （一）公司所属行业发展情况 随着我国 GDP持续增长，社会消费水平持续提升，大众健康消费意识不断增强；随着人口老龄化进程不断加快，人们对健康的需求不断增加，大众健康产业快速发展，国家卫生费用支出逐年上升，健康产业总体规模持续扩大；随着“医疗、医药、医保”三医联动改革的不断深入，“药占比、零差率、医保控费、分级诊疗、一致性评价、带量采购、双通道”等一系列医改措施的稳步推进，以及“互联网+”政策、技术、服务的不断发展，医院处方外流提速，医药分开趋势更加明朗，药品零售行业规模持续扩容；与此同时，在产业政策驱动、资本介入、行业竞争等因素的推动下，药品零售行业的集中度持续提升。 2021年 1月，国家医保局发布《医疗机构医疗保障定点管理暂行办法》《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》（简称“两定办法”），明确了医疗机构和零售药店纳入医保定点的基本条件和流程，以及医保经办机构和两定机构的权利、义务和责任，医疗机构和零售药店定点管理走向规范化、法治化，大大促进了行业的公平竞争。 2021年 4月，国家医保局会同国家卫健委出台《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》，确保国家医保谈判药品顺利落地，提升其保障供应水平。“双通道”是指通过定点医疗机构和定点零售药店两个渠道，满足谈判药品供应保障、临床使用等方面的合理需求，并同步纳入医保支付的机制。该政策首次从国家层面，将定点零售药店纳入医保药品供应保障范围，并实行与医疗机构统一的支付政策。 2021年 10月，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》（以下简称《“十四五”意见》），提出了药品零售行业总体发展目标，到 2025年，培育形成 5—10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市 场总额 65%以上，药品零售连锁率接近 70%。《“十四五”意见》的出台将大大推动药品零售行业 集中度提升的进程。 在行业规模持续扩容，行业政策持续规范和医药分开的大背景下，2022年，药品零售行业在 经受住疫情考验后，率先恢复。企业转型升级，行业整合提速，线上线下融合发展的医药新零售 模式持续发展，数字化、规范化、专业化、差异化、集中化成为行业发展的新趋势。 （二）行业经济运行情况 （1）药品零售行业规模持续扩容 2021年，我国三大终端六大市场药品销售额达 17,747亿元，其中，公立医院药品销售额 11,278 亿元，较上年同比增长 7.3%，占比 63.5%；零售药店终端药品销售额 4,774亿元，同比增长 10.3%， 占比 26.9%；公立基层医疗机构药品销售额 1,695亿元，同比增长 6.3%，占比 9.6%。过去 10年 间（2012年-2021年），三大终端六大市场药品销售同比增长 85.74%，其中，公立医院同比增长 71.29%，销售占比下降 5.4%；零售药店同比增长 110.49%，占比提升 3.2%，公立基层医疗机构同 比增长 140.97%，占比提升 2.2%。 2012-2021年全国三大终端六大市场药品销售额及增长情况（亿元） 2012-2021年全国三大终端六大市场药品销售额分布 数据来源：南方所、中信证券研究部 （2）产业政策和资本推动下连锁化率和行业集中度持续提升 在产业政策驱动、资本介入、行业竞争等因素驱动下，连锁化率和行业集中度持续提升。全 国性和区域龙头企业借助资本力量加速整合，连锁药店成为行业发展的主流。根据国家药监局《药 品监督管理统计年度报告（2021年第三季度）》，截至 2021年 9月 30日，全国共有《药品经营 许可证》持证企业 60.65万家，其中批发企业 1.34万家，零售连锁总部 0.67万家，零售连锁门店 33.53万家，单体药店 25.12万家，药店零售连锁化率从 2013年的 36.57%提高至 2021年三季度 末的 57.17%。零售连锁化率和市场集中度的持续提升，促进市场持续规范发展，同时，将有效降 低政府部门的监管成本以及企业的经营成本。 据中信证券研报，连锁化率提升的同时，我国头部连锁市占率逐年提升，TOP10连锁的市占 率从 2015年的 13.56%提升至 2020年的 26.97%，TOP50连锁的市占率从 26.87%提升至 41.24%。 2015-2020百强连锁销售额及占比变化 数据来源：《中国药店》 中信证券研究部 虽然，集中度近年来提升较快，但相较于美国、日本等成熟市场，仍然处于较低水平，尚有较大发展空间。根据 IQVIA的数据，美国药店的连锁化率从 1990年的不到 40%增至 2021年的90%，TOP3连锁门店数量占据了全美药店数量的近 37%。 （3）疫情背景下药品零售行业经济运行逐步向好 近年来，受疫情和大环境景气度下降影响，在各行各业承压日重的背景下，药品零售行业受益于“带量采购”、“双通道”、“DRG支付改革”等政策红利，以及大众对健康的刚性需求，药品零售行业继续保持螺旋上升趋势。 国家统计局数据显示，2022年上半年，医药制造业增加值同比增长 0.9%，增速明显放缓。相比之下，上半年中国零售药店总销售额为 2,480亿元，同比增长 3.4%，增速明显快于医药制造业。 特别是从 2022年 6月份数据表现来看，全国零售药店规模同比增长 6.5%，上升趋势明显。 数据来源：中康CMH （三）公司主营业务情况 公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、个人护理用品以及与健康相关联的日用便利品等商品的零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。 报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 1、主要经营模式 公司主要经营模式包括商品采购、物流配送、仓储管理和门店销售等业务流程。如下图所示： （1）采购模式 公司设置商品中心，负责统计所有门店集中采购商品的需求，并协调子公司的采购计划，制定品类组合计划；子公司商品部负责统计该公司所有门店的采购需求，将集中采购计划报送公司商品中心，并对地方采购需求进行统计和商品采购。各级商品部门在了解门店需求后，进行商品的访价、询价、比价、议价和订价工作，并与供应商进行谈判，签订采购合同。 公司采购流程如下： （2）仓储管理与物流配送 公司在湖南、湖北、江苏、上海、江西、广东、河北等七省市均建立了现代化物流配送中心，拥有自动输送线、自动分拣系统、电子标签、无线射频拣选、验收系统、智能集货系统等物流业内较为先进的设备与技术以及业务管理模式。公司旗下所有门店的商品均由公司或分子公司物流中心自主配送，强大的物流配送能力为公司的快速扩张提供了强有力的物流支持。 物流配送流程如下：
（3）销售模式 公司销售模式：以零售为主，兼顾少量批发。 零售业务： 截至 2022年 6月 30日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市共开设了 9,200家连锁门店（含加盟店 1,516家），向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关联的日用便利品等商品。 批发业务： 公司的批发业务系益丰医药从供应商采购商品，然后向公司及子公司以及第三方批发。公司对外批发，主要为公司代理品种的分销。 2、报告期内主要业绩驱动因素 受益于“带量采购”、“双通道”、“DRG支付改革”、“处方外流”等国家政策支持，顺应药品零售行业市场扩容、集中度提升以及互联网技术应用等行业发展趋势，报告期内，根据公司总体的战略部署，通过“新开+并购+加盟”的拓展模式，在确保新店质量的前提下，持续提升门店网络覆盖的广度和深度；通过商品精品战略推进，打造线上线下质量、渠道和价格持续可控的供应链体系；通过智能化全渠道的服务和交易，承接医院处方外流、大健康商品与服务业态创新；通过互联网技术运用和数字化系统建设，打造高效和敏捷的运营管理体系；通过人才梯队建设和职业能力的培养，打造极具使命感、归属感和战斗力的专业化团队，致力于为客户提供全生命周期的健康解决方案，实现公司经营质量和效率的全面提升。 报告期内，公司净增门店 1,391家，其中，新开门店 546家，并购门店 363家，新增加盟店584家，关闭门店102家，期末门店总数9,200家；实现营业收入875,003.34万元，同比增长19.11%，营业收入增长主要来源于自建门店的内生式增长，以及当期和上一年度同行业并购所带来的外延式增长；受益于营业收入增长、毛利率提升以及管理效益的提升，报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较上年分别增长 14.20%和13.31%。 3、公司所处的行业地位 公司目前主要业务范围集中在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津等十省市，华中、华东和华北区域竞争优势明显。公司于2021年入选“凯度（BrandZ?）2021最具价值中国品牌100强”，同年入选“2021胡润中国500强”，成为医药零售行业唯一上榜企业；同年，公司获得了2021年中国十大药店新零售模式创新奖、药房零售企业综合竞争力-运营力标杆企业、2021年湖南企业100强、2020-2021年药品零售企业综合竞争力指数TOP100企业第三名等荣誉。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、区域聚焦和稳健扩张的发展战略 报告期内，公司继续坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针。通过在门店网络广度和深度的合理布局，通过树立良好的品牌形象，通过专业服务能力的提升和规范运营，以及不断优化的商品组合和成熟的会员管理体系，持续提升顾客的满意度和复购率，实现门店销售收入的持续提升。在发挥区域竞争优势的同时，日益增长的规模效应也提升了公司的议价能力，降低了物流及管控成本，确保了公司盈利能力的持续增长。 “区域聚焦”战略使公司快速占领区域市场，获得超过行业平均的盈利水平和较高的销售与利润提升。截至 2022年 6月 30日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市拥有连锁药店 9,200家，报告期内，净增加门店 1,391家，营业收入和归属于上市公司股东的净利润同比提升 19.11%和 14.20%。 2、高效敏捷的运营系统和突出的跨省经营及连锁复制能力 公司是行业内少有的主要省子公司均实现盈利的公司，公司在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面具有突出优势。公司始终注重精细化、标准化和系统化的运营管理，建立了数字化、网络化、智能化的系统管理平台，涵盖六大核心运营系统，包括新店拓展、门店营运、商品管理、信息服务、顾客满意、绩效考核等，通过业务数字化、运营流程IT化，打造高效敏捷的运营系统，通过执行力文化的打造和传承，为公司成功实现跨区域经营，快速高效复制和行业并购整合提供了积极保障。快速高效的连锁复制和行业整合能力，使公司门店网络日益成熟，行业竞争优势持续提升。 3、成熟的自有品牌品种模式和完善的培训系统 报告期内，公司持续推进可控精品战略，不断完善和打造包括自有品牌、独家品种、厂商共建品种在内的商品精品群，通过为顾客提供质量可靠、疗效确切、性价比高且渠道可控的商品精品，与同行形成商品竞争壁垒，实现差异化竞争。 通过强化员工专业化服务培训和顾客满意度考核，实现公司盈利提升和顾客满意度的平衡。 公司 95%以上的门店一线员工均为医学、药学大中专毕业生。公司建立了完善的员工培训和人才梯队建设体系，报告期内，公司在持续推进专业学分制课程体系建设的基础上，通过企业大学和零售商学院的建设，从人才培养到企业管理研究，全面打造公司基业长青的人力资源体系和企业经营管理的全面提升；与此同时，公司继续与全国多所高校联办“益丰药学班”，编制完善标准化培训教材，设立门店专职和兼职讲师队伍，建立新员工和后备店长培训基地，持续推进“管培生”计划和线上线下相结合的多种培训模式和学分制考核。完善的员工培训体系确保员工专业服务能力的持续提升和公司快速发展对人力资源的需求，是公司内生增长的长期驱动力。 4、不断完善的会员运营和慢病管理服务 公司基于业务需求与市场趋势，以顾客为核心，更新迭代会员权益体系。以会员生命周期为主线，迭代精细化会员标签、成长值等级等多种方式进行会员分类、分级管理，打造会员个性化、智能化的营销与服务体系。利用信息技术及互联网技术进行会员数据的分析与挖掘，真正做到高效智能化的会员信息管理、线上线下整合营销、健康档案管理、药师咨询、员工学习等多个集约化管理功能。通过对接机器人智能后台，精准下发员工会员专业服务任务，通过免费健康检测、全员健康专业服务和建档、回访、跟踪、评估、核检等方式，提高会员顾客的满意度与忠诚度。 截至报告期末，公司建档会员总量超 6,200万，会员整体销售占比 73.03%。 5、“舰群型”门店布局和独特的选址模式 公司针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点，建立覆盖不同城市、不同商圈的店面网络，形成了由旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店组成的“舰群型”门店布局。 根据多年的选址经验和大数据分析，建立了一整套“商圈定位法”的门店选址方法，通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址。通过以上模式的推广运用，公司品牌渗透力不断增强，新店选址能力和新店质量持续提升。 6、先进的信息化管理和高效的物流配送体系 公司建立了强大的数字技术研发与应用团队，努力打造切合公司实际运营的网络化、数字化和智能化系统。通过益丰健康 APP、小程序、微信商城、微信公众号、会员精准营销等的运用，为线下门店带来持续增量的订单和客流；通过建设互联网医院、处方中台、远程问诊等便捷服务，实现用户的黏性与企业品牌的提升；通过对公司主数据治理、建立 OpenX快速开发平台和DEVOPS系统，对企业内部进行资源整合与梳理，实现公司业务快速响应市场变化；通过供应商协同系统、SAP ERP系统、WMS仓库管理系统、TMS运输管理系统和 WCS仓库控制系统、自动化物流设备以及移动门店管理益店掌系统，打造高效供应链体系，实现供应商智能订货、门店智能补货，业务运作和管理效率持续提升。 以数据透明化指导仓库明确改善节点，完善物流线数字化框架体系，提高仓库运营效率。公司建立并持续升级湖南、湖北、江苏、上海、江西、广东、河北七大现代化物流中心，拥有自动输送线、自动分拣系统、AGV货到人拣选系统、Miniload智能自动补货系统、电子标签、无线射频拣选、验收系统、智能集货系统等物流业内先进的设备与技术，为益丰高效供应链提供可靠的数字化运营保障。 7、优秀的企业文化和教导型人才队伍建设 公司重视企业文化建设，秉承“顾客第一、成果导向、创新精益、勤奋务实、担责协作、成长关爱”的核心价值观，在公司内部营造担责协作和人际关系简单通透的团队氛围，在确保顾客价值和成果导向的前提下，通过培训系统和人才梯队建设，实现员工个人职业发展和快乐的工作体验，确保公司的执行力和凝聚力。在新公司设立之初，中高层管理人员均由公司总部委派，通过一段时间的带教后，逐步推行人才本地化，确保企业文化的传承和复制。通过教导型人才队伍建设、员工职业规划和完善的培训体系，实现人才队伍梯队建设，满足公司快速发展的人力资源需求。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期内，公司净增门店 1,391家，其中，新开门店 546家，并购门店 363家，新增加盟店584家，关闭门店 102家，期末门店总数 9,200家（含加盟店 1,516家）。 截止 2022年 6月 30日，公司总资产为 1,784,490.04万元，比上年末 1,705,203.69万元增加4.65%；负债为 950,715.03万元，比上年末 918,748.89 万元增加 3.48%；股东权益为 833,775.01万元，比上年末 786,454.80万元增加 6.02%。报告期内，公司经营业绩继续保持平稳较快增长，实现营业总收入 875,003.34万元，较上年同期增长 19.11%；归属于上市公司股东的扣非前和扣非后的净利润分别为 57,642.47 万元和 55,931.90万元，分别较上年同期增长 14.20%和 13.31%。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 1、报告期公司门店网络变化情况 公司始终坚持直营为主的营销模式，区域拓展以“巩固中南华东华北，拓展全国市场”为发展目标，立足于中南华东华北市场，在上述区域密集开店，形成旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局，深耕区域市场，通过门店网络深度扩展和品牌渗透，逐步
一、中南地区包括：湖南、湖北、广东；华东地区包括：江苏、江西、上海、浙江；华北地区包括：河北、北京、天津。（下同） 二、报告期内关闭门店，主要原因系旧城区改造、部分收购门店与公司自有门店重叠以及策略性调整等因素。 2、报告期公司直营门店经营效率情况 截止 2022年 6月 30日，公司共有 7,684家直营门店，直营门店经营效率如下：
说明：日均坪效=日均营业收入/门店经营面积； 日均营业收入=门店当年含税营业收入/当年门店营业天数。 3、直营门店取得医保资质情况 截止 2022年 6月 30日，公司 7,684家直营连锁门店，已取得各类“医疗保险定点零售药店”资质 6,389家（其中含特慢病统筹医保定点门店 1,006家），占公司门店总数的比例为 83.15%。
报告期内，公司共发生了 14起同行业的并购投资业务，其中，完成并购交割项目 12起，交割进行中的项目 2起。具体情况如下： （1）2021年 7月，公司全资子公司江苏益丰签订资产收购框架协议受让盐城市亭湖区三槐堂大药房有限公司等 7家药店的相关资产和业务，该项目于 2022年 1月完成资产交割手续，最终收购价格为 700万元。 （2）2021年 10月，公司控股子公司赣西益丰与晋国、钟海波、杨春兰、张学田签署《江西百惠康大药房连锁有限公司重组收购框架协议》，收购其重组设立的新公司 80%股权，其股权转让价格为 3,040万元，涉及 54家门店，该项目股权交割手续已于 2022年 3月完成。 （3）2021年 11月，公司与伏开敬等 4人签署《天津市仙鹤大药房连锁有限公司、天津市盛和堂中医门诊有限公司重组收购框架协议》，收购其分立设立的新公司 100%股权，其股权转让价格为 1,000万元，涉及 10家门店和 1家诊所，该项目股权交割手续已于 2022年 4月完成。 （4）2021年 12月，公司签订资产收购框架协议受让湖南众信大药房药品零售连锁有限责任公司所属 30家药店的相关资产和业务，该项目于 2022年 1月完成资产交割手续，最终收购价格为 1,380万元。 （5）2021年 12月，公司全资子公司江西益丰签订资产收购框架协议受让玉山县百草堂药房等 42家药店的相关资产和业务，该项目于 2022年 1月完成资产交割手续，最终收购价格为 2,500万元。 （6）2021年 12月，公司全资子公司江苏益丰与徐州庆元医药信息咨询有限公司签订《徐州康源药房连锁有限公司股权转让框架协议》,受让徐州康源药房连锁有限公司 100%股权，涉及 16家门店，该项目于 2022年 3月完成股权交割手续，最终收购价格为 1995.48万元。 （7）2022年 1月，公司子公司石家庄新兴药房连锁有限公司与老百姓大药房连锁有限公司签订《老百姓大药房连锁河北有限公司股权转让协议》受让老百姓大药房连锁河北有限公司 100%股权，转让价格 1,274.34万元，涉及 12家门店，该项目股权交割手续已于 2022年 3月完成。 （8）2022年 1月，公司全资子公司湖北益丰签订资产收购框架协议受让湖北康华大药房有限公司所属 9家药店的相关资产和业务，该项目于 2022年 1月完成资产交割手续，最终收购价格为 130万元。 （9）2022年 1月，公司与李兴德签订资产收购框架协议受让道县人人康大药房人民店等 6家药店的相关资产和业务，该项目于 2022年 4月完成资产交割手续，最终收购价格为为 219万元。 （10）2022年 3月，公司控股子公司石家庄新兴与王士英签署《邯郸市永康益家医药连锁有限公司重组收购框架协议》，收购其重组设立的新公司 90%股权，其股权转让价格为 2,520万元，涉及 30家门店，该项目股权交割手续已于 2022年 7月完成。 （11）2022年 4月，公司与黄迈平、杨植翔签订资产收购框架协议受让湖南四世堂大药房连锁有限公司下摄司店等 7家药房、湘潭市雨湖区春晓苑中医诊所的相关资产和业务，该项目于 2022年 5月完成资产交割手续，最终收购价格为资产收购价格为 150万元。 （12）2022年 4月，公司与九芝堂股份有限公司签署《湖南九芝堂医药有限公司股权转让框架协议》，收购湖南九芝堂医药有限公司公司 51%股权，其股权转让价格为 20,400万元，涉及门店 187家，该项目股权交割手续已于 2022年 5月完成。 （13）2022年 5月，公司与金凤等 5人签订资产收购框架协议受让随州市百姓大药房店等 5家药房的相关资产和业务，该项目于 2022年 6月完成资产交割手续，最终收购价格为资产收购价格为 150万元。 （14）2022年 7月，公司控股子公司石家庄新兴与董军生、李军签署《唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组收购框架协议》，收购其重组设立的新公司 70%股权，其股权转让价格为 11,900万元，涉及 85家门店，该项目股权交割手续正在进行中。 5、线上业务运作情况 报告期内，公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态化的医药新零售体系建设，积极推进慢病管理、线上诊疗以及线上线下相结合的健康管家和家庭医生服务，致力于以会员为中心的全渠道、全场景、全生命周期的健康管理。 截至报告期末，公司建档会员总量超过 6,200万，会员整体销售占比 73.03%。O2O多渠道多平台上线门店超过 7,500家，覆盖公司线下所有主要城市，并在核心城市均处于行业领先地位。 在 O2O和 B2C双引擎的策略支撑以及疫情的推动下，借助公司供应链优势和数字化精细化运营体系，报告期内，公司互联网业务实现营业收入 81,634.75万元，同比增长 81.4%，其中，O2O 实现销售收入 65,053.87万元，同比增长 115.05%；B2C实现销售收入 16,580.88万元，同比增长12.97%。 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：一是公司老店同比内生增长；二是公司新开门店、同行业并购以及加盟配送业务持续拓展。 营业成本变动原因说明：主要是销售收入规模同比增长所致。 销售费用变动原因说明：主要是报告期销售费用随营业收入的增长而增加；同时报告期内新开门店及并购门店均有一定的培育期或整合期，期间的开办费摊销及促销费用较多，客流尚需培育等原因，导致销售费用增加。 管理费用变动原因说明：一是管理费用随公司营业收入增长而增加；二是报告期在建工程转固定资产折旧费用增加。 财务费用变动原因说明：主要是报告期有息借款余额减少，利息费用减少。 研发费用变动原因说明：主要是开发支出资本化转入无形资产后摊销金额增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是销售收入同比增长。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期投资支付的现金增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期较上期无偿还借款支付的现金。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 同第三节 “同行业并购情况”的说明。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 截止 2022年 06月 30日，本公司子公司湖南益丰医药持有九芝堂股份有限公司股票 1708.42万股，占九芝堂股份有限公司表决权比例为 1.97%，本公司子公司湖南益丰医药以非交易目的长期持有该投资，且没有以任何方式参与或影响九芝堂股份有限公司的财务和经营决策，对九芝堂股份有限公司不具有重大影响，将其作为其他权益工具投资核算。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 □适用 √不适用 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 1、公司于 2022年 4月 18日召开 2022年第一次临时股东大会，出席会议的股东和代理人人数 22人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数 494,349,938股，占有效表决权股份总数的68.7776%，会议审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》1项议案。详见 2022年 4月 19日在上海证券交易所披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（2022-013）。 2、公司于 2022年 5月 31日召开 2021年年度股东大会，出席会议的股东和代理人人数 31人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数 507,816,934股，占有效表决权股份总数的 70.6512 %，会议审议通过了《关于 2021年度董事会报告的议案》《关于 2021年度监事会报告的议案》《关于 2021年年度报告及其摘要的议案》《关于 2021年度财务决算报告的议案》《关于 2021年度利润分配预案的议案》《关于续聘 2022年度会计师事务所的议案》《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》8项议案。详见 2022年 6月 1日在上海证券交易所披露的《2021年年度股东大会决议公告》（2022-039）。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司主要从事医药零售业务，经营过程中不产生废水、废气和固体废弃物等污染物。公司生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。经营中的主要排放污染物为生活污水、因破损或过期而废弃的药品和废弃药品包装材料等。公司对该等日常经营过程中的生活污水及其他污染物购置了相应的处理设备。在公司门店装修过程中，通过运用超前的生态新理念，使用节能环保的新材料、新产品，应用新技术、新工艺，对生活用水与垃圾、房屋采光、通风、采暖、照明、降噪、防震等进行优化处理。吊旗、吊牌、竖幅、KT板等物料，采用电子屏、插卡等可重复利用的陈列宣传道具，以实际行动支持环保。 报告期内，公司及分子公司认真贯彻国家环境保护的方针政策，认真遵守国家环境保护法律法规，无环境保护违法违规情形，未受过环境保护方面的行政处罚。公司将继续履行企业社会责任，为国家的环保事业贡献力量。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司积极倡导低碳工作、低碳生活。建立电脑、空调、纸张、用水等员工日常行为规范；实施“就餐公约”，光盘行动；持续开展“健康出行”活动，提倡乘坐公共交通、骑行等出行方式，节约资源，减少二氧化碳排放。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
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