[中报]凌云股份(600480):凌云股份2022年半年度报告
原标题:凌云股份:凌云股份2022年半年度报告 凌云工业股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人罗开全、主管会计工作负责人李超及会计机构负责人（会计主管人员）刘青叶声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告内容涉及未来计划等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 15 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 17 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 27 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 31 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 31 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 33
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 1.主要业务： 公司及公司下属子公司目前主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。 报告期内，公司的主营业务及产品未发生重大变化。 2.主要产品及用途： 汽车零部件：主要涵盖金属零部件、非金属零部件两大类。包括汽车车身结构件、新能源汽车电池系统配套产品、汽车尼龙管路系统、汽车橡胶管路及总成、汽车装饰密封件等系列,主要用于整车车身结构、管路系统等汽车部件的供应配套。 塑料管道：市政管道的重要组成部分，塑料管道具有耐腐蚀、抗老化、导热系数低等优点，广泛应用于城市供水、排水、燃气管网等领域，同时因其稳定的性能逐步取代了金属管道占据了行业主导地位。 3.经营模式： （1）采购模式： 公司长期以来已经建立了一条完整的供应链，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部门对供应商实行有效的选择、考核和管理，逐步优化了供应商资源，并在公司财务金融部、市场营销部、中央研究院等部门的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制，多年来已与供应商建立了良好的稳定合作关系。 （2）生产模式： 公司自主生产的产品采用“以销定产”的生产模式运行，即公司主要根据订单制定生产计划，组织生产。对于技术含量较低、工艺较为简单的配件，公司发包给其他单位进行外协生产。 （3）销售模式： 公司生产的汽车零部件和塑料管道以直销方式为主。汽车零部件产品主要为国内外主机厂配套，塑料管道产品通过招投标的方式获取订单。 公司汽车零部件业务的供货关系是根据主机厂的要求开发出配套产品，经审核通过以后再通过招标、议标等方式和客户建立起来的。通常在年初签订本年度销售框架协议，在执行过程中根据客户的需要进行适当调整。据此，公司的汽车零部件业务的区域布局主要围绕整车厂设厂以降低运输成本，有效地提高供货效率。公司的塑料管道业务主要直接针对具体工程，通过招投标获取订单。 4.主要业绩驱动因素 （1）坚持创新驱动： 紧扣高质量发展要求，坚持把科技创新作为增强全球竞争力的核心和调结构、转方式的重要抓手，实施高端领军人才引进培养计划，全面整合科技创新资源，聚焦长纤维新技术、新能源电池壳、高强度轻量化安全防撞系统、低渗透低排放汽车管路系统、市政工程管道系统等领域，开展战略性、引领性、前瞻性重大技术项目协同创新与研究。 （2）着力开拓市场： 在市场跟进上，以大客户管理模式为牵引，进一步强化对市场的集团化管控，形成了市场区域协作、资源区域共享、高效立体的市场运营体系；聚集核心产品开发方向，紧跟产品结构调整步伐，促进产品结构优化与转型升级，提高盈利能力。 （3）强化内部管理： 在内部管理上，苦练内功，深化全价值链体系化精益管理战略，加快提质增效措施落实落地，推进体系化、标准化建设，改善经营质量，提高运营效率，以不断提升质量品牌附加值推动发展、5.行业发展情况 (1)汽车市场数据以及整体形势 2022年1-6月，汽车产销分别为1,211.7万辆和1,205.7万辆，同比下降3.7%和6.6%，降幅比1-5月收窄5.9个百分点和5.6个百分点。 1-6月，乘用车产销1,043.4万辆和1,035.5万辆，同比增长6.0%和3.4%，产销结束了下降趋势，总体恢复到正常水平。分车型看，轿车和SUV同比小幅增长，其他品种依然下降。 1-6月，商用车产销168.3万辆和170.2万辆，同比下降38.5%和41.2%。在商用车主要品种中，客车和货车产销呈较快下降。其中客车产销分别完成17.6万辆和18.0万辆，同比分别下降31.8%和30.5%；货车产销分别完成150.7万辆和152.2万辆，同比分别下降39.3%和42.2%。 1-6月，新能源汽车产销分别达到266.1万辆和260万辆，同比增长均为1.2倍，市场占有率达到21.6%。在新能源汽车主要品种中，与上年同期相比，纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车产销继续保持高速增长势头。 上半年，汽车供给受芯片短缺、动力电池原材料价格上涨等影响，特别是3月中下旬吉林、上海等地疫情多点暴发，对我国汽车产业链供应链造成严重冲击。随着我国高效统筹疫情防控和经济社会发展成效不断显现，尤其是5月中下旬以来，党中央陆续出台了一系列促消费、稳增长的政策措施，其中购置税减半政策更是极大激发了市场活力；地方政府积极响应，出台多种促进汽车消费的配套政策，中央和地方政策的共同提振，对于拉动汽车消费起到了明显的推动作用，目前汽车产销已全面恢复到正常水平。 从行业发展态势看，我国经济持续保持运行在合理区间，支撑汽车消费需求保持稳定。我国汽车市场总体处于普及的后期，居民对汽车消费需求依然强烈，加上产业转型和消费升级带来的行业红利，产业发展的基础有保障。展望下半年，在国务院出台的《扎实稳住经济的一揽子政策措施》有关促消费细则持续落地见效的激励下，我国宏观经济将保持稳定增长，市场消费信心也将明显恢复，购置税减半政策的效果还会持续显现，乘用车市场回暖势头会进一步加大；在基建拉动、货车车贷延期还本付息等利好因素影响下，货车市场也有望探底回升；新能源将继续保持高速增长势头。当前行业经济运行中还有一些困难和制约，如芯片短缺问题、动力电池原材料价格总体仍维持高位，俄乌冲突引发的能源价格高企，以及国际局势存在较大不确定性。今后行业稳增长任务仍十分艰巨，需充分重视。综合研判，我国汽车销量有望达到2,700万辆，同比增长3%左右。其中：乘用车销量预计2,300万辆，同比增长7%左右；商用车销量预计400万辆，同比下降16%左右；新能源汽车销量有望达到550万辆，同比增长56%以上。 (2)市政管道市场整体形势： 2022年是十四五规划的第二年，随着各地十四五规划措施逐步落地实施，和众多行业专项规划的出台，基础设施建设与城市更新投入不断加大。再加上“双碳”、“两新一重”、环保治污、水资源保护、清洁能源利用、乡村振兴、南水北调、“一带一路”，以及京津冀协同发展、雄安新区、长三角一体化、粤港澳大湾区建设等一系列国家战略和重大工程的持续实施，塑料管道将在燃气、热力、给排水等领域迎来更大的应用空间。2022年2月24日住建部部长介绍，今年的重要工作之一就是推进燃气等城市管道老化更新改造重大工程，力争开工改造存在安全隐患的燃气管道约2万公里；有序推进城市供水、排水、供暖管网改造、防涝设施建设、生活垃圾处理设施建设。但是，行业产能过剩已是共识，疫情防控形势依然严峻复杂，国际形势风云变幻，市场依然是机遇与挑战并存。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 凌云股份是中国兵器工业集团有限公司所属的汽车零部件专业上市公司，下辖 35 家全资及控股子公司、3家参股公司，分布于德国、墨西哥、印尼以及国内30多个省市和地区，其中与瑞士、美国、德国、韩国等合资成立18家中外合资公司。公司主导产品有高强度、轻量化汽车安全防撞系统和车身结构件系统，新能源汽车电池系统配套产品，低渗透、低排放汽车尼龙管路系统和橡胶管路系统，各种系列规格的市政工程管道系统及其配件等。 凌云股份紧盯国际汽车行业发展趋势和客户需求，依托国家级技术中心的优势和国际领先的现代化生产线，实现了汽车高强度、轻量化安全防撞系列，热成型系列、门槛件系列等产品自主研发由追赶到超越的转变；上海建立电池PACK机械验证实验室，系列化新能源电池产品实现了国内外联动同步开发；实现了汽车尼龙管路系统和橡胶管路系统的低渗透、低排放国际化标准；提升了装饰密封件等产品的核心技术地位；联合国内产学研机构集智攻关，在焊接装备制造领域荣获国家科技进步一等奖。 公司拥有高强度、轻量化汽车零部件的核心技术和全球高端客户资源，实现了由引进创新、模仿创新向自主创新的转变，促进了产品技术、工艺装备、质量效益的全面提升，国际市场与保时捷、宝马、奔驰、奥迪、丰田等国际高端品牌客户实现战略合作，国内市场实现与重点客户在高层次、宽领域同步设计、同步研发、同步验证的重点跨越。 凌云股份紧扣高质量发展要求，坚持科技创新，在上海创建了凌云中央研究院，实施高端领军人才引进培养计划，全面整合科技创新资源，聚焦新能源电池壳、高强度轻量化安全防撞系统、长纤维新技术、低渗透低排放汽车管路系统、市政工程管道系统等领域，开展战略性、引领性、前瞻性重大技术项目协同创新与研究。通过资源整合，推进形成以凌云中央研究院为基础，新能源技术研究分院、汽车安全结构技术研究分院、热成型技术研究分院、汽车工程技术分院、汽车管路系统技术研究分院等7家专业研发机构，同分子公司技术部门形成“1+7+N”科技创新平台体系。公司目前拥有1个国家企业技术中心、1个国家级市政工程管道培训中心、15个中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认定的实验室和检测中心、13个省级技术中心和国内首个中低速保险杠碰撞试验台，13家“专精特新”企业，22家公司通过国家高新技术企业认证。 近年来，凌云股份为适应客户和市场需求，不断优化要素配置，全面开展资源区域化整合，构建华北、东北、华东、中南、西南5大区域公司+新能源公司、热成型公司、亚大集团3大专业子公司+N产业布局，加强专业化经营，深化区域一体化管控。与此同时，以大客户管理模式为牵引，进一步强化对市场的集团化管控，形成了市场区域协作、资源区域共享、高效立体的市场运营体系；深化全价值链体系化精益管理战略，着力瘦身健体提质增效，扩大有效中高端供给，以不断提升质量品牌附加值推动发展、引领未来。 凌云股份始终坚持文化的传承与弘扬，以“员工满意、客户满意、社会满意、供应商满意、经营管理者满意、股东满意”的“六个满意”文化是公司的文化软实力和价值追求，展现了凌云与时俱进的探索精神，为加快培育具有全球竞争力的国际化大公司提供了强大的精神动力和文化支撑。 三、 经营情况的讨论与分析 2022年上半年，公司实现营业收入788,603.84万元，较上年同期减少0.01%，实现利润总额35,333.52万元，较上年同期减少9.92%，实现净利润28,450.39万元，较上年同期减少8.85%，其中归属于母公司的净利润14,282.99万元，较上年同期增加5.53%。 面对疫情多点爆发、行业竞争加剧以及复杂的国际环境，公司积极拓展优质客户资源、提升生产管理效率，努力化解运营中的挑战与压力。报告期内，公司稳步推进各项工作部署落实： （一）持续加大科技创新力度 强化科技创新，推动科技创新平台体系和能力建设，以体系化的能力、体系化的组织支撑产业结构调整和转型升级，进一步激发创新活力动力，加快形成科技引领发展新格局。 体系建设：推进以凌云中央研究院为基础，新能源技术研究分院、汽车安全结构技术研究分院、热成型技术研究分院、汽车工程技术分院、汽车管路系统技术研究分院等7家专业研发机构，同分子公司技术部门形成“1+7+N”科技创新平台体系，构建多层级技术、产品研发组织模式。 技术提升：提升高强钢辊压、铝合金焊接等关键核心工艺技术和热成型技术、热成型产线、热管理系统集成技术开发能力。公司辊压关键核心工艺技术、铝合金焊接关键技术、热管理系统集成技术开发能力、镀锌板热冲压工艺技术研究及产线改造、激光拼焊产线建设等方面均取得了有效提升或改善。 （二）持续优化产品和客户结构 强化品牌推广和内部资源协同，加大与重点客户开展高水平对接交流和战略合作，重点客户市场取得积极成效。2022年1-6月份，汽车金属板块累计中标项目93个，中标项目门槛、热成型、钢保、铝保等优势产品占比达到 85%以上。汽车管路板块累计定点项目187 个，储能项目业务增长明显。市政管道板块新增百万以上客户27个，其中销售超五百万客户2个。 （三）持续开展提质增效专项行动，不断提升运营质量效益 研究制定落实2022年度提质增效专项方案，梳理制定行动措施，持续跟踪落实。通过加强采购成本管控、加强人工成本管控、加强投资成本管控、严格成本费用管控、加强“双降”力度、加大清收力度、加强精益运营管理降本等多措并举，抓好落实提质增效专项工作。 （四）积极应对境外企业风险挑战，着力推动运营改善 一是持续完善海外公司管控机制，加大对WAG的督导管控力度，建立了凌云总部与外派股东代表、专业团队协同联动机制，保障国内外沟通交流和重点工作有序推进；加强对WAG运营改善支持力度，加快推进专业技术及管理人员派驻支持；专门成立德国WAG/沈阳凌云WAG深度交流提升工作领导小组，建立日常交流沟通机制。二是加强与保时捷、宝马等重要客户直接沟通，保障重点项目运营正常，满足客户供货需求，持续应对WAG运营风险。 （五）调整优化产业结构布局，不断提升基础管理水平 落实战略引领，聚焦主责主业，加强专业化经营，深化区域一体化管控；加强专业化公司整合与建设；持续推动国企改革三年行动各项任务落地落实；加强管理流程优化标准化；深化资金集中管理；持续完善内控体系；推进信息能力及信息系统建设；做好法律防范风险；强化制度建设工作；持续抓好安全环保、信访稳定、保密保卫、道路运输等工作。 （六）成功募集资金13.8亿元，助力公司汽车零部件轻量化、电动化发展 经过周密筹划、精心运作，2022年3月公司成功发行153,503,893股新股，募集资金13.8亿元到位。本次发行，是公司上市以来规模最大的一次股权融资，有助于促进公司汽车零部件轻量化和电动化重大投资项目的落地与实施，提升核心产品的技术和市场地位；同时扩充公司资本实力，改善资本结构，补充研发投入、市场开拓、产业链延伸等战略发展所需的营运资金。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：营业成本本期发生673,892.74万元，较上年同期增长2.93%。主要变动原因为：①部分原材料采购价格增加，导致材料成本同比增长；②根据财政部上年11月《企业会输成本从销售费用转入营业成本核算，上年同期数据未调整。 销售费用变动原因说明：销售费用本期发生16,482.59万元, 较上年同期降低35.64%。主要变动原因同上，运输费较上年同期减少7,465.00万元。 管理费用变动原因说明：管理费用本期发生32,102.75万元, 较上年同期降低8.88%。主要变动原因为受疫情及市场影响，职工薪酬同比减少1,621.58万元。 财务费用变动原因说明：财务费用本期发生 5,245.72 万元，较上年同期降低 33.26%。主要变动原因为：①汇率波动，汇兑损失同比减少 1,686.82 万元；②贷款利率降低，利息支出同比减少511.71万元。 研发费用变动原因说明：研发费用本期发生25,965.13万元, 较上年同期增长7.34%。主要变动原因为报告期内,继续开发新项目和新能源电池壳、高强度汽车轻量化产品，加大研发投入。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额为8,347.83万元，较上年同期增加13,549.19万元，主要变动原因为：本报告期，享受国家税费延期缴纳优惠政策，公司支付的各项税费同比减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额为-37,161.92 万元，较上年同期减少22,363.51万元，主要变动原因为：本报告期，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额为67,220.56万元，较上年同期增加69,785.17万元，主要变动原因为：本报告期，收到非公开发行股票募集资金。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
情况说明 （1）货币资金期末余额为278,545.39万元，较年初增长16.84%。主要变动原因是：本期公司非公开发行股票增加流动资金。 （2）应收账款期末余额为383,381.52万元，较年初增长20.97%。主要变动原因是：本期客户回款减少。 （3）存货期末余额为 231,734.27 万元，较年初增长 6.89%。主要变动原因是：本期原材料储备增加。 （4）其他流动资产期末余额为7,566.02万元，较年初降低34.97%。主要变动原因是：本期申请增值税留抵退税导致期末待抵扣进项税额减少。 （5）其他权益工具投资期末余额为210.36万元，较年初降低31.99%。主要变动原因是：本期其他权益工具投资公允价值降低。 （6）固定资产期末余额为 337,325.45 万元，较年初降低 2.00%。主要变动原因是：本期公司计提折旧使净值减少。 （7）其他非流动资产期末余额为27,064.45万元，较年初增长121.78%。主要变动原因是：本期公司预付工程及设备款增加。 （8）短期借款期末余额为167,105.22万元，较年初降低39.90%。主要变动原因是：本期公司偿还部分短期借款。 （9）应付账款余额为 324,045.61 万元，较年初增长 0.89%。主要变动原因是：本期公司应付设备及模具款增加。 （10）一年内到期的非流动负债期末余额为120,910.57万元，较年初增长191.88%。主要变动原因是：本期长期借款、应付债券及租赁负债重分类。 （11）长期借款期末余额为 0 万元，较年初降低 100.00%。主要变动原因是：本期长期借款重分类到一年内到期的非流动负债。 （12）应付债券期末余额为50,000.00万元。主要变动原因是：本期公司发行50,000.00万元中期票据。 （13）实收资本期末余额为91,696.54万元。较年初增长20.11%。主要变动原因是：本期公司非公开发行股票15,350.39万股。 （14）资本公积期末余额为 348,363.51 万元，较年初增长 53.44%。主要变动原因是：本期公司非公开发行股票，股本溢价增加。 （15）其他综合收益期末余额为-9,843.02万元，较年初降低29.70%。主要变动原因是：本期汇率变动导致外币报表折算差额降低。 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产2,582,444,930.09（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为14.75%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
(1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 详见与本报告同时披露的公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.行业风险 风险识别：2022年上半年，我国汽车生产供给受到了芯片短缺、动力电池原材料价格上涨等影响，特别是3月中下旬以来吉林、上海等地区新冠疫情的多点暴发，对我国汽车产业链供应链造成严重冲击。3月中下旬至4月，汽车产销出现断崖式下降。5月下旬以来，国务院通过促消费政策激发汽车市场活力，多方努力下，汽车产业走出低谷，上半年汽车产量分别完成1,211.7万辆和1,205.7万辆，同比分别下降3.7%和6.6%，汽车出口保持较快增长。2022年上半年，中国汽车制造业营业收入40,892.8亿元，同比减少4.2%，比1-5月收窄4.8个百分点，占规模以上工业企业营业收入总额的比重为6.3%。利润总额2,129.0亿元，同比减少25.5%。 展望下半年，在国务院出台的《扎实稳住经济的一揽子政策措施》有关促进消费的细则持续落地见效的激励下，我国宏观经济将保持稳定增长，市场消费信心也将明显恢复，购置税减半政策的效果还会持续显现，乘用车市场回暖势头也会进一步加大：在基建拉动、货车车贷延期还本付息等利好因素影响下，货车市场也有望探底回升；新能源汽车将继续保持高速增长势头。综合研判，全年预计保持稳定增长。 应对措施：凌云股份应紧跟行业发展趋势，加快产业升级和产品结构优化调整，提升全球协同研发、采购能力，着重新能源、新技术、新工艺、新材料等前瞻性研发，加强新项目投资风险防控，持续推进降本增效，提升产品盈利能力和公司可持续发展能力。凌云股份将加大生产力度，努力消除上半年不利影响，力争实现全年经营目标。 2.市场风险 风险识别：预计 2022 年下半年，汽车供给受芯片短缺、动力电池原材料价格上涨等因素影响，我国汽车产业链供应链持续受到冲击，市场下行风险仍较大。 应对措施：凌云股份应适应市场新常态，对外做好行业发展研判，把握市场发展趋势并积极应对、寻找突破机遇；对内集中资源聚焦高端客户市场和高附加值产品，推动产品结构调整与优化升级，提高市场核心竞争力。 3.国际化经营风险 风险识别：因中外政策、法律、经济环境、新冠疫情、芯片短缺、通货膨胀等因素以及企业文化、经营理念等诸多差异，客观上造成海外子公司的管理难度，存在一定的经营风险。 应对措施：凌云股份应持续加强国内外沟通交流，凌云股份已选派专家团队在海外公司现场工作，强化股东意志执行和海外公司管理提升；加强资金管控，保障海外公司现金流安全；持续提升海外子公司运营管理水平，制定降本增效持续改善措施等，力争获得良好的投资回报。 4.汇率风险 风险识别：受市场供求因素、国际收支、疫情因素、中美经贸关系等因素影响，2022年人民币汇率变化具有不确定性；受国际环境影响，2022年欧元汇率变化具有较大不确定性。 应对措施：凌云股份应强化汇率风险防范意识，关注汇率变化趋势，积极研判国际政治经济形式，对国外相关政策进行风险把控。主要从以下方面着手应对全球汇率变动风险：需要改变人民币不是升值就是贬值的单边线性思维，树立人民币汇率双向波动意识；选择有利的计价货币，防范外汇风险；要尽可能控制货币错配，合理安排资产负债币种结构。 5.财务风险 风险识别：凌云股份所属境外企业2022年存在项目资金缺口及内保外贷续贷风险。目前，国内金融监管制度的限制日趋严格，金融机构内保外贷政策收紧，银行审批的程序复杂、时间长。 防范措施：凌云股份应多措并举，保证境外公司的资金量，防范财务风险，主要有以下途径：根据需要适时向境外公司增资；通过融资租赁缓解资金压力；提前规划内保外贷续贷事宜；股东通过跨境资金池借款。 6.运营风险 风险识别：各单位基础管理水平不一，部分单位管理流程标准化工作需要提升，影响公司经营发展质量。 应对措施：凌云股份应强化运营基础管理提升，持续推进运营标准化管理工作。 7.采购风险 风险识别：预计2022年三季度钢材、铝锭价格虽有所下降，但仍处于高位运行态势，对企业经营成本存在风险。 应对措施：凌云股份应与重点供应商开展战略合作，获取更大价格优惠，增强企业抗风险能力；推进钢材技术降成本（宝钢联合实验室），促进进口材料国产化及国产材料技术替代，切实降低材料采购成本；铝型材加工费用对标，以量换价，降低成本。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内公司共召开两次股东大会，具体情况详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站的临时公告。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司第七届董事会、第七届监事会任期届满，王悦、傅继军不再担任公司董事职务，黄亚、王玉珏不再担任公司监事职务。经股东大会及职工民主选举，郑英军、卫凯、李彦波、王立普与原董事罗开全、郑元武、马朝松共同组成公司第八届董事会；经股东大会及职工民主选举，戴小科、王延龙与原监事孙玉峰共同组成公司第八届监事会。 具体情况详见公司2022年4月26日、2022年5月18日在《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站披露的关于董事会、监事会换届的相关公告，公告编号：2022-020、021、031、032、039。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 本公司及本公司之全资子公司阔丹凌云为河北省重点污水排放单位，本公司汽车零部件制造分公司及本公司控股子公司亚大塑料制品有限公司、北京世东凌云科技有限公司3家单位为简化管理类排污单位，其余各分子公司为登记管理类排污单位，各单位均完成排污许可申领（登记），并依证产污、依证排污、依证开展环境监测。 1. 排污信息 √适用 □不适用 A:废气排放 公司本部汽车零部件制造分公司表面处理生产线产生少量VOC废气，采用光氧催化净化装置，安装了超标报警设备并于市环保局联网；焊接烟尘采用静电除尘工艺，排放浓度达到《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996中的排放要求。 阔丹凌云挤出生产线和硫化生产线产生少量 VOC 废气，废气采用 2 套活性炭吸附+催化燃烧处理后高空排放，安装了超标报警设备并于市环保局联网，全部达标排放；锅炉房建有低氮燃气锅炉2台，一备一用，锅炉烟气通过排气筒直接排放，排气筒高度15m。经检测符合《锅炉大气污染物排放标准》GB13271/2014 表 3燃气锅炉标准，同时满足冀气领办[2018]177号中的排放要求。 B:废水排放 公司本部厂区综合污水站经涿州市环保局回函批准，于2021年修复启用，更好的控制污水排放。2022年二季度排污口水质监测数据PH值7.8、COD 43mg/L 、总氮12.3 mg/L、氨氮4.93mg/L、总磷0.54 mg/L、悬浮物39mg/L污染因子均符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4三级排放标准和松林店污水处理站进水水质要求。 阔丹凌云2022年二季度废水检测：PH值7.5， COD 162mg/L,氨氮13.5mg/L，总氮22.5mg/L，总磷3.5mg/L，悬浮物 43mg/L，监测水质符合涿州东污水处理厂进水水质标准。 C：固废 公司本部一般工业固体废弃物有：废金属边角料、不合格品、废木托盘等，全部出售。危险废物种类有：HW08废矿物油、HW08磨削泥、HW09废乳化液、HW13离子交换树脂、HW49在线监测废液、HW17污泥以及HW49废弃包装物、容器等,全部委托有资质的三方公司进行处置。 阔丹凌云产生的一般工业固体废物为废橡胶边角料、不合格品、废纱线、废包装物，全部出售。产生的危险废物种类有：HW08废矿物油、HW09废乳化液以及HW49废弃包装物、HW49废活性炭等，委托有资质的三方公司处置。 危废储存库现场悬挂了标识牌，有管理台账，有专人进行管理，地面进行了耐腐蚀的硬化处理，具有泄漏液体收集装置、灭火设施、安全照明装置等保障措施。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 按照河北省生态环境厅《关于开展2022年重点单位自动监控安装联网工作的通知》要求，完成本公司、阔丹凌云两家污水重点单位污水在线监测站房门禁及视频监控系统安装并与监管平台联网。 各公司废水、废气治理设施操作规程基本合理，人员工作职责明确，设备设施维护保养及时，保养记录、运行记录较为齐全，危废存储间责任人明确、标识齐全、危废存储整齐、应急措施得当。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 公司严格遵守建设项目环境影响评价制度、建设项目竣工环境保护验收规定等法律、法规要求开展建设项目环境保护“三同时”工作。2022年3月阔丹凌云柳州分公司生产线建设项目获得环评批复（柳东审批环保字[2022]7号）2022年6月，本部汽车零部件研发项目改扩建工程项目获得环评批复（涿行审环评[2022]112号），两个项目目前正在组织验收。 公司认真落实排污许可制度，本公司2020年4月3日完成排污许可证登记工作，许可证号：911306006014942964001W，阔丹凌云2020年8月13日完成新版排污许可证申领工作，许可证编号：91130681601494261U001V；本公司汽车零部件制造分公司属于简化管理类排污单位，于2020年12月24日完成排污许可证申领工作，排污许可证编号：91130681MA07WKUV10001U；亚大塑料属于简化管理类排污单位，于 2021 年 12 月 15 日完成新排污许可证的申领工作，排污许可证编号：91130681601494157P001Z；北京世东凌云为简化管理类排污单位，排污许可证编号为：91110116754151067Q001U。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 公司重视环境应急预警和风险防控，公司本部、阔丹凌云、北京世东凌云、亚大塑料均建立有完善的环境风险防控措施，设置有应急救援机构，制定有相应的环境保护突发事件应急预案并完成备案。结合公司实际情况组织应急预案的演练。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 各公司根据环境保护相关法律法规和环境影响评估报告及排污许可证的要求，制订了环境自行监测方案，并按照方案对废水、废气、噪声进行了监测，监测频次及监测项目符合排污许可证的要求，污染物全部达标排放。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 （1）污染物排放情况 各公司严格遵守相关环保法律法规，自觉履行社会责任，建立了ISO14000环境管理体系，识别环境风险源、污染源，有针对性采取管控措施，加强源头管控，强化环保设施运行管理等措施，确保污染物达标排放。 各公司主要污染物为废水、废气和固体废物： 公司生产冷却水循环使用，生产中生活污水通过市政管网排往污水处理厂进行处理。 VOC 废气经过集中收集处理后由烟囱排入大气，焊接烟尘经过收集，活性炭吸附、静电除尘等设备净化后由烟囱高空排放； 一般工业固体废物出售给有资质的三方公司综合利用，无法回收利用的交由市政环卫部门清运处置，危险废物交由有资质单位进行处置。 主要污染物排放浓度符合国家、省市相关排放标准。报告期内，未被地方环境保护管理部门通报处罚、未发生环境污染事件、未被新闻媒体负面曝光。 （2）污染设施建设及运行情况 2022年度重点污染防治建设项目4项，预计投资320万元：河北凌云机电雨污分流项目已完成验收；沈阳凌云瓦达沙夫G08清洗线废水污水处理项目设备安装调试已完成，正在试运行。本公司长春分公司焊接烟尘治理项目设备准备进场安装，预计9月份完成；上海凌云科技新建复合生产线废气治理项目正在审定施工方案。 各公司产污设备（工序）均配备有相应的环保设施，明确相关责任人，按规定对环保设备进行点检、维护、保养，坚决执行“环保设施不启动，主体设备不运行”的要求。 （3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 各公司严格遵守建设项目环境影响评价制度、建设项目竣工环境保护验收规定等法律、法规要求开展建设项目环境保护“三同时”工作。 各公司认真落实排污许可制度，目前各层级分子公司全部完成了排污许可证申领工作。 （4）突发环境事件应急预案 各公司重视环境应急预警和风险防控，建立有完善的环境风险防控措施，设置有应急救援机构。制定有相应的环境保护突发事件应急预案并备案。结合实际情况组织应急预案的演练。 （5）环境自行监测方案 各公司根据环境保护相关法律法规和环境影响评价报告的要求，制订了环境自行监测方案，并按照方案对废水，废气，噪声进行了监测，污染物全部达标排放。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 天津凌云在2020年取得国家级绿色工厂后，不断构建绿色制造管理体系，先后完善绿色采购标准制度、供应商认证体系，搭建绿色供应链管理信息平台，在2022年1月份被国家工信部评为“绿色供应链管理企业”。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 1.2022年重点开展5个节能项目。北京世东凌云利用车间厂房屋顶光伏发电项目，设备设施全部完成安装，供电局已验收并办理完联网手续，目前正开展发电试运行；柳州凌云除尘除烟设施节能改造，两台设备已完成改造，运行效果良好，增加的变频及电动阀门等根据除尘除烟设施使用情况自动调节设备的功率，达到改造目的；河北凌云机电淘汰125挤出线及数控车床等落后设备项目，已完成处置工作；芜湖凌云空压机供气改造，空压机设备及辅助管网已完成安装并投入使用，设备运行正常达到改造目的；凌云吉恩斯液压机节能变频改造，设备改造已完成并达到改造目的。 2.北京世东凌云采用合同能源模式，充分利用车间厂房屋顶建设光伏发电项目，项目实施后预计年减少1193吨二氧化碳当量排放。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 2022年上半年，本公司向黑龙江省甘南县捐赠扶贫资金40万元。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用
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