[中报]风语筑(603466):上海风语筑文化科技股份有限公司2022年半年度报告

时间:2022年08月30日 02:33:48 中财网

原标题:风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司2022年半年度报告

公司代码:603466 公司简称:风语筑 债券代码:113643 债券简称:风语转债

上海风语筑文化科技股份有限公司
2022年半年度报告








重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。


二、公司全体董事出席董事会会议。


三、本半年度报告未经审计。


四、公司负责人李晖、主管会计工作负责人陈礼文及会计机构负责人(会计主管人员)肖圣选声明:保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。


五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无

六、前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述,不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。


七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况


八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?


九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否

十、重大风险提示
本公司已在本报告“管理层讨论与分析”部分对公司经营发展中可能存在的风险进行了详细阐述与分析,并提出了预防对策,敬请广大投资者关注

十一、其他
□适用 √不适用

目录
第一节 释义 .............................................................................................................................................. 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................................... 5
第三节 管理层讨论与分析....................................................................................................................... 8
第四节 公司治理..................................................................................................................................... 15
第五节 环境与社会责任......................................................................................................................... 17
第六节 重要事项..................................................................................................................................... 18
第七节 股份变动及股东情况................................................................................................................. 24
第八节 优先股相关情况......................................................................................................................... 28
第九节 债券相关情况............................................................................................................................. 29
第十节 财务报告..................................................................................................................................... 31



备查文件目录1. 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人 员)签名并盖章的财务报表。
 2. 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。



第一节 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义  
本公司、公司、风语筑上海风语筑文化科技股份有限公司
控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇
励构投资上海励构投资合伙企业(有限合伙),系公司上市前的员工持股平台
苏州雅诗蒂诺苏州雅诗蒂诺模型有限公司,为公司全资子公司
桐庐放语空桐庐放语空文化创意有限公司,为公司全资子公司
要看文创上海要看文化创意有限公司,为公司控股子公司
浙江风语宙浙江风语宙数字科技有限公司,为公司全资子公司
元宇宙元宇宙(Metaverse)是利用科技手段进行链接与创造的,与现实世界 映射和交互的虚拟世界,具备新型社会体系的数字生活空间。
NFT指非同质化代币,是用于表示数字资产。
数字虚拟人数字化外形的虚拟人物,具有“虚拟”(存在于非物理世界中)+“数 字”(由计算机图形学、图形染、动作捕捉、深度学习、语音合成等 计算机手段创造及使用)+“人”(具有多重人类特征,如外貌、人类 表演/交互能力等)的综合产物。
互动技术通过先进的视频动作捕捉系统和成熟的三维图像引擎将传统的空间转 换为互动空间的一种技术。在互动空间中人们可以通过身体动作(如 身体摆动、走动、手势等)控制相关影音、游戏元素。
数字艺术是运用数字技术和计算机程序等手段对图片、影音文件进行的分析、 编辑等应用,最终得到完美的升级作品。数字艺术包括交互媒体设计、 数字影像艺术、虚拟现实设计、新媒体艺术等。
沉浸式体验通过场景营造,配合全息投影、AR、VR等科技手段,以游戏,情境感 音频视频、戏剧、游乐设施、装置性空间展览等作为输出途径,营造 氛围让参与者专注在当前的目标情境下并感到愉悦和满足,使用户有 一种置身于虚拟世界之中的感觉。
全息影像利用干涉和衍射原理记录并再现物体真实的三维图像的记录和再现的 技术。
裸眼3D对不借助偏振光眼镜等外部工具,实现立体视觉效果的技术的统称。 目前该类型技术的代表主要有光屏障技术、柱状透镜技术,其中最新 技术为“分布式光学矩阵”技术
扩展现实XR通过计算机技术和可穿戴设备产生的一个真实与虚拟组合的、可人机 交互的环境。扩展现实包括增强现实(AR),虚拟现实(VR),混合 现实(MR)等多种形式。XR分为多个层次,从通过有限传感器输入的 虚拟世界到完全沉浸式的虚拟世界。



第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息

公司的中文名称上海风语筑文化科技股份有限公司
公司的中文简称风语筑
公司的外文名称Shanghai Fengyuzhu Culture Technology Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写Fengyuzhu
公司的法定代表人李晖

二、联系人和联系方式

 董事会秘书证券事务代表
姓名李成林诗静
联系地址上海市静安区江场三路191号上海市静安区江场三路191号
电话021-56206468021-56206468
传真021-56206468021-56206468
电子信箱[email protected][email protected]

三、基本情况变更简介

公司注册地址上海市静安区江场三路191号
公司注册地址的历史变更情况
公司办公地址上海市静安区江场三路191号
公司办公地址的邮政编码200436
公司网址www.fengyuzhu.com
电子信箱[email protected]

四、信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称中国证券报、上海证券报、证券时报
登载半年度报告的网站地址www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点公司董事会办公室

五、公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所风语筑603466/
可转换公司债券上海证券交易所风语转债113643/

六、其他有关资料
□适用 √不适用






七、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位:元 币种:人民币

主要会计数据本报告期 (1-6月)上年同期本报告期比上年 同期增减(%)
营业收入554,669,858.671,442,300,535.02-61.54
归属于上市公司股东的净利润-72,995,524.77280,366,022.73-126.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润-79,029,435.82272,074,912.99-129.05
经营活动产生的现金流量净额-203,800,102.43107,665,058.61-289.29
 本报告期末上年度末本报告期末比上 年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产2,061,684,792.442,294,491,204.42-10.15
总资产4,779,796,346.014,403,736,457.488.54

(二)主要财务指标

主要财务指标本报告期 (1-6月)上年同期本报告期比上年同期 增减(%)
基本每股收益(元/股)-0.170.66-125.76
稀释每股收益(元/股)-0.170.66-125.76
扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股)-0.190.64-129.69
加权平均净资产收益率(%)-3.2113.26减少16.47个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率(%)-3.4712.87减少16.34个百分点

公司主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用

九、非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目金额附注(如适用)
非流动资产处置损益 六、(七十三)
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免  
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外231,814.78六、(八十四)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费  
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益  
非货币性资产交换损益  
委托他人投资或管理资产的损益  
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备  
债务重组损益  
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等  
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益  
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益  
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益  
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益6,852,767.48六、(六十八)和六、 (七十)
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回  
对外委托贷款取得的损益  
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益  
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响  
受托经营取得的托管费收入  
除上述各项之外的其他营业外收入和支出4,881.45六、(七十四)和六、 (七十五)
其他符合非经常性损益定义的损益项目  
减:所得税影响额1,055,552.49 
少数股东权益影响额(税后)0.17 
合计6,033,911.05 

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用

十、其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、 经营情况的讨论与分析
1、受上海疫情冲击,公司上半年业务开展受到较大影响,拖累整体经营业绩 2022年上半年,受新冠疫情和全球经济形势影响,公司生产经营面临较大挑战。特别是上海新冠疫情全域静态管理期间内,公司上海总部的日常运营和业务开展受到了重大影响。面对考验,公司管理层在董事会的积极部署下,迅速调整工作安排和资源配置,在积极做好疫情防控的前提下,高效统筹保障重点项目的施工进度,确保各项生产经营活动安全有序开展。报告期内,公司实现营业收入 5.55亿元,同比下滑 61.54%;实现归属于上市公司股东的净利润-0.73亿元,同比下滑 126.04%。公司业绩的下滑,主要受新冠疫情影响,包括公司总部所在地较长时间的全域静态管理以及外省市局部多点散发的疫情,均对公司上半年的业务开展造成了冲击,公司项目进度出现了不同程度的延迟或推后,公司上半年的产能未能得到充分利用、产值未能有效释放。


2、克服疫情冲击,优化管理模式,保持主业竞争力,为下半年全力冲刺做好准备 疫情期间,公司积极组织人力、物力克服原材料供应、物流运输、人员流动、现场施工等多项困难,确保各项生产经营活动在安全的前提下有序开展。此外,公司积极安抚客户,做好项目延期和复工筹备工作,最大限度减少疫情给客户和公司带来的影响。同时,公司利用疫情空档期积极梳理并优化各项业务工作流程,组织开展各类线上培训课程,提升员工的专业技能和创新意识,为公司数字化体验业务进行进一步应用创新以及复工复产做好充分准备。自 6月 1日上海全面复工复产以来,公司已恢复正常的生产经营,公司销售部门增强业务订单获取力度,新签订单回升情况良好,公司生产部门坚持进度和质量两手抓,积极推进全国各地项目的实施进度,为下半年业绩复苏和全年业绩全力冲刺。


3、围绕国家文化数字化战略,持续拓展并增加主营业务应用场景
报告期内,公司持续推动数字化体验业务应用场景多元化战略,拓展公司数字化体验业务在博物馆、科技馆、文化体验馆等公共文化空间以及城市更新、历史文化街区等新型文旅场景的应用。在国家积极推进文化数字化战略的大背景下,公司先后中标杭州 2022年亚运会、典籍里的中国陈列馆、开封国家文化出口基地等项目,提供数字媒体内容制作或数字场景搭建服务。报告期内,公司销售人员克服因上海疫情导致的出差严重受阻等困难,实现上半年新签订单 9.45亿元,为公司业绩复苏奠定了基础。截至 2022年 6月 30日,公司在手订单余额 55.11亿元,较上年末增加 2.99%,在手订单储备充沛。


4、积极响应《上海市培育“元宇宙”新赛道行动方案》,全力打造元宇宙标杆级示范应用场景,力争成为上海元宇宙产业领军企业
为更好助力上海国际数字之都建设,上海已正式将元宇宙列为四个产业“新赛道”之一,力争到 2025年“元宇宙”相关产业规模达到 3500亿元。在元宇宙方兴未艾之际,公司率先与国内元宇宙平台达成合作关系,聚焦3D数字设计及系统化数字虚拟内容建设等创新业务,全力打造元宇宙标杆示范应用场景。

在“元宇宙+城市服务”应用场景,公司携手上海奉贤新城落地国内首个元宇宙城市会客厅;在“元宇宙+商业零售”应用场景,公司为上海“五五购物节”静安国际美妆节打造元宇宙发布会;在“元宇宙+教育”应用场景,公司与上海 MBA教育指导委员会、华东师范大学、中国联通、百度等元宇宙生态共建合作伙伴联合打造上海 MBA元宇宙中心;在“元宇宙+文旅”应用场景,经中国移动通信联合会元宇宙产业委员会授权,公司将作为牵头单位,共建文旅元宇宙融合体。此外,结合公司在数字艺术领域积累的资源及优势,公司推出面向 M世代用户开放运营的虚拟艺术世界——风语筑元宇宙数字艺术馆,目前已基本完成开发。在数字虚拟人板块,公司先后为安徽卫视及上海证券报打造虚拟主播,为新华社及湖南卫视打造虚拟会务场景及全息虚拟舞台。

目前,元宇宙尚处于初期发展阶段,硬件产品和底层技术的发展、监管政策、商业模式和市场规模等都存在不确定性。公司元宇宙创新业务仍处在发展起步阶段,距离实现规模化收入仍需较长时间的培育。公司积极开拓元宇宙创新业务,主要基于公司对元宇宙产业政策以及行业未来趋势的判断,同时公司在 3D数字设计和视觉渲染方面具备较强的实力,在 VR/AR/XR、裸眼 3D、全息等数字技术应用领域拥有丰富的项目应用案例和经验。此外,公司在全国各地打造的 1400余座线下数字化体验空间是未来虚拟世界与现实社会交互融合的重要场景载体,元宇宙创新业务与公司数字化体验业务具有很强的协同效应,有助于公司更好地服务现有客户,有利于公司持续开拓数字化体验业务的创新应用。


二、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
(一)公司所属行业发展情况
1、国家文化数字化战略加速推进,积极培育数字化文化消费新场景,大力发展线上线下一体化、在线在场相结合的数字化文化新体验
2022年 5月 22日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》,明确提出到“十四五”时期末,基本建成文化数字化基础设施和服务平台,形成线上线下融合互动、立体覆盖的文化服务供给体系。国家文化数字化战略明确表示要发力中华文化内容的数字化,结合 AR/VR/XR、裸眼 3D、全息等数字视觉技术手段,塑造新的文化体验场景,促进内容生产的突破创新,培育新的文化产业动能和消费增长点,力争实现中华文化全景呈现,促进中华文化数字化成果全民共享。

文件重点部署 8项工作任务,包括夯实文化数字化基础设施、发展数字化文化消费新场景,大力发展线上线下一体化、在线在场相结合的数字化文化新体验等。


2、数字创意产业作为战略性新兴产业,将在数字经济政策红利的促进下,引领文化产业实现新一轮发展突破
2018年 11月,国家统计局发布《战略性新兴产业分类(2018)》,明确将数字创意产业纳入战略性新兴产业,具体包括数字创意技术设备制造、数字文化创意活动、设计服务以及数字创意与融合服务四大部分。数字创意产业以数字创意技术和创新设计为基础支撑,以文化创意、内容生产、数字科技为发展核心,是引领文化新供给、促进文化新消费的新型文化业态。随着 5G、全息、VR/AR、云渲染等数字技术在文化创意领域的应用渗透,以及文化与科技、旅游等的深度融合,在数字经济政策红利的促进下,各行业充分意识到数字化转型的必然趋势,数字创意与各行业的融合发展可以达成相互促进的多赢效果,在供需融合的创新发展期,数字创意拥有了更加丰富的实践场所,并将拥有大规模且多元化的应用场景,数字创意产业发展前景良好。


3、元宇宙是数字经济未来发展的重要载体和综合场景,将进一步促进文创产业的数字化发展 元宇宙相关产业与数字经济长期发展密切关联,国内外各大城市纷纷争先谋划布局元宇宙相关产业集群建设,催生丰富的虚拟与现实相结合的生活、工作以及城市治理等应用场景,元宇宙将成为发展数字经济的重要载体和综合应用场景,助力数字经济和实体经济融合发展。在文化创意领域,元宇宙将基于空间设计、3D建模、CG视觉、渲染技术、交互程序等数字科技来创造沉浸式交互的数字文化场景,打造具身交互的虚拟社交空间和内容协作平台,促进文化、创意与科技实现强效整合。2022年 6月,上海发布的元宇宙投资促进方案,计划到2025年元宇宙相关产业规模达到3500亿元,公司亦将积极响应发展数字经济的国家级战略及培育“元宇宙”产业新赛道的上海地方政策,加大在虚实交互领域的布局,探索开拓元宇宙创新业务。尽管元宇宙尚处于初期探索阶段,但其对城市发展以及互联网、文化传媒等行业将带来全新的产业机会和商业应用。


(二)报告期内主营业务情况说明
公司是中国数字展示行业的龙头企业,致力于成为国内领先的数字化体验服务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验领域积累的资源,公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电MCN及数字营销等众多领域。公司主要业务类型如下:
1、城市数字化体验空间
数字化体验空间通过数字化的技术手段展示城市历史文化底蕴、发展历程、建设成就和未来规划愿景,是各地开展政务接待、招商引资、规划展示和城市形象宣传的重要窗口和平台。

代表作品:

成都东部新区未来中心 浦东规划与公共艺术中心 杭州城市规划展览馆(改造) 2、文化及品牌数字化体验空间 文化及品牌数字化体验空间通过将创意、设计、数字艺术和沉浸式体验元素深度融入IP主题、在 地文化特色和品牌形象之中,重点打造面向社会大众和消费者开放的新型互动体验式空间。 代表作品: 国家方志馆南方丝绸之路分馆 迪拜世博会中国馆 洛阳中国牡丹博物馆 3、数字化产品及服务 数字化产品及服务主要通过全息影像、裸眼3D、CGI特效等技术手段,AR/VR/MR、4K/8K超高清视 频等媒介形式,为客户和消费者提供商业展览、数字艺术消费品及各类数字视觉服务。代表作品: 元宇宙数字艺术馆 上海证券报 上海白玉兰广场
“云厅Meta Art Station” 数字虚拟主播“尚真” 上海解封AR秀

三、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
(一)品牌优势
公司一直坚持通过高品质的创意设计和技术实现成果构建自己的品牌,坚持通过质量管理、诚信经营和完善的服务来打造自己的品牌,通过新一代的技术和系统,为客户有层次、有重点、立体地呈现展示内容,满足客户个性化展示需求。经过多年经营积累,公司在业内已形成了较高的知名度和美誉度,设计并实施完成了一大批有影响力的项目。公司曾先后入选“上海市著名商标”“上海市优秀守合同重信用企业”“上海文化企业十强”“上海新兴产业企业100强”,并多次获得“静安区政府质量奖”“上海服务业企业100强”、“中国VR50强企业”等奖项或荣誉称号。


(二)客户资源与行业经验优势
经过十多年的发展,公司积累了丰富的数字展示创意服务经验,公司业务遍布全国31个省、市、自治区。截止目前,公司已在全国范围内打造了上千座数字化体验空间,涵盖了各类型细分应用场景,包括城市规划展示馆、园区展示馆、科技馆、博物馆、纪念馆、党建展馆、企业展厅、大数据展厅、科普教育等各类主题体验馆以及校史馆等特色主题馆。


(三)全程一体化控制的高效管理优势
由于数字化体验空间涉及范围广、金额大、复杂程度高,客户一般倾向选择对全程实施有控制把握能力的企业,以保证项目推进速度和质量。公司从过往项目中的前期整体设计、实施、直至后期维护等不断积累一体化系统作业经验,公司已构建起涵盖策划、设计、实施和维护服务的完整数字化体验业务链体系,现已具备较强的资源整合能力,能确保项目实施效果达到预期设计目标。


(四)跨界人才队伍优势
创意设计能力和数字多媒体技术应用水平是保证数字展示和沉浸式体验效果的关键要素,创意设计人才和数字技术专业人才的能力水平和持续成长性直接决定了公司未来的生存与发展。公司拥有行业内规模较大的设计主创团队和跨界多元的数字科技应用人才,公司各类数字创意和设计人员近500人,数字研发、互动科技、CGI视效、VR/AR、全息影像等数字多媒体技术应用人才超过500人,是公司保持稳健发展的重要力量。


报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用

四、报告期内主要经营情况
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入554,669,858.671,442,300,535.02-61.54
营业成本431,743,652.09918,285,248.88-52.98
销售费用45,094,791.6663,652,184.00-29.15
管理费用38,780,161.0454,678,504.80-29.08
财务费用-7,992,812.51-12,839,023.9337.75
研发费用34,325,546.3443,785,581.08-21.61
经营活动产生的现金流量净额-203,800,102.43107,665,058.61-289.29
投资活动产生的现金流量净额-113,612,416.74-130,172,428.3612.72
筹资活动产生的现金流量净额491,737,930.24-129,361,406.50480.13

营业收入变动原因说明:主要系受疫情影响导致完工项目减少所致
营业成本变动原因说明:主要系受疫情影响导致完工项目减少所致
财务费用变动原因说明:主要系发行可转债导致利息支出增加所致
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系受疫情影响导致回款减少所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期发行可转债所致
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用



(三)资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位:元

项目名称本期期末数本期期末 数占总资 产的比例 (%)上年期末数上年期末 数占总资 产的比例 (%)本期期末金 额较上年期 末变动比例 (%)情况说明
长期股权投资95,902,989.472.0151,958,261.461.1884.58系本期增加对 外投资所致
应付账款748,887,888.8815.67776,749,748.0817.64-3.59 
合同负债945,112,869.7319.77709,291,172.5416.1133.25系预付款增加 所致
其他应付款262,676,721.385.5079,138,492.111.80231.92系股东大会决 议分红所致
应付债券460,925,794.959.64   系发行可转债 所致

2. 境外资产情况
□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
详见本报告“第十节财务报告”之“六、合并财务报表项目注释”“(八十一)所有权或使用权受到限制的资产”。


4. 其他说明
□适用 √不适用

(四)投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
报告期内,公司长期股权投资余额为9,590.30万元,比期初增长84.58%,主要系报告期内新增投资新疆兵团勘测设计院(集团)有限责任公司。其他非流动金融资产余额为18,506.24万元,较期初增长6.30%,主要系报告期内对北京顺势为快科技有限公司的追加投资。


(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
截至报告期末以公允价值计量的金融资产是银行理财产品及权益工具投资。


(五)重大资产和股权出售
□适用 √不适用

(六)主要控股参股公司分析
√适用 □不适用


公司名称业务性质持股比例 (%)总资产净资产净利润
浙江风语宙数字 科技有限公司数字内容服务10025,620,022.7121,207,154.91-1,593,113.98
苏州雅诗蒂诺模 型有限公司模型设计10023,269,434.118,717,524.36-3,695,252.53
桐庐放语空文化 创意有限公司展览展示、文化创 意产品销售、旅游 服务10026,298,140.4125,287,162.47-1,139,425.94
上海要看文化创 意有限公司商业展览院线服 务10015,599,794.6014,834,120.90-1,570,340.27
上海良晓信息科 技有限公司科学研究与技术 服务3041,215,442.3339,492,875.41-1,061,686.64

(七)公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用

五、其他披露事项
(一)可能面对的风险
√适用 □不适用
1、疫情风险
随着新冠疫情在全球范围内持续蔓延,疫情防控已进入常态化,我国多个城市疫情也出现反复,全球新冠疫情及防控存在不确定性,可能会对公司及子公司的原材料供应、物流运输、市场营销、人员流动、项目实施等方面产生不利影响。公司将密切关注疫情的发展,努力采取相应措施,严格执行防控工作,保护员工安全,同时做好各项生产经营管理工作,确保公司持续稳健经营,满足客户需求,将新冠肺炎疫情对公司的影响降到最低。

2、宏观经济波动风险及对策
公司目前的主要客户为政府部门单位,易受国内宏观经济影响。国内经济形势发生重大变化,如经济增长放缓或停滞导致政府部门对文化投入和预算减少,将对公司主营业务带来一定影响。公司将积极研发和丰富产品体系,扩大营销和服务网络,并重点拓展公共文化中心、博物馆、科技馆、主题馆、数字文创和商业文创展览等业务,强化商业端和消费端的应用能力。

3、市场竞争风险
作为较早专业提供数字文化展示体验系统产品、服务的企业,经过多年在行业内精耕细作,公司目前已成为中国展览展示行业中展示体验系统领域领先企业,也是打造中国最多城市馆成功案例的公司之一。随着行业的快速发展,吸引了越来越多的企业纷纷进入,公司不仅面临同行业企业的竞争,同时广告、影视、动漫游戏、娱乐、建筑设计、工业设计、装饰装修等众多相关领域企业也在不同程度上参与了本行业竞争。公司积极推进主营业务的相关多元化战略,重点拓展主题馆、科技馆、博物馆等新型数字化体验空间业务,通过融入更多的创意、设计、数字艺术和沉浸式体验元素,增强了各类数字化体验空间的科技感和体验感,进而提升公司的核心竞争力。

4、核心人员流失风险及对策
经过多年的发展,公司培养和积聚了一批核心人员,并形成了一套行之有效的管理制度和措施,成为公司主要的竞争优势。公司通过员工持股不断完善薪酬制度体系,以加强员工凝聚力。从以往情况看,公司未发生大量高级管理人员与核心技术人员流失问题,团队保持稳定。但如果高级管理人员和核心技术人员流失将会在一定程度上影响公司的稳定发展。公司一直非常重视人才的培养,上市后实施了限制性股票激励计划充分调动公司管理人员和员工的积极性,并将提高公司员工凝聚力和核心团队稳定。

5、数字技术的研发风险及对策
客户不断提升的产品需求,对公司的技术和研发水平提出更高挑战,公司技术需具有一定的行业前瞻性,若公司不能在技术创新方面占据先机,将使公司在激烈的市场竞争中面临竞争力下降的风险。公司将继续加大研发投入,积极引进高端技术人才,加快新产品研发,把握行业发展趋。

6、元宇宙创新业务拓展风险
2021年11月,公司全资子公司更名为浙江风语宙,并专注于元宇宙创新业务的拓展。作为公司探索新赛道、孵化新业务的载体,浙江风语宙已开发数字虚拟人制作、虚拟场景搭建等数字技术服务业务,以及短视频数字内容营销和直播电商等相关业务。元宇宙产业尚处于探索与发展的初期阶段,公司在元宇宙创新业务的拓展过程中,可能会受到来自国家产业政策监管、行业环境、设备和技术支撑、公司团队稳定性等多方面因素的影响,预计未来公司在元宇宙产业的业务拓展和实际经营情况将存在不确定性。


(二)其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介

会议届次召开日期决议刊登的指定 网站的查询索引决议刊登的 披露日期会议决议
2021年年度 股东大会2022年5月20日www.sse.com.cn2022.05.21审议通过了《2021年年度报告 及摘要》《2021年度董事会工 作报告》等18项议案,具体详 见在指定信息披露媒体披露的 《2021年年度股东大会决议公 告》(公告编号:2022-036)

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用

股东大会情况说明
□适用 √不适用

二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 √不适用

公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
□适用 √不适用

三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增

四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用

事项概述查询索引
2021年限制性股票激励计划第一批 限制性股票解锁上市 上市流通时间:2022年6月2日解 锁股票数量:642,495股详情请见 2022 年 5 月 28日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划第一批限制性股票解锁暨上市的公 告》公告编号:2022-040。
2021年限制性股票激励计划第一批 限制性股票回购注销 回购注销日期:2022年6月23日回 购注销股份:37,700股详情请见 2022 年 6 月 21日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司股权 激励限制性股票回购注销实施公告》公告编号:2022-043






(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用

其他说明
□适用 √不适用

员工持股计划情况
□适用 √不适用

其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用

(三)报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用

(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用

(五)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用

二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用

第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

承诺背景承诺 类型承诺方承诺 内容承诺时间及期 限是否有 履行期 限是否及 时严格 履行如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因如未能及 时履行应 说明下一 步计划
与首次公 开发行相 关的承诺股份 限售李晖、辛浩鹰 夫妇发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺:“(1)自发行人股票上市之日起三十六个 月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也 不由发行人回购该部分股份。(2)发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易 日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定 期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的,发行价将作相应调整。 (3)在上述锁定期满后,于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间,本人每年转让的发 行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职,则本人自离职后六个月内不转让 本人所持有的发行人股份。(4)本承诺函持续有效,本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履 行前述承诺。(5)本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的 25%,转 让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的,上述股份总数应作相应调整;发 行人上市后发生除权除息事项的,减持价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的, 本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”上市之日起三 十六个月内;在 锁定期满后的 任职期间  
 股份 限售董事、高管宋 华国、李祥 君、边杨发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨承诺:“(1)自发行人股票上市之日起十二个 月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不 由发行人回购该部分股份。(2)上述锁定期满后,于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事 期间,本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职,则本人 自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。(3)发行人股票上市之日起六个月内如发行 人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人 所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的, 发行价将作相应调整。(4)本承诺函持续有效,本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前 述承诺。(5)本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的 25%,转让价 不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的,上述股份总数应作相应调整;发行人 上市后发生除权除息事项的,减持价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的,本 人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”上市之日起一 十二个月内;在 锁定期满后的 任职期间  
 股份 限售王正国、裴玉 堂发行人监事王正国、裴玉堂承诺:“(1)自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他 人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股 份。(2)上述锁定期满后,于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间,本人每年转让的上市之日起一 十二个月内;在 锁定期满后的  
   发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职,则本人自离职后六个月内不转 让本人所持有的发行人股份。(3)本承诺函持续有效,本人不会因职务变更、离职等原因而放弃 履行前述承诺。”任职期间    
 其他李晖辛浩鹰、 公司及董监 高、中介机构招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺的主要内容:公司及控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员承诺,若招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,致使投资者在证券交易中 遭受损失的,将采取包括但不限于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益。本次发行的保荐机构 海通证券股份有限公司承诺,因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。发行人律师上海市锦天 城律师事务所及会计师天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)承诺,因为发行人本次公开发行制 作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资 者损失。长期有效  
 其他李晖辛浩鹰、 公司及其董 监高未履行承诺的约束措施承诺的主要内容:公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员承诺,将严格履行其在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,积极接 受社会监督。长期有效  
 其他李晖辛浩鹰、 公司董事及 高管对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事会就公司本次公开发行股票 是否摊薄即期回报进行了分析,制定了填补即期回报措施,相关主体出具了承诺,具体内容如下: 1、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,维 护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定,公司全体董事、高级管理人员对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体如下:(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消 费行为进行约束。(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。(4)承诺 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(5)承诺拟公布 的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。2、公司控股股东、 实际控制人出具的承诺公司控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇根据中国证监会相关规定,对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利 益。长期有效  
 其他李晖、辛浩鹰 夫妇为了避免未来可能的同业竞争,发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰(以下简称“承诺人”) 已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:“一、截至本承诺函出具之日,本人没有直 接或间接地以任何方式(包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等)从事与发行人相 同或类似的业务,亦未投资于任何与发行人从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体, 本人与发行人不存在同业竞争。二、在本人作为发行人控股股东及实际控制人的事实改变之前,本 人将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等)在中 国境内或境外从事与发行人业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,亦不会投资于任何与发行人 从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。三、无论是由本人自身研究开发的、从国外 引进或者与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品,发行人均有优先受让、生 产的权利。四、本人如若拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益,发行人均 有优先购买的权利;本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业长期有效  
   务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。五、如发行人进一步拓展其产品和业 务范围,本人承诺将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与发行人拓展后的产品或 业务产生竞争的情形,本人将通过包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争:(1)停止生产构 成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的 资产或业务以合法方式置入发行人;(4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;(5)采取其他 对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。     
 其他李晖、辛浩鹰 夫妇社会保险及住房公积金的承诺承诺的主要内容:按照《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积 金管理条例》等相关法律法规的要求,为全体员工按照上一年度月平均工资缴纳社会保险和住房公 积金。发行人实际控制人李晖、辛浩鹰已出具《补缴社会保险及住房公积金承诺函》,如应员工本 人或有关主管部门的要求或决定,发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金,或者 发行人及其子公司因上述行为受到任何罚款或损失,其愿意在毋需发行人及其子公司支付任何对价 的情况下承担发行人及其子公司因此产生的全部费用和损失。长期有效  
 其他李晖、辛浩鹰 夫妇关于避免资金占用的承诺发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰承诺:(1)将切实履行控股 股东及实际控制人责任,今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资 金。(2)若发生占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失的,李晖、辛浩鹰将以 直接现金清偿或以抵扣红利等途径实现现金清偿及损失赔偿,加快支付速度;凡不能以现金清偿及 损失赔偿的,同意接受公司以变现其股份的方式进行偿还。发行人全体董事承诺,其将督促实际控 制人切实履行其承诺,如该等事项将发生,其将就审议该等事项时投反对票,以切实维护发行人的 利益。长期有效  
 其他李晖、辛浩鹰 夫妇关于劳务派遣事项的承诺实际控制人李晖及辛浩鹰出具书面承诺,若发行人存在不规范使用劳务派 遣用工的行为,且导致发行人遭受任何赔偿、罚款或损失的,则其愿意在毋需发行人支付任何对价 的情况下承担发行人因此产生的全部费用和损失。长期有效  
与再融资 相关的承 诺其他全体董事和 高级管理人 员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺,具体如下:(1)本人承诺不无偿或以 不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。(2)本人承诺对本 人的职务消费行为进行约束。(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动。(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。(5)若后续公司推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。(6)本承诺函出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券 实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。(7) 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承 诺,如本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应补偿责任。若违反 上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措长期有效  
 其他李晖、辛浩鹰 夫妇为保证公司本次公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行,公司的控股股东、实际 控制人承诺如下:(1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。(2)自本承诺 函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照长期有效  
   中国证监会的最新规定出具补充承诺。(3)本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的, 本人将依法承担补偿责任     
与股权激 励相关的 承诺其他公司公司承诺,不为激励对象依 2021年限制性股票股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。2021年限制性 股票股权激励 计划有效期内  
 其他激励对象激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予 权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏后,将由 2021年限制性股票股权激励计划所获得的全部利益返还公司。激励对象承诺,若在 2021年限制性股票股权激励计划实施过程中,出现本计划规定的不能成为激励对象情形的,自不 能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利,并不向公司主张任何补偿;但激励对象可申请 已解除限售的限制性股票继续有效,尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。2021年限制性 股票股权激励 计划有效期内  

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用

三、违规担保情况
□适用 √不适用

四、半年报审计情况
□适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况
□适用 √不适用


六、破产重整相关事项
□适用 √不适用

七、重大诉讼、仲裁事项
□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况
□适用 √不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用

十、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用

事项概述查询索引
出租方(关联方):公司向实际控制人李晖先生租赁 其名下房产作为新办公场所。租赁期限:自2021年1 月1日至2023年12月31日止。月租金:15万元。详情请见2020年4月16日《关于向实际控制 人租赁办公楼暨关联交易的公告》公告编号: 2020-020。

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用

(二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用


(三)共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用

(六)其他重大关联交易
□适用 √不适用

(七)其他
□适用 √不适用

十一、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用

2 报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况
□适用 √不适用

3 其他重大合同
□适用 √不适用

十二、其他重大事项的说明
□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位:股

 本次变动前 本次变动增减(+,-)    本次变动后 
 数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
一、有限售条件股份2,179,3500.52   -680,195-680,1951,499,1550.36
1、国家持股         
2、国有法人持股         
3、其他内资持股2,179,3500.52   -680,195-680,1951,499,1550.36
其中:境内非国有法人持股         
境内自然人持股2,179,3500.52   -680,195-680,1951,499,1550.36
4、外资持股         
其中:境外法人持股         
境外自然人持股         
二、无限售条件流通股份419,786,66599.48   +642,495+642,495420,429,16099.64
1、人民币普通股419,786,66599.48   +642,495+642,495420,429,16099.64
2、境内上市的外资股         
3、境外上市的外资股         
4、其他         
三、股份总数421,966,015100   -37,700-37,700421,928,315100

2、 股份变动情况说明
√适用 □不适用
(1)2021年激励计划第一批限制性股票解锁上市
2022年 6月 2日,公司 2021年限制性股票激励计划第一批限制性股票解锁上市,本次解锁股票数量642,495股,因此公司有限售条件股份减少 642,495股,变更为 1,536,855股;无限售条件流通股份增加642,495股,变更为 420,429,160股。

(2)回购注销限制性股票
2022年 6月 23日,公司股权激励限制性股票回购注销,本次回购注销股票数量 37,700股,本次回购注销后,公司有限售条件股份减少 37,700股,变更为 1,499,155股;公司股份总数减少 37,700股,公司股份总数变更为 421,928,315股。(未完)
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