[中报]海鸥股份(603269):江苏海鸥冷却塔股份有限公司2022年半年度报告

时间：2022年08月30日 02:34:31 中财网

原标题:海鸥股份:江苏海鸥冷却塔股份有限公司2022年半年度报告

公司代码：603269 公司简称：海鸥股份 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2022年半年度报告



重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。


二、 公司全体董事出席董事会会议。


三、 本半年度报告未经审计。


四、 公司负责人金敖大、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人（会计主管人员）徐军声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。


五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无

六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。


七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否

十、 重大风险提示
公司可能存在的风险事项已在本报告第三节“管理层讨论与分析”中详细描述，敬请投资者查阅。


十一、 其他
□适用 √不适用

目录
第一节 释义 ......................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................ 4
第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 7
第四节 公司治理 ................................................................................................................ 18
第五节 环境与社会责任 ..................................................................................................... 19
第六节 重要事项 ................................................................................................................ 22
第七节 股份变动及股东情况 ............................................................................................. 34
第八节 优先股相关情况 ..................................................................................................... 37
第九节 债券相关情况 ........................................................................................................ 37
第十节 财务报告 ................................................................................................................ 38

备查文件目录	载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人 员）签名并盖章的财务报表
	经公司现任法定代表人签字和公司盖章的2022年半年度报告全文

第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
海鸥股份、本公司、 公司、母公司	指	江苏海鸥冷却塔股份有限公司
金鸥水处理	指	常州市金坛金鸥水处理有限公司
金鸥安装	指	常州金鸥水处理设备工程安装有限公司
海鸥亚太	指	海鸥冷却技术（亚太）有限公司（英文名：SEAGULL COOLING TECHNOLOGIES (ASIA PACIFIC) SDN.BHD.），注册于马来西 亚，海鸥股份全资子公司
上海太丞	指	太丞（上海）工业设备有限公司，金鸥水处理控股子公司，金鸥 水处理持有 55%股权，SINO ALLY持有 45%股权
台湾太丞	指	太丞股份有限公司，注册于台湾省，海鸥亚太控股子公司，海鸥 亚太持有 71.82%的股权
SINO ALLY	指	SINO ALLY LIMITED（也称“华盟有限公司”），注册于萨摩亚， 台湾太丞控股子公司，台湾太丞持有 66%股权
TRUWATER、TCT	指	TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.,注册于马来西亚， 海鸥亚太全资子公司
海鸥控股	指	江苏海鸥控股有限公司
海鸥美国	指	海鸥冷却技术（美国）有限公司（英文名：SEAGULL COOLING TECHNOLOGIES (US),LLC），海鸥股份持股 100%
海鸥印尼	指	海鸥冷却塔有限公司（英文名：PT SEAGULL COOLING TOWER），海鸥股份及海鸥亚太合计持股 100%
海鸥韩国	指	海鸥冷却技术（韩国）有限公司（英文名：SEAGULL COOLING TECHNOLOGIES (KOREA) CO.,LTD），海鸥亚太持股 100%
海宁海睿	指	海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙)
江苏海洋	指	江苏海洋冷却设备有限公司，海鸥股份全资子公司
扬州欧讯	指	扬州欧讯冷却设备有限公司，江苏海洋全资子公司
海鸥泰国	指	海鸥冷却技术（泰国）有限公司（英文名：SEAGULL COOLING TECHNOLOGIES (THAILAND) CO.,LTD），海鸥亚太、海鸥印 尼及海鸥韩国合计持有 100%股权
Tru-V	指	TRU-V LOGISTIC SDN.BHD.，TCT直接持股 51%
TTSB	指	TS TRUTECH SDN.BHD.，TCT直接持股 100%
TSC	指	TS COMPOSITES SDN.BHD.，TCT通过 TTSB间接持股 80%
TFX	指	TRUWATER FILLEX SDN.BHD.，TCT直接持股 100%
TASB	指	TRUWATER ASSETS SDN.BHD.，TCT通过 TFX间接持股 100%
TSG	指	TRUWATER SINGAPORE PTE.LTD.，TCT直接持股 70%
PTTCT	指	PT TRUWATER COOLING TOWERS，TCT直接持股 97.5%、 TCT通过 TFX间接持股 2.5%
TWT	指	TRUWATER (THAILAND) CO.,LTD.,TCT直接持股 49%

第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息

公司的中文名称	江苏海鸥冷却塔股份有限公司
公司的中文简称	海鸥股份
公司的外文名称	Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写	SGC
公司的法定代表人	金敖大

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘立	蒋月恒
联系地址	常州市武进经济开发区祥云路16号	常州市武进经济开发区祥云路16号
电话	0519-68022018	0519-68022185
传真	0519-68022028	0519-68022028
电子信箱	[email protected]	[email protected]

三、 基本情况变更简介

公司注册地址	常州市武进经济开发区祥云路16号
公司注册地址的历史变更情况	无
公司办公地址	常州市武进经济开发区祥云路16号
公司办公地址的邮政编码	213149
公司网址	http://www.seagull-ct.cn
电子信箱	[email protected]

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称	中国证券报、上海证券报、证券时报
登载半年度报告的网站地址	www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点	公司证券投资部

五、 公司股票简况

股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	海鸥股份	603269	/

六、 其他有关资料
□适用 √不适用


七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币

主要会计数据	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上年 同期增减(%)
营业收入	577,477,288.07	422,576,023.51	36.66
归属于上市公司股东的净利润	20,534,468.10	20,109,141.82	2.12
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	19,901,118.36	18,714,291.25	6.34
经营活动产生的现金流量净额	-51,316,087.71	-34,115,284.66	-50.42
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上 年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产	879,674,572.96	883,714,719.71	-0.46
总资产	2,429,194,003.72	2,370,737,403.93	2.47

(二) 主要财务指标

主要财务指标	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上年同 期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.18	0.18	0
稀释每股收益（元／股）	0.18	0.18	0
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）	0.18	0.17	5.88
加权平均净资产收益率（%）	2.31	2.33	减少0.02个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	2.24	2.17	增加0.07个百分点

公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
本期公司营业收入同比增长的主要原因为：本期完工项目较去年同期有所增加。

经营活动产生的现金流量净额同比去年下降的主要原因为：本期购买商品、接受劳务支付的现金增加。



八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用


九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	51,466.67
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免	38,733.38
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外	1,949,841.19
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益	-1,241,527.08
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	23,933.83
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额	137,533.65
少数股东权益影响额（税后）	51,564.60
合计	633,349.74

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
√适用 □不适用

项目	涉及金额（元）	原因
金鸥水处理增值税退税	667,609.25	福利企业享受残疾人就业税收优惠

十、 其他
□适用 √不适用



第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）主要业务
公司主要从事各类冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业及民用冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为工业及民用机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、 消雾塔、降噪塔和综合塔）、闭式冷却塔、空调冷却塔等。公司研制的工业及民用冷却塔广泛应 用于石化、冶金、电力、粮油、造纸、宾馆、写字楼等领域。 （二）主要经营模式 公司的经营模式为：
1、采购模式
公司根据多年的经验积累，与主要供应商保持有良好的合作关系，材料供应充足、采购渠道通畅。公司生产所需原材料、辅助材料均自行采购。公司设有采购部负责原材料的信息收集、市场调研和采购活动，对生产所需的主要物资以及设备配件（包括钢材材料、化工材料、风机、标准件等）采购时采用招标等方式。采购部通过竞标确定当年主要材料供应商。对于到厂材料，由公司技术部门和质检部门检验合格后办理正式入库。对于不合格材料，由技术部门和质检部门通知采购部办理退货。公司与国内主要供应商建立了良好的合作关系，生产所需原材料、辅助材料基本来源于国内，市场供应充足。

2、生产模式
公司采用“以销定产”的生产模式。

公司销售中心根据产品销售情况制定销售订单，生产部门根据销售订单制定生产计划表，同时将销售订单和生产计划表分解至生产部门下属各车间，各车间据此制定计划，进行生产准备，实施生产。公司销售部门、生产部以及品质保证部对生产结果及过程进行严格的监督和控制。

3、销售模式
冷却塔为定制化的非标设备。公司和行业内其他冷却塔厂商的主要销售模式均为直接销售。

销售合同主要通过项目投标获取。报告期内，常见的项目招标流程如下： （1）销售人员获取客户项目招标信息，并落实销售技术人员跟踪落实。

（2）销售人员和市场部技术人员了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案初步设计，做好售前深入调研。
（3）据客户要求，业务部门与市场部分工编制投标文件，包括商务标书和技术标书，参与项目投标。
（5）订合同前，业务部门对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规定进行比较，明确不同的条款，与客户进行沟通。

（6）签署销售合同。

（7）产品设计完成后，由业务部门下达生产任务通知单，通知项目管理部组织实施。
（8）销售人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，公司委派技术人员到客户现场，指导安装、调试。

（9）销售人员负责执行合同收款程序。

（三）行业情况说明
1、行业现状
工业冷却塔是现代工业重要的配套设施，产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。而民用冷却塔则主要应用于公共设施、商务建筑以及数据中心的中央空调系统。

我国从二十世纪七十年代开始对冷却塔进行了大量深入研究，在八十年代取得了大量的研究成果，并推动国内冷却塔行业的快速发展。经过近几十年的发展，我国冷却塔行业具有以下特点： （1）地域性分布特征
冷却塔企业数量众多，主要集中在上海，江苏常州、无锡、苏州，浙江绍兴，广东广州、东莞，山东德州、潍坊，河北沧州、枣强、衡水等地区。

（2）销售规模偏小
冷却塔市场参与企业众多，行业集中度不高。工业冷却塔年销售额 1亿元以上规模企业不超过 10家，年销售额 1,000万元～1亿元规模企业约为几十家。

（3）技术能力有待提升
冷却塔是多学科集成的综合产品，产品涉及材料、结构、传热传质、空气动力、流体力学等学科领域。总体而言，我国冷却塔行业整体技术能力与国外厂商存在一定差距，技术能力有待提升。

（4）研发投入不足
从目前的行业情况看，除少数规模较大的冷却塔企业注重研发的持续投入外，一般冷却塔企业研发投入严重不足。主要有两个方面的原因：一是知识产权保护不完善；二是一般冷却塔企业规模偏小，从企业盈利角度出发对产品质量控制要求较低，产品技术同质化竞争较激烈，导致企业综合效益较低，无法满足研发所必须的人力资源、资金及装备所需费用。

2、行业发展趋势
冷却塔的发展趋势如下：
（1）民用冷却塔
优化噪音、电耗、蒸发损失等技术指标，同时提升冷却塔的外观、材料，融入建筑的整体品质。

（2）工业冷却塔
目前工业冷却塔主要关注以下技术发展趋势：
a、节水技术：通过在冷却塔填料区域添加高效换热器，并设置隔板将换热器冷却系统和填料冷却系统分离设置，独立运行循环水，可以达到 20%～50%的年均节水率（以蒸发水量计）； b、消雾技术：通过降低从风筒出口排出气流的相对湿度，从而减少与大气混合过程中产生的水蒸气冷凝现象，实现低温环境下运行的羽雾减排；
c、降噪技术：通过增加进风口消声器、排风口消声器、风机电机减振装置、消声填料等静音装置，与常规冷却塔相比，冷却塔设备外 1米处噪声降低 10～30分贝； d、节能技术：通过精细化设计使冷却塔上塔压头和风电机能耗做到更低；在高回水压力循环水系统中，通过合理设计，利用水动风机技术，合理有效利用高回水压头，节约风电机用电；通过自动化控制和调节，根据不同季节和环境温度，对冷却塔塔群风电机进行有效控制，达到智能控制和节能的目的；
e、大型自然通风冷却塔的高位集水技术：该技术减少循环水泵的静扬程并降低冷却塔淋水噪音，相比常规冷却塔，大幅降低运行电耗及噪音治理费用；
f、机械通风冷却塔的高位集水技术：该项技术将原自然通风冷却塔的高位收水装置与机械通风冷却塔有机结合，充分利用机械通风冷却塔的冷效高、调节性强的特点以及高位收水装置低水泵能耗及低淋水噪声的优势，最终达到节能降耗的目的。

（3）核电用冷却塔
发展内陆核电是我国核电发展的方向。内陆核电必然采用冷却塔。核电的水量比火电大一倍，所以冷却塔淋水面积较大。核电冷却塔的市场将在今后的 5～10年迅速增长，大力发展核电用冷却塔技术是今后的发展趋势。

（4）海水冷却塔
电力行业的冷却塔主要是自然通风逆流式冷却塔为主，在沿海地区采用海水冷却塔，可以减低直流电厂对环境水域的热污染。目前，国内只有少数公司研制的海水冷却塔处在实塔运行中。

3、行业地位
公司被工信部列为制造业单项冠军示范企业。



二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、研发技术优势
公司设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术中心，下设工艺设计室、工程应用室、空气动力室、热能动力室、流体力学室、智能控制室、性能标定室、知识产权室、新品设计室、升级设计室、新品工艺室、新品推广室、FRP设计室、综合设计室等。技术中心现拥有各类检测试验仪器 90多台套，试验平台 10余座，建成并完善了冷却塔研究开发和测试的各项设施。

公司为美国 CTI（美国冷却塔协会）会员，产品通过欧盟 CE认证。公司作为主要参编单位及环境保护及危险防护委员会负责人，参与起草了美国 CTI冷却塔行业标准 BUL-145, BUL109的新版修订；中国冷却塔行业标准 GB/T7190.1-2018、GB/T7190.2-2018、GB/T50102-2014、GB/T7190.3-2019、GB/T18870-2011、T/CECS 517-2018、T/CECS118-2017、T/CECS681-2020和 T/CGMA 1001-2021等。

2、产品性能优势
公司依据具体工程的设计条件和客户需求，依靠自身技术优势，为客户提供个性化冷却塔产品。

公司的冷却塔产品在防冻、消雾、节能、节水设计方面达到了行业领先水平，公司的冷却塔采用防冻设计，从根本上解决冷却塔冬季运行的冰冻问题。公司自主研发的新一代冷凝翼板消雾节水型冷却塔，可以减少或消除风筒出口羽雾，低蒸发损失及低飞溅损失使公司冷却塔成功通过国家节水产品测试认证。该产品具备“零羽雾”、“双重节水”、“多工况调节、免维护”等技术优势，该产品填补了公司在该模块式消雾节水塔上的技术空白。

截至目前，公司及子公司共获得 227项专利，多个系列产品获得高新技术产品认定，在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。

3、公司拥有成熟完整的业务体系和广泛的客户基础
公司在冷却塔领域已形成了涵盖研究研发、制造、营销、售后服务的完整业务体系，具有了一定的生产规模和广泛的客户基础，拥有了较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影响力。



三、 经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入 5.77亿元，较上年同期上升 36.66%，归属于上市公司股东的净利润为 2053.45万元，较上年同期上升 2.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1990.11万元，较上年同期上升 6.34%。

公司在既定的管理模式下，结合海鸥自身实际情况，持续挖掘内部潜力，努力提高内部管理效力，2022年上半年业绩创造了同期历史新高。2021年，海鸥股份入选国家第六批制造业单项冠军示范企业，将有助于提升公司品牌影响力和行业竞争力。这一殊荣的获得充分肯定了海鸥股份在冷却塔行业的市场地位。

公司通过持续加大研发投入，加快产品升级和提质增效，不断提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。面对新的市场形势，公司本着稳增长、控风险、保效益的原则，依然以市场开拓为龙头，维护、巩固市场开拓的成果，同时力求开拓新合作领域，探索新合作模式，从而更好的为客户提供优质的服务。

2022年上半年公司主要开展的工作有：
（一）市场营销方面
2022年上半年国内外市场订单持续增长，各业务部门以市场开拓为龙头，不断提升市场广度与深度，同时聚焦市场调研，倾听客户的诉求，建立积极响应的反馈机制和科学的改进机制，以高品质的产品和优质的服务获得了较高的客户满意度，维护和巩固了公司市场开拓的成果。截至2022年6月30日公司持有在手订单总计24.15亿元，相比于2021年6月30日的公司在手订单，同比增长了 17.49%。

（二）研发创新方面
近年来，冷却塔市场对产品的质量、技术性能、节能效应及材料环保性提出了更高的要求。

2022年上半年，公司紧紧围绕“智慧制造、节能减排、分布式能源”的发展路线结合市场需求，持续保障对研发的投入。重点在环保型填料，高位机力自然通风冷却塔，干湿联合闭式冷却塔等方面进行变革创新，取得了技术突破，新技术在产品上的推广应用，获得了在高效节能环保方面的良好效益。

（三）内部运营方面
公司规范运行，强化安全生产，深化内部管理。通过建立和完善市场反馈、重大项目负责人、精细化管理等机制，明确责任，提高效率。


报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用

四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	577,477,288.07	422,576,023.51	36.66
营业成本	427,925,394.80	286,913,304.36	49.15
销售费用	43,951,915.91	41,010,233.65	7.17
管理费用	53,351,293.93	48,713,908.92	9.52
财务费用	351,027.44	4,677,398.56	-92.50
研发费用	14,950,200.75	9,350,695.49	59.88
经营活动产生的现金流量净额	-51,316,087.71	-34,115,284.66	-50.42
投资活动产生的现金流量净额	-5,736,089.00	-44,065,333.42	86.98
筹资活动产生的现金流量净额	27,211,121.06	-16,123,583.62	268.77

营业收入变动原因说明：主要原因为本期完工项目有所增加。

营业成本变动原因说明：主要原因为完工项目增加相应成本增加。

销售费用变动原因说明：主要原因为办公费及差旅费的增加。

管理费用变动原因说明：主要原因为工资及福利费和公积金费用的增加。

研发费用变动原因说明：主要原因为本期公司加大研发投入力度。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期购买商品、接受劳务支付的现金增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为上期支付江苏海洋原股东的股权转让款和本期收到拆迁补偿款。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期银行借款较上期增加。


2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元

项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上年期末数	上年期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 年期末变 动比例 （%）	情况 说明
应收款项融资	40,818,221.50	1.68	17,184,570.31	0.72	137.53	注 1
预付款项	74,820,656.04	3.08	31,759,094.77	1.34	135.59	注 2
合同资产	136,100,852.45	5.60	70,434,088.33	2.97	93.23	注 3
其他非流动资产	9,577,234.09	0.39	2,501,082.21	0.11	282.92	注 4
应付职工薪酬	10,113,367.69	0.42	21,043,756.98	0.89	-51.94	注 5
长期借款	64,236,639.00	2.64	14,357,745.83	0.61	347.40	注 6
租赁负债	2,239,267.27	0.09	3,944,228.44	0.17	-43.23	注 7
其他非流动负债	512,800.00	0.02	2,747,789.41	0.12	-81.34	注 8

其他说明
注 1：本期期末收到的尚未支付的银行承兑较上期末增加。

注 2：本期开工项目增加，预付的货款增加。

注 3：本期在质保期内的完工项目增加。

注 4：主要为本期募投项目预付工程款增加。

注 5：本期支付上期末应付职工薪酬。

注 6：主要为本期新增了长期借款。

注 7：本期支付了上期确认但未支付的部分租金。

注 8：本期履约支付了工程款项及设备购置款项。


2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产 456,912,988.59（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 18.81%。


(2) 境外资产占比较高的相关说明
□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用

项目	期末账面价值（元）	受限原因
货币资金	86,106,159.96	开具银行承兑汇票保证金、开具保函冻结的保证 金、用于担保的定期存款
固定资产	40,497,142.33	分期付款购买、抵押给银行办理借款、抵押给银 行开具保函
投资性房地产	1,621,086.56	抵押给银行办理借款
无形资产	9,816,167.47	抵押给银行办理借款
合计	138,040,556.32

4. 其他说明
□适用 √不适用

(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用

(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
1.2017年 12月，公司客户宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）经法院裁定进入重整程序，2018年 3月，确认公司债权 195.10万元。2018年 11月，公司同意和宁化学以“现金+留债+股票”（15万元以现金支付；剩下的 180.10万元，其中 15.80%部分留债分八年期清偿，84.20%部分每 100元普通债权分得约 11.24859393股股票）形式清偿。2018年 12月，公司收到和宁化学母公司四川泸天化股份有限公司（证券代码：000912）股票 170,579股。截至报告期末，期末股票账面价值为 895,539.75元。

2.根据海鸥股份 2017年 9月 8日正式签署的《海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，海鸥股份作为有限合伙人的认缴出资金额为 1,000万元人民币，占海宁海睿注册资本的比例为 1.97%。截至 2022年 6月 30日，海宁海睿的实收资本为 46,072.57万元人民币，其中海鸥股份出资 925.32万元人民币，占海宁海睿实收资本的比例为 2.01%，海鸥股份作为有限合伙人对海宁海睿不具有重大影响。2022年 6月末，该项投资的公允价值为 1,124.31万元。

(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币

公司名称	主营业务	注册资本	持股比例（%）	期末总资产	期末归母净资产	2022 年半年度 营业收入	2022 年半年 度归母净利润
金鸥水处 理	冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢 制品的制造， 水处理剂的制造。	7,000万元	100.00	290,624,368.66	177,471,030.25	60,160,567.59	3,067,932.74
金鸥安装	玻璃钢冷却塔、水处理设备、空调及通风设备安装、 制造。	500万元	100.00	15,673,220.31	12,415,509.41	18,772,844.04	427,577.26
海鸥亚太	工业冷却塔的研发、生产与销售。	50,527,575 林吉特	100.00	520,109,924.39	116,261,947.42	184,369,560.23	3,281,204.67
上海太丞	工业设备及其零部件的批发、进出口，提供相关配套 服务。	100万美元	金鸥水处理持有 55% 的股份，SINO ALLY 持有 45%的股份。	23,453,254.40	6,266,411.13	6,717,902.63	1,047,702.12
台湾太丞	机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发 业。	2,200万新 台币	海鸥亚太持有 71.82%的股份。	195,158,676.30	22,522,142.15	81,004,873.16	4,614,649.92
TCT	冷却塔的生产、销售、安装。	160万林吉 特	海鸥亚太持有其 100%的股份。	210,758,985.60	69,344,097.57	61,987,716.11	-4,796,491.09
海鸥韩国	冷却塔及其部件的施工，设计，销售，安装，维修保 养，生产和进出口。	9.174亿韩 元	海鸥亚太持有其 100%的股份。	7,706,475.96	1,377,447.53	-	-1,134,449.66
海鸥印尼	冷却塔及相关产品的设计，销售，咨询，安装，调试， 维修。	101亿印度 尼西亚卢 比	海鸥亚太持有其 99% 的股份，海鸥股份持有 1%的股份。	33,094,701.24	10,674,745.61	5,384,001.75	923,002.81
海鸥泰国	从事各类冷却塔的施工、批发、安装、服务、维修、 生产、进口和销售业务。	1亿泰铢	海鸥亚太、海鸥印尼及 海鸥韩国合计持有 100%股权。	20,013,262.50	11,541,867.15	4,174,436.43	-335,724.28
江苏海洋	冷却设备、冷热交换设备、工业用电炉、液压装置、 泵生产、销售、 安装、维修；机械设备及配件、金 属材料、电子产品、感应加热设备销售；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务。	2,000万元	100.00	123,005,706.71	46,019,719.90	36,540,618.55	1,223,803.91

注 1：海鸥亚太报表数包含其子公司（台湾太丞、TCT、海鸥韩国、海鸥印尼、海鸥泰国）数据。

注 2：TCT报表数包含其子公司数据。


(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用

五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、宏观经济与产业结构调整导致下游需求变化的风险
公司主要产品为工业冷却塔，主要功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套设施。

近年来，某些行业产能过剩，公司下游行业的固定资产投资规模、盈利能力及付款能力受到一定影响。在一定期限内，公司市场仍存压力、经营业绩出现小幅波动。若未来宏观经济增速趋缓、宏观经济出现较大波动，经济景气沿产业链逐级传导，将给公司产品的市场需求带来不利影响。

2、境外业务风险
公司在境外投资前，对涉及国家当地的政治经济环境进行了充分调研和论证。但各国政治制度和法制体系、经济水平和经济政策、宗教信仰和文化习俗、外交政策以及自然环境等方面存在差异与变化。境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营风险、文化整合风险、民族主义风险等一系列运营风险。

目前国际形势复杂多变，全球经济一体化面临诸多挑战，疫情持续发展给宏观经济和实体经济都带来了不确定影响，给公司拓展海外市场带来诸多挑战。

3、汇率变动风险
人民币汇率变动会影响公司境外业务的经营效益。人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而不断变动。我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的可能。如人民币汇率大幅升值，将会给公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。主要体现为：1、人民币兑美元或任何其他货币的升值将导致公司以本位币人民币折算的境外营业收入减少；2、人民币兑美元或任何其他货币的升值可能导致公司以外币折算的总体成本上升，降低本公司境外业务的价格竞争力。

对于上述风险，公司积极采取以下措施：1、完善公司治理机制，提升公司生产经营管理能力。

同时，在研发方面投入大量的人力、物力和财力，研发环保效果好，产品附加值高的新产品。2、制定更为谨慎的投资和经营策略，与中国相关部门和驻外机构保持充分沟通，对项目所在地的政治经济环境进行充分调研论证和风险评估。3、采用多种外汇避险方式和手段加强对外汇资金的管理。


(二) 其他披露事项
□适用 √不适用

第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站 的查询索引	决议刊登的披露日期	会议决议
2021年年度 股东大会	2022年5月23日	www.sse.com.cn	2022年 5月 24日	各项议案均 审议通过

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用

股东大会情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司共召开股东大会 1次，未出现否决提案或变更前次股东大会决议的情形。


二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 √不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
□适用 √不适用

三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增	否
每 10股送红股数（股）
每 10股派息数(元)（含税）
每 10股转增数（股）
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
无

四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用
1. 因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用

2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
√适用 □不适用
1、主要污染物及防治措施
公司生产过程中产生的主要污染物为废气、噪声、固废、废水等，各种污染物的构成以及公司的防治措施如下：
（1）废气污染防治措施
公司生产过程中产生的废气主要包括：
1）塑料件生产工序产生的注塑废气、压延线废气、计量工段、粉碎工段产生的粉尘。有机废气通过三套环保设备经集气罩收集废气后分别通过静电除油、干式过滤去除废气中的颗粒物，再经活性炭吸附后通过 15米高排气筒达标排放。计量工段、粉碎工段产生的粉尘，通过中央滤筒除尘器处理后达标排放。

2）玻璃钢件生产时配制树脂胶液散发的废气、手糊成型散发的废气、固化过程散发的废气。

配制树脂胶液、手糊成型、固化在成型房内进行，打孔和打磨集中在专门的打磨间里作业。成型房产生的废气通过安装在成型房墙壁上的大功率吸风机收集，之后通过干式过滤去除废气中的颗粒物，再经活性炭吸附、热脱附后催化燃烧，之后再次进行活性炭吸附，燃烧尾气经光氧除臭后通过 15米高排气筒达标排放。同时通过一套机械强制送新风系统保持成型房内空气新鲜。打磨间产生粉尘通过脉冲布袋除尘器收集过滤后排放。

3）钢结构件生产时产生的焊接烟尘、切割烟尘、除锈粉尘、涂漆及烘干废气。焊接烟尘经移动式焊接烟尘净化器收集处理，车间内采用机械强制送排风系统加强车间通风条件，切割烟尘经脉冲滤筒除尘器过滤，以改善空气质量；闭式塔焊接烟尘和切割烟尘均采用脉冲滤筒除尘器过滤后经 15米高排气筒达标排放。除锈粉尘通过抛丸机自带除尘系统收集除尘，然后通过 15米高排气筒达标排放；涂漆废气和烘干废气由新的涂漆烘干一体装置附带的废气收集处理装置分别收集后，通过干式过滤去除废气中的颗粒物，再经活性炭吸附、热脱附处理，热脱附后的废气进行催化燃烧，然后再次进行活性炭吸附过滤，燃烧尾气最后通过 15米高排气筒达标排放；子公司扬州欧讯焊接工序产生的焊接烟尘，通过移动式焊接烟尘净化器收集处理，车间内排风系统加强车间通风条件。

4）实验冷却塔冷却效果时用锅炉加热试验用水产生的锅炉废气。锅炉采用天然气为燃料，天然气为清洁能源，燃烧烟气通过 15米高排气筒达标排放。

（2）废水污染防治措施
公司玻璃钢切割打磨工艺中有少量工艺废水产生，经二级沉淀后循环使用，沉淀物定期清理，不向市政管网排放。锅炉加热试验用水时产生的废水为清下水，直接经雨水管网排放，塑料车间冷却用水循环利用，定时补充，溢出部分直接流入消防水池。生活污水经化粪池及三级沉淀池处理后进入污水管罩网，接管至污水处理厂集中处理后达标排放。子公司扬州欧讯生活污水经过化粪池处理后经过污水管网接管至污水处理厂集中处理后达标排放。

（3）噪声污染防治措施
噪声源主要来自填料成型机、粉碎机、切割机、剪板机、钻床、氩弧焊机、折弯机、抛丸机、风机、泵等各类生产设备的机器噪声，公司主要采用高噪声设备加减振垫和隔声罩以及车间内合理布局等噪声防治措施，采取以上措施后噪声可以在厂界达标排放。

（4）固废污染防治措施
公司生产过程中产生的固废分为一般工业固体废物和危险废物。一般工业固体废物主要为注塑边角料、玻璃钢边角料、钢材边角料、焊渣、废包装袋、除尘器收尘和生活垃圾；危险废物主要为废机油、废导热油、废润滑油、废漆渣、废活性炭、废漆桶、废油桶、废清洗液。

注塑边角料经破碎机破碎后回收利用，玻璃钢边角料、钢材边角料、焊渣、废包装袋、除尘器收尘收集后对外出售或委托固废处理单位回收处理，生活垃圾交由环卫部门处理，废机油、废导热油、废润滑油、废漆渣、废活性炭、废漆桶、废油桶、废清洗液均委托有资质的单位处理。

2、环保设施及其运行情况
公司主要环保设施、处理能力具体情况如下：

序 号	污染物 产生源	主要污染物	环保设施 （备）	治理 措施	台（套） 数	处理能力	排气筒 高度
1	塑料挤 出、压塑 注塑加热 产生	非甲烷总烃	塑料车间 废气处理 系统	干式过滤+活 性炭吸附+活 性炭吸附	2	50,000m3/h	15米
2	塑料压延 线产生	非甲烷总烃	压延线废 气处理系 统	静电除油+活 性炭吸附	1	25,000m3/h	15米
3	树脂配 料、玻璃 钢成型制 作过程产 生	非甲烷总 烃、苯乙烯	成型车间 废气处理 系统	干式过滤+活 性炭吸附、热 脱附、再吸附+ 光氧除臭	2	排风 3 60,000m /h 送风 3 50,000m /h	15米
4	玻璃钢后 打孔、打 磨过程产 生	粉尘	脉冲布袋 除尘器	布袋收集，脉 冲清灰	1	3 10,000 /h	--
5	电焊产生	烟尘	移动式焊 接烟尘净 化器	滤筒过滤	16	3 2,000m /h*4 3 3,000m /h*12	--
6	钢结构件 除锈产生	粉尘	抛丸机除 尘系统	布袋收集除尘	1	3 32,000m /h	15米
7	闭式塔焊 接及切割 产生	烟尘	脉冲滤筒 除尘器	脉冲式滤筒除 尘	2	3 22,500m /h	15米
8	激光切割 机、等离 子切割机 产生	烟尘	脉冲滤筒 除尘器	脉冲式滤筒除 尘	2	6,000m3/h	--
9	钢结构件 涂漆产生 废气、钢 结构件烘 干产生	二甲苯、非 甲烷总烃	涂漆烘干 一体装置 附带的废 气收集处 理装置	干式过滤+ 活性炭吸附 、热脱附后催 化燃烧+ 后级活性炭吸 附	2	排风 3 100,000m /h 送风 3 90,000m /h	15米

报告期内，公司环保设施运行情况正常。根据环境检测单位出具的检测报告，公司主要污染物均达标排放。


3. 未披露其他环境信息的原因
□适用 √不适用

(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用

(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用

(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用

二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及 期限	是否 有履 行期 限	是否 及时 严格 履行	如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因	如未能 及时履 行应说 明下一 步计划
与首次公 开发行相 关的承诺	其他	金敖大、吴祝平； 杨华、刘立、潘伟 荣、刘建忠、陈健； 许智钧、杨智杰	在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理 人员期间，本人每年转让股份不超过所持有公司股份 总额的 25%，离职后 12个月内不转让所持有的公司 股份。	任职期间、 离职后 12 个月	是	是	不适用	不适用
与首次公 开发行相 关的承诺	其他	许智钧、杨智杰	本人在锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格 不低于公司首次公开发行股票的发行价。	2020-5-17 至 2022-5-16	是	是	不适用	不适用
与首次公 开发行相 关的承诺	其他	金敖大、吴祝平	金敖大、吴祝平未来持续看好公司及其所处行业的发 展前景，将会长期持有公司股份。如因自身经济需要 在锁定期届满后 2年内减持公司股份，将不会因减持 而影响作为公司控股股东的地位。金敖大、吴祝平所 持有的公司股票锁定期届满后 2年内减持公司股份 的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价， 每 12月内每人减持公司股票均不超过公司股份总数 的 3%，且须在减持公司股票前 3个交易日通过公司予 以公告。自公司股票在证券交易所上市之日起，若公 司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，上述价格将作相应调整。金敖大、吴祝平将 切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资	2020-5-17 至 2022-5-16	是	是	不适用	不适用
			者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减 持、违规转让公司股份，擅自减持、违规转让所得归 公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司， 则公司有权扣留应付本人现金分红、薪酬中与擅自减 持、违规转让所得相等部分的金额。
与首次公 开发行相 关的承诺	其他	海鸥股份	公司承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。经中国证监会、证券交 易所或司法机关等有权机关认定，招股说明书及其摘 要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 则公司将依法回购首次公开发行全部新股。如届时有 权机关相关规定已经明确回购价格，从其规定；如相 关规定并未明确，则回购价格为经有权机关认定不符 合上市条件之日的前一个交易日的平均交易价格。如 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照相 关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损 失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司 法机关等有权机关认定后，公司将按照投资者直接遭 受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通 过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔 偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督， 确保投资者合法权益得到有效保护。	长期有效	否	是	不适用	不适用
与首次公 开发行相 关的承诺	其他	金敖大、吴祝平	公司控股股东、实际控制人金敖大、吴祝平承诺公司 招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。经中国证监会、证券交易所或司 法机关等有权机关认定，招股说明书及其摘要有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，金敖大、	长期有效	否	是	不适用	不适用
			吴祝平将依法购回本人在公司首次公开发行股票时已 公开发售的股份和已转让的原限售股份；并督促公司 依法回购首次公开发行全部新股，在公司召开董事会、 股东大会对公司回购股份作出决议时，金敖大、吴祝 平将投赞成票。如招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，金敖大、吴祝平将依照相关法律、法规规定承担 民事赔偿责任，赔偿投资者损失。在该等违法事实被 中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定 后，金敖大、吴祝平将按照投资者直接遭受的可测算 的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者 和解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由 此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。如金敖大、吴祝平违反上 述承诺的，则公司有权暂时扣留应付其现金分红、薪 酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。
与首次公 开发行相 关的承诺	其他	公司董事、监事、 高级管理人员	公司董事、监事、高级管理人员承诺公司招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。经中国证监会、证券交易所或司法机关等有 权机关认定，招股说明书及其摘要有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响，公司在召开董事会、 股东大会对公司回购股份作出决议时，参与投票的董 事、监事、高级管理人员将投赞成票。如招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，董事、监事、高级管理人 员将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔 偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券 交易所或司法机关等有权机关认定后，其将按照投资 者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔	长期有效	否	是	不适用	不适用
			偿金额通过与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受 社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。如董 事、监事、高级管理人员违反上述承诺的，则公司有 权暂时扣留应付其现金分红、薪酬，直至其实际履行 上述承诺义务为止。
与首次公 开发行相 关的承诺	其他	金敖大、吴祝平	对于职工持股会历次股份权益的变动、职工持股会解 散等相关事项，公司实际控制人金敖大、吴祝平出具 《声明与承诺函》，承诺如下：工会代持股权及职工 持股会设立、内部历次权益变动以及解散等事宜真实、 有效，对于海鸥股份原职工持股会在存续期间发生的 历次股份权益的变动、职工持股会解散等相关事项， 如果因原会员之间的纠纷或争议造成海鸥股份损失 的，金敖大与吴祝平将承担个别及连带责任，对海鸥 股份予以全额补偿，确保海鸥股份不会因此遭受任何 经济损失。	长期有效	否	是	不适用	不适用
与首次公 开发行相 关的承诺	其他	金敖大、吴祝平	针对以前年度存在的未足额缴纳住房公积金的情况， 公司控股股东、实际控制人金敖大、吴祝平出具了《声 明与承诺函》，承诺若海鸥股份将来被任何有权机构 要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房 公积金，或因此受到任何经济处罚或经济损失，其将 承担个别及连带责任，或在海鸥股份必须先行支付该 等费用的情况下，及时向海鸥股份给予全额补偿，以 确保海鸥股份不会因此遭受任何经济损失。	长期有效	否	是	不适用	不适用
与首次公 开发行相 关的承诺	解决 同业 竞争	金敖大、吴祝平	控股股东、实际控制人金敖大和吴祝平出具了《避免 同业竞争承诺函》，向本公司承诺如下：（1）承诺人 目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直 接或间接从事与公司相同、相似或近似的，对公司主 营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关 系的业务或活动；（2）承诺人不以任何方式直接或间 接投资于业务与公司相同、相似或近似的或对公司业	该承诺函自 签署之日起 至承诺人作 为直接或间 接持有公司 5%及以上 股份的股东	是	是	不适用	不适用
			务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织；（3）承诺人不会向其他业务与公司相同、相似或 近似的或对公司业务在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售 渠道、客户信息等商业秘密；（4）承诺人保证其直系 亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18周岁的 子女及其配偶等，也遵守以上承诺；（5）对于承诺人 直接或间接控股的除公司（含其子公司）外的其他企 业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董 事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在承诺函 中相同的义务；（6）该承诺函自签署之日起至承诺人 作为直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东期间 持续有效。如因未履行上述承诺给公司造成损失的， 承诺人将赔偿公司因此受到的一切损失；如因违反该 承诺函而从中受益，承诺人同意将所得受益全额补偿 给公司。	期间持续有 效。
与首次公 开发行相 关的承诺	解决 同业 竞争	公司持股 5%以上 的自然人股东、董 事（独立董事除 外）、监事以及高 级管理人员	公司持股 5%以上的自然人股东、董事（独立董事除 外）、监事以及高级管理人员出具了《避免同业竞争 承诺函》，向本公司承诺如下：（1）承诺人目前没有、 将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从 事与公司相同、相似或近似的，对公司主营业务在任 何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或 活动；（2）承诺人不以任何方式直接或间接投资于业 务与公司相同、相似或近似的或对公司业务在任何方 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（3）承 诺人不会向其他业务与公司相同、相似或近似的或对 公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机 构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户 信息等商业秘密；（4）承诺人不在与公司相同、相似 或近似的或对公司业务在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织中担任董事、监事或高级管理	该承诺函自 签署之日起 至承诺人作 为持有公司 5%以上的 自然人股东 /董事/监事/ 高级管理人 员期间持续 有效。	是	是	不适用	不适用
			人员；（5）该承诺函自签署之日起至承诺人作为持有 公司 5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员期间持 续有效。如因未履行上述承诺给公司造成损失的，承 诺人将赔偿公司因此受到的一切损失；如因违反该承 诺函而从中受益，承诺人同意将所得受益全额补偿给 公司。
与首次公 开发行相 关的承诺	解决 关联 交易	金敖大、吴祝平以 及公司的董事（独 立董事除外）、监 事、高级管理人员	控股股东、实际控制人金敖大和吴祝平以及公司的董 事（独立董事除外）、监事、高级管理人员出具了《关 于规范关联交易的承诺函》，承诺：（1）承诺人及其 实际控制或施以重大影响（包括但不限于持有 5%股份 以上或由承诺人/承诺人派出人员担任董事、高级管理 人员）的企业（以下统称为“承诺人控制或影响的企 业”）将尽量避免和减少与公司及其下属子公司之间 的关联交易。承诺人控制或影响的其他企业将严格避 免向公司及其下属子公司拆借、占用公司及其下属子 公司资金或采取由公司及其下属子公司代垫款、代偿 债务等方式侵占公司资金。（2）对于承诺人及承诺人 控制或影响的企业与公司及其下属子公司之间必需的 一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互 利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定 价执行市场公允价格；无可参考市场价格的，按照成 本加合理利润的原则确定执行价格。（3）承诺人及承 诺人控制或影响的企业与公司及其下属子公司之间的 关联交易将严格遵守公司的章程、关联交易管理制度 等规定履行必要的法定程序。在公司权力机构审议有 关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经 有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过 后方可执行。（4）承诺人保证不通过关联交易取得任 何不正当的利益或使公司及其下属子公司承担任何不 正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其下属 子公司损失或利用关联交易侵占公司或其下属子公司	长期有效	否	是	不适用	不适用
			利益的，公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承 担。
与首次公 开发行相 关的承诺	其他	金敖大、吴祝平	公司控股股东、实际控制人金敖大和吴祝平向公司出 具了《关于不利用大股东身份进行资金占用、侵占公 司利益的承诺函》，承诺：“承诺内容（1）本人及本 人所控制的关联企业在与公司发生的经营性资金往来 中，将严格限制占用公司资金。（2）本人及本人控制 的关联企业将不要求公司垫付工资、福利、保险、广 告等费用，也不要求公司代为承担成本和其他支出。 （3）本人及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将 公司资金直接或间接地提供给本人及本人控制的关联 企业使用，包括：A.有偿或无偿地拆借公司的资金给 本人及本人控制的关联企业使用；B.通过银行或非银 行金融机构向本人及本人控制的关联企业提供委托贷 款；C.委托本人及本人控制的关联企业进行投资活动； D.为本人及本人控制的关联企业开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票；E.代本人及本人控制的关联企业 偿还债务；F.中国证监会认定的其他方式。”	长期有效	否	是	不适用	不适用
与首次公 开发行相 关的承诺	其他	公司董事、高级管 理人员	公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定， 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承 诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本 人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。5、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励，则拟 公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。6、本承诺出具之日后，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，	长期有效	否	是	不适用	不适用
			本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报 措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承 诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违 反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国 证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采 取相关管理措施。”
与再融资 相关的承 诺	其他	金敖大、吴祝平	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺。3、本人承诺切实履行公司制定的有关填 补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的 承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上 述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监 会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关管理措施。	长期有效	否	是	不适用	不适用
与再融资 相关的承 诺	其他	公司董事、高级管 理人员	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件 向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行 约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职 责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在本人合法权 限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制	长期有效	否	是	不适用	不适用
			度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若公司 未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合 法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、 自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报 措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承 诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违 反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国 证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采 取相关管理措施。

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