欧派家居(603833):欧派家居公开发行可转换公司债券上市公告书
签署日期：2022年 8月 第一节 重要声明与提示 欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年8月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：欧22转债 二、可转换公司债券代码：113655 三、可转换公司债券发行量：200,000万元（2,000万张） 四、可转换公司债券上市量：200,000万元（2,000万张） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年9月1日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年8月5日至2028年8月4日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年2月13日至2028年8月4日。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次公开发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1328号）核准，公司于2022年8月5日公开发行了2,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20.00亿元。 本次发行的欧22转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例为本次发行规模的89.36%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足200,000.00万元的余额由主承销商进行包销。 经上交所自律监管决定书[2022]234号文同意，公司200,000.00万元可转换公司债券将于2022年9月1日起在上交所挂牌交易，债券简称“欧22转债”，债券代码“113655”。 本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2022年8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。 第四节 公司概况 一、公司基本情况 （一）股份公司设立至上市前股本结构 1、2013年 10月，欧派有限整体变更设立为股份有限公司 2013年 9月 14日，欧派有限股东会做出决议，同意欧派有限以截至 2013年 8月 31日经审计的净资产进行折股，依法整体变更为股份公司。 2013年 9月 14日，姚良松、姚良柏签署《发起人协议》，同意根据正中珠江出具的广会所审字【2013】第 13000130012号《审计报告》，以截至 2013年 8月 31日公司经审计的母公司净资产人民币 568,173,282.13元，按 1：0.5632的比例折成 32,000万股，每股面值 1.00元，余额 248,173,282.13元计入资本公积；欧派有限整体变更为股份公司，其债权、债务由变更后的股份公司欧派集团承继。 2013年 9月 30日，欧派家居集团股份有限公司召开创立大会，审议并通过了股份公司设立的相关议案。 2013年 9月 30日，正中珠江出具广会所验字【2013】第 13000130023号《验资报告》，确认截至 2013年 9月 30日，股份公司的注册资本已全部出资到位。 2013年 10月 12日，广州市工商行政管理局依法核准欧派有限整体变更为欧派家居集团股份有限公司事项，并颁发《企业法人营业执照》。欧派集团各发起人股东持股情况如下：
2013年 10月 20日，欧派集团召开股东大会，同意引入 110名自然人股东，并同意姚良柏用厂房增资入股，公司注册资本增加至 343,503,096元。同日，欧派集团与 110名自然人股东及姚良柏签订增资协议书，约定以 4.23元/股的价格对公司进行增资。谭钦兴等 110位自然人与姚良柏增资情况如下表所示：
2013年 11月 27日，正中珠江出具广会所验字【2013】第 13000130090号《验资报告》，确认截至 2013年 11月 27日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 2,350.31万元，各股东以货币出资 1,866.14万元，房屋建筑物及土地使用权出资 484.17万元。 2013年 11月 29日，广州市工商行政管理局核准了上述增资，并颁发《企业法人营业执照》。本次增资后公司的股权结构为：
3、2013年 12月，欧派集团注册资本增至 373,581,112元 2013年 12月 16日，欧派集团召开股东大会，同意引入红星喜兆、天欧投资和中天基业 3名投资者，公司注册资本增加至 373,581,112元。同日，欧派集团与 3名投资者分别签订增资协议书，约定 3名投资者以 8.45元/股的价格对公司进行增资。 2013年 12月 25日，正中珠江出具广会所验字【2013】第 13000130102号《验资报告》，确认截至 2013年 12月 25日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 30,078,016元。 2013年 12月 26日，广州市工商行政管理局核准了上述增资，并颁发《企业法人营业执照》。本次增资后公司的股权结构为：
2014年 7月 9日，严恩雄与邓发光签订《股权转让协议书》，约定严恩雄将其持有的欧派集团 126,177股股份（占发行人股本总额的 0.0338%）以587,101.58元（每股 4.65元）转让给邓发光。根据本次股份转让的结果，发行人相应变更了股东名册。 2014年 12月 26日，戴俊分别与上官生文、任建军签订《股份转让协议书》，约定戴俊将其持有的发行人股份 138,578股（占发行人股本总额的 0.0371%）以 644,803.43元（每股 4.65元）转让给上官生文；138,578股（占发行人股本总额的 0.0371%）以 644,803.43元（每股 4.65元）转让给任建军。根据本次股份转让的结果，发行人相应变更了股东名册。 （二）公司上市时股本结构 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]311号文核准，公司于 2017年 3月 28日首次公开发行人民币普通股 4,151万股，发行价格为 50.08元/股。公司上市时的股权结构为：
1、2017年 7月，向股权激励对象授予限制性股票 经发行人第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议、2017年第二次临时股东大会、第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，发行人实施 2017年限制性股票激励计划，以 2017年 6月 30日为授予日，向 835名激励对象授予 5,505,352股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。发行人总股本由 41,509.1112万元增加至42,059.6464万元。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 7月 3日出具了编号为广会验字[2017]G14000180528号的《验资报告》，审验确认截至 2017年 6月 30日，发行人实际已授予 835名激励对象限制性股票 5,505,352股，发行价格为每股 55.18元，募集资金总额为 303,785,323.36元，其中增加实收资本为5,505,352.00元，增加资本公积为 298,279,971.36元；发行人注册资本变更为420,596,464.00元。 发行人于 2017年 7月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了发行人 2017年限制性股票的登记工作。发行人于 2017年 8月 14日就上述股本变动事宜办理了工商变更登记手续。 2、2018年 6月，回购注销部分限制性股票 经发行人第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过，因梁秀等 48人已因个人原因离职，不符合 2017年限制性股票激励计划规定的激励条件，发行人对梁秀等 48名激励对象获授但尚未解锁的 313,010股限制性股票予以回购注销。2018年 6月 26日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，确认上述 313,010股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内并于 2018年 6月27日予以注销。 本次回购注销完成后，发行人总股本由 42,059.6464 万元减少至 42,028.3454万元。发行人于 2018年 10月 11日就上述股本变动事宜办理了工商变更登记手续。 3、2018年 9月，回购注销部分限制性股票 经发行人第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，因刘辉青等 33人已因个人原因离职或者个人绩效考核评级等原因，不符合 2017年限制性股票激励计划规定的激励条件或全部解锁条件，发行人对刘辉青等 33名激励对象已获授但尚未解锁的 91,903股限制性股票予以回购注销。2019年 1月 24日，公司收到了中登公司出具的《过户登记确认书》，上述 91,903股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内，并已于 2019年 1月 25日予以注销。 本次回购注销完成后，发行人总股本由 42,028.3454 万元减少至 42,019.1551万元。发行人于 2019年 3月 12日就上述股本变动事宜办理了工商变更登记手续。 4、2019年 5月，回购注销部分限制性股票 经发行人第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议、2018年年度股东大会审议通过，因赵振淮等 8人已因个人原因离职，不符合 2017年限制性股票激励计划规定的激励条件或全部解锁条件，发行人对赵振淮等 8名激励对象已获授但尚未解锁的 21,386股限制性股票予以回购注销。2019年 10月29日，发行人收到中登公司出具的《过户登记确认书》，上述 21,386股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内，并已于 2019年 10月 28日予以注销。 本次回购注销完成后，发行人总股本由 42,019.1551 万元减少至 42,017.0165万元。发行人于 2019年 10月 31日就上述股本变动事宜办理了工商变更登记手续。 5、2019年 8月，公开发行可转换公司债券 经中国证监会出具的《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]475号）核准，发行人于 2019年 8月 16日公开发行 1,495万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额为人民币 14.95亿元。2019年 9月 4日，“欧 22转债”（债券代码：113543）在上交所挂牌交易。 6、2021年 7月，资本公积金转增股本和可转债转股 经发行人第三届董事会第十二次会议、2020年年度股东大会审议通过，因发行人实施 2019年年度权益分派方案和可转债转股，截至 2021年 3月 31日，发行人总股本由 42,017.0165万元增加至 60,233.3016万元。 本次变更完成后，发行人总股本由 42,017.0165万元增加至 60,233.3016万元。发行人于 2021年 7月 5日就上述股本变动事宜办理了工商变更登记手续。 7、2021年 11月，赎回可转换公司债券 经发行人第三届董事会第十五次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，发行人已提前赎回公开发行的可转债，在赎回完成后，公司总股本因可转债转股累计增加至 60,915.1948万元。 本次变更完成后，发行人总股本由 60,233.3016万元增加至 60,915.1948万元。发行人于 2021年 12月 2日就上述股本变动事宜办理了工商变更登记手续。 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2022年 3月 31日，发行人的股本结构如下：
截至 2022年 3月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
（一）控股股东、实际控制人情况介绍 截至 2021年 12月 31日，姚良松为公司控股股东及实际控制人，直接持股40,320.00万股股份，占公司总股本的 66.19%。 公司控股股东及实际控制人姚良松先生简历如下： 姚良松，男，1964年 8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，1986年毕业于北京航空航天大学，机械制造学士，高级经营师。曾任江西景德镇昌河飞机制造厂技校教师，西安阎良无线电厂广州办事处主任，广州科信新技术发展公司董事长，欧派厨柜董事长。现任欧派家居董事长、总裁；另担任广州市白云区第九届政协副主席、全国工商联家具装饰业商会常务会长、全国工商联家具装饰业商会橱柜专业委员会创会会长、广东省家居业联合会创会会长、世界客商大会名誉主席、广东企业家理事会副理事长、广州市总商会副会长。曾获广州市优秀中国特色社会主义事业建设者、广东十大经济风云人物、广东省劳动模范、广州市精神文明建设先进工作者、“全国就业创业优秀个人”等称号。 截至 2021年 12月 31日，发行人股权结构图如下： （二）控股股东和实际控制人控制的主要企业情况 公司实际控制人控制的主要企业情况请参见《募集说明书》“第四节 公司基本情况”之“四、公司的控股股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况”。 （三）控股股东和实际控制人所持股份质押情况 截至本上市公告书出具之日，公司控股股东及实际控制人持有公司的股份不存在质押或冻结的情况。 五、公司的主营业务 公司主要从事整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门等定制化整体家居产品的个性化设计、研发、生产、销售和安装服务。 定制家居是指结合消费者个性化需求，对厨柜、衣柜、木门、卫浴、浴室洁具、配饰等家居产品进行统筹配置与合理安排，以达到居室空间结构、色彩、功能协调统一的家居产品组合，主要包括整体厨柜、整体衣柜、卫浴、浴室洁具、地板、墙纸、石材、室内门、装饰五金等产品。欧派家居主要经营定制家居产品中的整体厨柜、整体衣柜、定制木门和整体卫浴等。 （一）公司行业地位 2016年至 2020年，公司凭借强大的品牌实力连续 5年入选中国品牌 500强企业榜单，并逐年攀升，2020年更是以 435.66亿元的品牌价值位列第 146位；此外，公司还连续 4年入选中国制造业民营企业 500强；2019年获得“中国制造业企业 500强”的殊荣。公司拥有欧派、欧铂尼、欧铂丽、铂尼思、MIFROM等品牌矩阵，“有家、有爱、有欧派”的品牌理念已经深入人心。欧派家居于 2018年销售收入首次突破百亿，是定制家居行业首家达到 100亿销售收入规模的企业，2021年公司销售规模达到 200亿，是定制家居行业唯一销售规模超 200亿的企业，进一步奠定了欧派家居行业龙头的地位。 （二）公司所属行业竞争格局 1、行业竞争格局 （1）定制家居行业与传统家具行业竞争格局 与传统家具行业相比，定制家居具有个性化设计、空间利用率高、美观时尚、环保节约、质量稳定、规模化生产等诸多优点，符合新一代消费者需求，相较于传统家具行业竞争优势明显。近些年来，随着我国城镇化发展、居民消费能力和绿色环保意识增强，定制家居行业市场前景广阔，已有部分传统家具制造企业转型定制家居市场，预计未来定制家居将逐步取代传统家具，成为家具制造业新的增长点。 （2）定制家居行业内部竞争格局 根据国家统计局数据，截至 2021年末，我国规模以上家具行业企业数量达到 6,647家，市场集中度较低，行业竞争激烈，呈现出“大行业，小企业”的行业特点，相比欧美、日韩等成熟家具市场，我国定制家居行业龙头市占率及行业集中度拥有巨大的提升空间。部分头部企业由于拥有较高的研发设计能力、柔性大规模生产能力、全流程信息化处理能力、遍布全国的营销渠道网络以及强大的品牌影响力等优势，在定制家居行业拥有较强的竞争力。我国大部分小规模厂商定位于中低端市场，产品同质化程度较高，在中低端市场竞争尤为激烈。 未来随着房地产的稳健发展，人民生活水平的提高，消费者对定制家居产品的需求量也将逐渐提高。产品质量可靠、研发设计能力较强、产品绿色环保的定制家居龙头企业市场占有率将不断提升。 2、行业内主要企业 我国定制家居行业内主要企业包括索菲亚、尚品宅配、我乐家居、志邦家居、金牌厨柜、皮阿诺、好莱客、顶固集创等。 （三）公司的竞争优势 公司作为定制家居的龙头企业，竞争优势主要体现在品牌优势、营销服务网络优势、行业领先的产品与工艺研发创新能力、自主研发信息化管理软件优势及柔性化大规模非标定制生产能力等方面。 1、品牌优势 公司以顾客价值为中心，以产品质量为保障，推动名牌战略，形成了具有相当知名度和影响力的“欧派”品牌，“有家、有爱、有欧派”的品牌理念已经深入人心；“欧派”品牌以其深厚的文化底蕴、良好的品牌形象获得众多消费者的认同。 2016年至 2021年，公司凭借强大的品牌实力连续 6年入选中国品牌 500强企业榜单，并逐年攀升，2021年更是以 439.51亿元的品牌价值位列第 138位；此外，公司还连续 5年入选中国制造业民营企业 500强；2019年获得“中国制造业企业 500强”的殊荣。 报告期内，公司所获主要荣誉如下：
在营销网络渠道方面，公司建立了合作共赢理念营销服务体系，截至 2021年 12月 31日，公司已拥有超过 7,400家经销门店，强大的品牌影响力和营销网络渠道使公司的竞争优势更加突显。在终端管理方面，公司自成立以来，秉承经销商树根理念，首创千分考核机制、“10+1”欧派终端营销系统、双 50理论、店面 4S管理等完善的经销商管理制度并有效执行。同时，公司顺应行业发展趋势，深化全渠道发展战略，搭建起以零售、整装渠道为主干，工程、电商渠道为两翼，直营、外贸渠道为重要支撑的较为成熟的渠道运营模式。 3、行业领先的产品与工艺研发创新优势 为满足市场需求，公司在产品工艺结构设计、新材料开发与应用、工艺品质管理等领域不断的研究与探索，始终坚持创新促进发展，不断自主研发新产品、新材料、新工艺、新技术，使公司的工艺与研发水平始终处于定制家居行业领先。 公司领先的工艺技术水平为生产高品质的定制家居产品提供了有力的技术保障，公司持续改进和创新生产技术，以信息化作为工具和手段，促进工艺技术的提升。经过多年努力，公司产品开发已经从单一产品定制逐步过渡到全屋定制、整家定制，从单一新品设计过渡到新品设计、延伸设计、功能设计。 4、自主研发信息化管理软件优势 公司是行业内为数不多的自主研发全流程信息化管理系统的企业，自主研发的全流程信息化系统已经全面上线，实现了从前端的产品设计、订单形成、订单审核、订单报价、订单扣款，到后端的订单排产、组织生产、成品出货等环节的信息技术串联。客户在公司专卖店确定设计方案，然后方案通过信息化平台传送到公司，即时生成 BOM清单，订单的审价、扣款、排产、加工等每一环节均能在电子信息平台进行显示。信息化工具的运用使得工厂订单的免审率、一次通过率都有了较大幅度提升。 公司结合多年运行信息化系统所积累的经验，与软件合作方共同研发了一套符合自身精细化管理和柔性生产要求的信息化系统，并进行持续完善，使公司信息化始终保持行业先进水平。信息技术的应用源于公司长期不断的摸索、研究和优化，公司充分发挥了信息技术的渗透性和创新性优势，在销售服务和生产的各个环节不断提高自动化、智能化水平，极大地赋能终端销售，持续改善消费者体验，缩短生产周期，提升生产效率。 5、柔性化大规模非标定制生产能力及全国性的生产战略布局 20世纪九十年代初，公司率先将欧洲“整体厨房”概念引入中国，开创中国工业化生产现代厨柜的先河，被誉为中国“厨房革命”的倡导者。凭借公司多年以来持续的研发投入、深厚的技术工艺储备、领先的家居研发实力、强大的产业链上下游议价能力，公司探索出了具有欧派特色的大规模非标定制产品制造模式。目前，公司定制家居产品生产总规模居于行业第一。公司产能设计立足于全国化布局及大家居战略，以生产制造为依托，构筑东（无锡基地）、南（清远基地）、西（成都基地）、北（天津基地）四大生产基地，已经形成辐射华东、华南、华西、华北的全国性生产能力。华中智能制造基地的投资设立，标志着欧派家居完成了“东南西北中”的全国、全品类生产基地布局，其新增的产能规划将满足未来公司订单规模增长的需要，这也意味着公司将更加及时、有效地满足未来全国主要区域销售市场的全品类订单需求，减少长距离的物流运输成本和降低产品运损率，提高公司产品的价格竞争力和客户满意度，进一步提升公司的核心竞争力。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：200,000万元（2,000万张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售17,871,130张，即1,787,113,000元，占本次发行总量的89.36%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币100元 5、募集资金总额：人民币200,000万元 6、发行方式：本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足200,000万元的余额由主承销商包销。 7、配售比例 原股东优先配售1,787,113手，占本次发行总量的89.36%；网上社会公众投资者实际认购209,158手，占本次发行总量的10.46%；主承销商包销3,729手，占本次发行总量的0.19%。 8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量
本次发行费用不含税金额共计912.84万元，含税金额共计966.93万元，具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为200,000万元，向原股东优先配售1,787,113手，即1,787,113,000元，占本次发行总量的89.36%；网上社会公众投资者实际认购209,158手，即209,158,000元，占本次发行总量的10.46%；主承销商包销可转换公司债券的数量为3,729手，即3,729,000元，占本次发行总量的0.19%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用人民币4,716,981.13元及对应增值税人民币283,018.87元后的余额人民币1,995,000,000.00元已由本次公开发行可转债发行保荐承销费用及其他发行费用（不含增值税）共计人民币912.84万元。欧派家居本次公开发行可转债认购资金总额扣减上述发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币199,087.16万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了华兴验字[2022]21010220082号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次可转债发行方案于 2021年 10月 27日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，于 2021年 11月 16日经公司 2021年第二次临时股东大会审议批准； 2022年 1月 24日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币 30亿元（含 30亿元）调减为不超过人民币 20亿元（含 20亿元），并将募集资金投资项目从“欧派家居智能制造（武汉）项目”和“欧派创新设计大厦项目“调整为“欧派家居智能制造（武汉）项目”； 2022年 5月 23日，公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过； 2022年6月27日，中国证监会出具《关于核准欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1328号），核准公司向社会公开发行面值总额20.00亿元可转换公司债券，期限6年。 2、证券类型：可转换为公司股票的公司债券。 3、发行规模：200,000万元 4、发行数量：2,000万张 5、发行价格：100.00元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为200,000万元（含发行费用），募集资金净额为199,087.16万元。 7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为 200,000万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 20.00亿元，发行数量20,000,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 8月5日（T日）至 2028年 8月 4日。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）付息的期限和方式 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2022年 8月 5日，T日）起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年 8月 5日，T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年 8月 11日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年 8月 4日）止，即 2023年 2月 13日至 2028年 8月 4日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 125.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的 112%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 8月 4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由主承销商包销。 2、发行对象 向发行人原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 8月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有 A股股东。 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年 8月 4日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年 8月 4日，T-1日）收市后登记在册的持有欧派家居的股份数量按每股配售 3.283元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.003283手可转债。 原股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配欧 22转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“欧 22配债”的可配余额。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利与义务 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； 3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 本期债券存续期间，债券持有人会议按照《可转换公司债券持有人会议规则》第 3.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。 除《可转换公司债券持有人会议规则》第 3.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； 2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4）变更募集说明书约定的募集资金用途； 5）免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）； 6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： 1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； 2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； 3）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十七）本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 20.00亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
（十八）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （十九）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十）本次决议的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 公司的资信及担保事项 一、本次可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请中证鹏元为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。 二、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、公司最近三年债券发行及其偿还的情况 经中国证监会“证监许可[2019]475号”文核准，公司于 2019年 8月 16日公开发行了 1,495万张可转换公司债券，每张面值人民币 100元，发行总额人民币 14.95亿元，期限 6年。 2021年 6月 22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于提前赎回“欧派转债”的议案》，决定行使“欧派转债”提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“欧派转债”全部赎回。截至赎回登记日（2021年 7月 9日）收市后，累计有 1,493,600,000元“欧派转债”已转换成公司股份，累计因转股形成的股份数量 20,912,742股，占公司可转债转股前公司已发行股份总额420,170,165的 4.9772%。尚未转股的“欧派转债”余额 1,400,000元，占公司可转债发行总量的 0.0936%。自 2021年 7月 12日起，“欧派转债”（债券代码：113543）在上海证券交易所摘牌。 四、本公司商业信誉情况 公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中证鹏元《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为AA，可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。 报告期内，公司偿债能力指标如下所示：
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 35.47%、36.71%和 38.40%，2021年公司合并资产负债率上升 1.69个百分点，主要原因包括：公司开展票据融资导致质押借款金额增长，公司经营规模快速增长导致应付账款、预收款项和合同负债随之增长。总体而言，公司资产负债率处于行业合理水平。 第九节 财务与会计资料 一、公司最近三年财务报告审计情况 公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了报告号为华兴审字[2021]21010220015号、华兴审字[2021]21000550017号和华兴审字[2022]22000190011号的标准无保留意见的审计报告。 二、最近三年主要财务指标 （一）报告期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据 1、简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司合并财务报表的主要财务指标如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债； （3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； （4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； （5）每股净资产=所有者权益合计/（期末股本总额-库存股）； （6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面余额； （7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面余额； （8）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均值； （9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格125.46元股计算，则公司股东权益增加200,000万元，总股本增加约1,594.13万股。 第十节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、公司住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、公司资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十一节 董事会上市承诺 公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、公司没有无记录的负债。 第十二节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构（主承销商）相关情况 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 电话：021-38676666 传真：021-38670666 保荐代表人：夏祺、李宁 项目协办人：韦喆 项目经办人：陈锦豪、邹仕华、刘旭雯、田时瑞、张勇铖 二、上市保荐机构推荐意见 保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，欧22转债具备在上交所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推荐欧22转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。 特此公告。 发行人：欧派家居集团股份有限公司 保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 2022年 8月 30日 中财网
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