[中报]味知香(605089):2022年半年度报告
原标题:味知香:2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人夏靖、主管会计工作负责人谢林华及会计机构负责人（会计主管人员）刘苏珍声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 本报告中已详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”中关于“可能面对的风险”部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 14 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 15 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 31 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 35 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 35 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 36
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 (一)所属行业情况 1、行业概况 预制菜，顾名思义，经预加工而成。通常以农、畜、禽、水产品为原料，配以各种辅料，经多道预加工程序（筛选、洗切、腌制、搅拌、滚揉、调味、成型）而成，并通过急速冷冻技术的保存和冷链运输方式最大程度的保证产品的新鲜度。（速冻技术是指快速将食物的温度降低到远低于水的冰点（通常在-18℃以下），食物中的水分则会进入一个“过冷”的状态。此时食物中形成的“冰晶”很小，小到不会破坏食物的细胞，因此食物细胞中的各种物质不会从细胞中流出。 从而最大程度的减少营养成分的流失，保证速冻后的口感。） 2000年前后，我国陆续出现了预制菜企业，通过对肉禽和水产等原材料的进一步加工，有效精简了客户的烹饪环节。但受限于早期冷冻技术及冷链运输的高成本，行业在过去的很长一端时间里一直处于缓慢发展的状态。2014 年前后，外卖平台快速发展料理包市场，行业在B 端步入放量期。2020年开始，消费升级叠加疫情催化，预制菜进入 C 端用户视野，并在C端迎来消费加速期。 2、报告期内行业情况 （1）行业规范标准陆续出台，加快构建行业发展新格局。 目前，预制菜行业方兴未艾，快速发展伴随的一些不良现象亟待加强对市场的规范，为产业的长远、良性、可持续发展奠定良好的基础。报告期内，行业规范及行业标准陆续出台，全国各地纷纷推出多项预制菜团体标准，行业从标准到各细分板块正日益清晰，推动行业标准化建设，着力打造行业规范新格局。这些目前已发布的标准，虽然尚有局限性，但已经为快速发展的行业提供了一定的规则保障。通过标准制定，提高食品安全水平和行业规范程度，为预制菜产业发展营造良好的行业自律环境。未来，随着行业的不断发展，行业规范水平有望进一步提升。 （2）政府、多元化企业加速产业布局，行业产能持续扩张。 报告期内，预制菜产业端发展迈入快车道，全国多地政府相继出台预制菜相关政策，瞄准万亿产业前景，多举措抢抓市场机遇，积极引导和扶持地方预制菜相关产业链的发展，推进地方产业集群高质量发展，预制菜行业真正进入产业化发展阶段。不少地方开始筹划建设专门的产业园区做支撑，并将其作为新兴产业进行集聚打造。同时，各省市预制菜协会纷纷组建，预制菜研究院纷纷揭牌，各企业纷纷推出新品，预制菜各地展会纷纷举办，行业蓬勃发展。同时，多元化企业争相布局，产能扩张步伐加快，供需双向发力，挖掘市场潜力，激活市场活力，行业成长空间可期。 （3）疫情多点反复，C端加速崛起。 近两年新冠疫情的发展不断重塑着人们的生活及消费习惯，预制菜在C端的发展如火如荼。 当前，零售端的打通，实现了预制菜从生产线到家庭餐桌的最后一公里，预制菜正进入B端向C端转移的初步阶段。上下游诸多玩家参与度与日俱增，推动预制菜走进了更多人的视野。随着消费场景的不断更新，预制菜从烹饪技术较高的大菜，到“成名已久”的爆红单品，比如小龙虾、酸菜鱼、烤鱼等品类，到经久不衰的地方特色菜，品类愈加多元化。预制菜的日常化、家常化趋势，拉近了C端的心理距离，催化了C端市场对预制菜的认知。报告期内，多地疫情反复，加速了C端消费者的培育。叠加疫情常态化防控趋势，懒人经济、居家消费、城镇化以及快节奏生活将会继续拉高对便捷食品的需求，C端有望迎来加速崛起。 (二)公司主营业务情况 1、主要业务 公司自成立以来，专业从事预制菜的研发、生产和销售，致力于为消费者提供健康、绿色、方便、美味的预制菜肴，是行业领先预制菜生产企业之一。 2、主要产品及其用途 目前已建立“味知香”和“馔玉”两大品牌为核心的产品体系，分别针对C端和B端客户，满足B、C端差异化需求。现有产品品类超过300种，覆盖肉禽类、水产类及其他类。 3、经营模式 公司通过采购原材料、辅料等通过工业化生产，产成品销售给下游客户。目前已在苏州建立了现代化生产基地，实现了标准化、规模化的预制菜生产。报告期内，位于苏州的新生产基地正在建设中。 （1）采购模式 公司采购由采购部门结合当期的生产计划、订单量、库存、产品保质期等因素制定采购计划，统一组织安排国内外采购。采购产品包括肉禽、水产等原材料，以及各种调味料、包装材料等辅料。公司已建立《苏州市味知香食品股份有限公司采购管理规范》、《苏州市味知香食品股份有限公司供应商开发流程》等一系列制度、流程规范，覆盖供应商选择、询价报价、合同签订、对账验收多方面，贯穿采购全流程和环节，严格管理采购程序，控制采购成本，提高了采购工作质量和工作效率，从源头保障公司产品的质量。 同时，由于公司产品原材料以禽肉、水产品等初级农产品为主，农产品价格波动较为频繁，且部分原材料均采自进口，公司会综合考虑库存状况和市场价格变动趋势等因素决定是否期货采购，通过上游锁价尽可能减少原料价格波动对公司产生的影响。 （2）生产模式 公司生产模式为自主生产模式，主要根据历史销售数据以及区域经理反馈的市场需求情况，制定生产计划，生产部按照确定的销售计划组织生产。针对批发类客户的个性化的订单或大额订单，公司依据该类客户的特定订单安排生产，即存在少量订单式生产的模式。生产过程中设置了专门的车间质量控制人员，对生产全过程进行质量监督与控制。品控部对每批产成品进行抽检，检验合格的产品作为产成品入库，检验不合格的则进行销毁。此外，公司定期聘请第三方检验机构对公司的原材料和产成品进行检验，以保证公司产品的质量。 （3）销售模式 公司销售模式分为线下销售和线上销售，线下销售主要以经销为主，存在少量直销情况，全部为买断式销售。公司对经销渠道客户根据销售对象及终端客户不同分为零售渠道和批发渠道。零售渠道客户面向个人消费者，主要从公司采购“味知香”品牌产品后销售给个人消费者，此类客户分为经销店和加盟店；批发渠道客户一般从事冷冻食品批发业务，此类客户主要从公司采购“馔玉”品牌产品后销售给酒店、餐厅、食堂等客户。线上销售主要是客户通过公司天猫旗舰店或京东旗舰店等平台电商采购“味知香”品牌产品。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、品牌优势 公司深耕预制菜行业，是集预制菜研发、生产、销售为一体的食品加工企业，在行业中处于领先地位。多年来，公司先后被授予“2016年度江苏省食品行业优秀品牌企业”、“长江三角洲地区名优食品”、“2014-2017江苏省著名商标”、“上海食用农产品‘金篮子’品牌”、“苏州市知名商标（2014-2017）”、“苏州市质量奖”、“苏州市质量管理金奖（2017年）”、“中国连锁新锐奖”等荣誉称号，是中国肉类协会副会长单位。2017年，公司被农业部授予“全国主食加工业示范企业”称号，在市场上树立了良好的口碑。随着公司影响力不断扩大，公司品牌知名度持续提升。 2、渠道优势 （1）线上线下一体化布局，多方位触达终端。 经过多年的发展，公司已形成相对成熟的线下营销网络，以华东地区为核心，逐步向外辐射。 截止报告期末，公司已拥有1522家加盟店，合作经销商645家，构建了以农贸市场为主的连锁加盟生态圈，近距离触达消费者。报告期内，公司组建电商团队，初步拓展线上渠道，产品以自营旗舰店的形式在天猫、京东等平台展开销售，线上布局初具雏形。 （2）自建冷链物流系统，就近商圈统一供应配送。 公司自建了较为完善的冷链物流配送体系，从客户下单到产品出库、装车运输、配送签收耗时较短，既降低客户等待时间也更大程度地保障了产品的新鲜程度。在产品配送过程中，公司相关人员实时监控产品运输储存及搬运状态，严格控制产品装车及卸货交付时间，减少产品暴露在非低温环境的时长。同时，公司会定期对冷链车辆进行检查和消毒，保证食品运输过程中不受污染，保障食品安全。公司自有物流车队仅对内服务，不承接外部物流配送服务，避免复杂的使用状态给产品运输环境带来不利影响。高效、及时的物流体系能够帮助公司提升客户体验，进一步扩大产品销售区域，奠定公司长远发展的基础。 3、坚持产品创新，保持产品生命力。 公司坚持以产品为核心，不断完善老产品的改良，持续推进新产品的研发，通过不断推陈出新来保持公司产品体系的生命力。公司注重市场调研，重视产品研发立项到产品售后整条价值链上每个关键节点的客户反馈，挖掘差异化可能性，精准对接客户细分需求，打造清晰的品牌定位，真正实现与客户的深度互动，不断提升客户体验，强化品牌认知。自成立之初，以正餐预制菜品类逐步拓展到细分品类，如火锅、西餐牛排等，如今已发展到300多种产品。随着市场需求的个性化、多元化升级，公司将在品类上继续精细化深耕，不断致力于满足消费者的不同饮食习惯和多样化口味需求。 4、严苛的质量管控，致力于优质的产品供给。 （1）优质的一流原材料采购 对于食品而言，安全性是最基本的要求，也是消费者选择食品的首要标准。好的原材料是生产安全产品的前提保障，在采购上，公司深耕预制菜行业10余载，拥有经验丰富的采购团队，实现了全球化与规模化采购，对稳定供应有充分保障。在原材料的具体选取上，秉持对消费者负责、对企业自身负责的理念，臻选全球优质原料。公司只选择在行业内，全国乃至全球诚信度以及美誉度较高的一流原料供应商，与其建立了长期稳定的合作关系。 （2）严格的全流程质量管控 公司坚持对产品品质进行严苛管控，从供应商原料进场、直到产品最终入库，中间经过近20道产品检测程序。为保障产品品质，公司会定期将产品送往第三方权威检测机构，进行科学检测。 此外，公司在行业内率先通过了ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、ISO14001环境管理体系、OSO45001职业健康安全管理体系等4大体系的认证，同时，公司产品由PICC中国人保财险承保，为消费者再添一份权益保障。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入3.78亿元，同比增长3.47%。公司归属于上市公司股东的净利润0.70亿元，同比增长14.58%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.62亿元，同比增长0.38%。报告期内，新冠疫情多点散发，公司部分核心区域业务受到较大影响，叠加上游原材料上涨等原因，公司净利润受到一定影响，但公司业务经营总体保持稳健，抗风险能力稳步提升。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要原因是牛肉等原料价格的上涨所致。 销售费用变动原因说明：主要原因是线上销售相关费用减少所致。 管理费用变动原因说明：主要原因是上年同期公司上市期间发生相关费用所致。 财务费用变动原因说明：主要原因是前期公司定期存款到期及本期存款增加导致利息收入增加所致。 研发费用变动原因说明：主要原因是报告期内研发投入力度加大所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是随销售收入增长现金流入增加，同时原料战略备货，支付供应商货款增加及缴纳所得税增加所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是去年6月开始购买结构性理财导致有现金流出无现金流入所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是去年同期公司首次公开发行股票获得募集资金，而本年报告期内对发行股票进行分红所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 （1）报告期末，应收账款增加主要原因是给予了一定账期的客户销售增长。 （2）报告期末，预付款项增加主要原因原料价格上涨预付货款，疫情原因发票未及时开具所致。 （3）报告期末，存货减少主要原因是年末销售高峰备货所致。 （4）报告期末，其他流动资产减少主要原因是年末待抵扣进项税所致。 （5）报告期末，在建工程增加主要原因是公司新建厂房所致。 （6）报告期末，其他非流动资产增加主要原因是公司预付新建厂房相关款项所致。 （7）报告期末，合同负债增加主要原因是销售收入增长预收货款增加所致致。 （8）报告期末，应交税费增加主要原因是分红代缴个税所致。 （9）报告期末，递延所得税负债增加主要原因是结构性理财公允价值增加所致。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 单位：元
(3) 以公允价值计量的金融资产 单位：元
(五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 □适用 √不适用 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、食品安全风险 近年来，我国接连发生了地沟油、瘦肉精、大米镉超标等一系列食品安全问题，引起了消费者对食品安全和权益保护意识的增强，以及政府部门对食品安全日益严格的监管。我国预制菜行业标准不健全，食品安全仍存隐患。预制菜从原材料采购到加工再到销售的跨度较长，涉及菜品加工、冷链保鲜等多个环节。受限于冷冻保存技术，食材在长时间运输、加工过程中易出现不新鲜、腐败等问题，容易造成食品安全隐患。公司主营肉禽类、水产类、其他类等三大类预制菜的研发、生产、销售，食品安全问题不仅会影响公司业绩，更会对企业品牌形象造成重大影响。 2、原材料价格波动风险 公司主要原材料为肉禽类、水产类等农副产品。由于农副产品容易受自然条件、市场供求等因素影响，其价格存在一定的波动性，因此，公司原材料采购价格存在随农副产品市场价格波动而变动的风险。虽然对于生产产品所需的主要原材料和辅料，公司采用合约采购的方式与合格供应商签订购销合约并在合约框架下以采购订单进行具体采购，从而能够相对稳定原材料采购价格，但如果未来原材料大幅波动且公司不能及时消除原材料价格波动造成的不利影响，将会对公司的盈利能力产生一定影响。 3、发生动物疫情或自然灾害风险 公司的主要原材料包括牛肉、猪肉、鸡肉等肉禽及鱼、虾等水产，若上述原材料养殖基地发生重大疫情或者自然灾害，在短时间内公司主要供应商可能会失去对公司的供货能力，公司将面对原材料供应中断或者供货数量不足的问题。此外，动物疫情还会影响消费者对于特定食品消费的积极性，导致市场总需求量减少，对包括公司在内的食品行业公司业绩产生不利影响。 4、经销商管理风险 经销模式为公司基本的销售方式，为了扩大销售范围和业务规模，公司下游经销商的分布和数量也不断增加，这意味着对经销商客户的管理难度也在不断加大。若未来重要经销商发生较大变动，将对公司的经营业绩及市场竞争力造成较大影响。由于经销商在人、财、物上皆独立于公司，其发展战略、利益诉求等可能会与公司的发展目标并不一致。因此如果公司对经销商的管理未及时跟上业务的发展速度，可能会导致产品销售受阻、公司品牌形象受到不利影响，进而导致公司的经营业绩下滑。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司于2022年5月24日召开2021年年度股东大会，会议审议通过了以下议案：1、《公司2021年度董事会工作报告》；2、《公司2021年年度报告及摘要》；3、《公司2021年度独立董事述职报告》；4、《公司2021年度财务决算报告》；5、《公司2022年度财务预算方案》；6、《公司2021年度利润分配预案》；7、《公司2021年度社会责任报告》；8、《公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；9、《关于续聘公证天业会计事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》；10、《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案的议案》；11、《关于2022年度使用部分闲置募集资金及自有资金分别进行现金管理的议案》；12、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；13、《公司2021年度监事会工作报告》。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 公司自成立以来，严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了内部环境和健康监控控制程序，并通过了ISO14001环境管理体系认证。公司生产过程中产生的污染主要包括废气、清洗废水、固体废弃物及噪音。 （1）废气 公司研发部门及员工食堂的厨房灶头会产生油烟废气，经油烟净化设施处理后排放。油烟废气经处理后达到《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）中规定的排放标准。 （2）废水 公司生产过程中所产生的废水主要来源于原料解冻、原料清洗、地面冲洗及器具消毒。上述生产废水及员工生活污水经厂区内废水预处理装置处理，达到《肉类加工工业水污染物排放标准》（GB13457-92）及城镇污水处理厂接管标准后，通过市政污水管网排放至苏州市吴中区城南污水厂进行进一步处理。上述污水经城南污水厂处理后达到《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》（DB32/1072—2018）中规定的水污染物排放限值。 （3）固体废弃物 公司的固体废弃物主要为生产过程中产生的原料废料、包装废料及生活垃圾等。公司对上述固体废弃物进行分类处理：对纸箱、塑料桶等可回收利用的废料，公司打包后出售给废品回收站；不可利用的原料废料和生活垃圾则由专业处置单位或环卫公司清运处理。公司产生的固体废弃物均有妥善的处理途径，不会给周围环境造成污染。 （4）噪音 公司的生产噪音主要来自于切片、搅拌、绞肉及滚揉机器等加工机械和车间外制冷机，此类噪音经墙壁隔音后厂界噪音能够达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008），不会对外界声音环境产生影响。公司的生产经营符合国家和地方环保要求，废气、废水、固体废弃物以及噪音排放都已达标，符合环保相关规定，有关污染处理设施的运转正常有效。报告期内，未出现重大环保违法违规行为，符合国家和地方环保的要求。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
1、控股股东、实际控制人、董事长、总经理夏靖承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本 人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调整，下同。 本人担任味知香董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；从公司离职后6个月内，不转让本人持有 的公司股份。本人在任期届满前离职的，本人在就任味知香董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过 本人持有公司股份总数的25%。 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董 上述承诺持续有效，本人保证不会因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。 本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违 反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴公司。 2、持股5%以上股东金花生承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调整，下同。 本企业所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本企业如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将 因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本企业保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴公司。 3、持股5%以上股东、高级管理人员夏九林承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本 人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调整，下同。 本人担任味知香董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；从公司离职后6个月内，不转让本人持有 的公司股份。本人在任期届满前离职的，本人在就任味知香董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过 本人持有公司股份总数的25%。 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 上述承诺持续有效，本人保证不会因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。 本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违 反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴公司。 4、发行前持股5%以上股东、董事章松柏承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本 人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调整，下同。 本人担任味知香董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；从公司离职后6个月内，不转让本人持有 的公司股份。本人在任期届满前离职的，本人在就任味知香董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过 本人持有公司股份总数的25%。 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 上述承诺持续有效，本人保证不会因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。 本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违 反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴公司。 5、股东陈洪承诺： 自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本 人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定 期限自动延长6个月。 若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调整，下同。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违 反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴公司。 6、其他董事、监事、高级管理人员承诺： 自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公 司首次公开发行股票前已发行的股份。公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调整，下同。 本人担任味知香董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；从公司离职后6个月内，不转让本人持有 的公司股份。本人在任期届满前离职的，本人在就任味知香董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过 本人持有公司股份总数的25%。 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 上述承诺持续有效，本人保证不会因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。 本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违 反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴公司。 注2：持股意向及减持意向的承诺 1、控股股东、实际控制人夏靖承诺： 对于本次上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的 公司股份。 在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。 如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。 本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方 式等。 锁定期届满后，在本人减持公司股份时，本人将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告， 按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 如未履行上述承诺出售公司股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。 如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所另有要求的，则本人将按相关要求执行。 2、公开发行前持股5%以上股东金花生承诺： 对于本次上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有 的公司股份。 在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项 的，发行价将相应进行调整。 本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让 方式等。 锁定期届满后，在本企业减持公司股份时，本企业将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公 告，按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 如未履行上述承诺出售公司股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。 如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所另有要求的，则本企业将按相关要求执行。 3、公开发行前持股5%以上股东夏九林、章松柏承诺： 对于本次上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次上市前持有的 公司股份。 在锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项 的，发行价将相应进行调整。 本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易方式、协议转让方 式等。 锁定期届满后，在本人减持公司股份时，本人将遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告， 按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 如未履行上述承诺出售公司股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。 如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所另有要求的，则本人将按相关要求执行。 注3：稳定股价的承诺 《苏州市味知香食品股份有限公司关于稳定股价的预案》（以下简称“本预案”），主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后36个月内，公司股价连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价低于公司每股净资产（如果因公司派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），且公司股价低于每股净资产非因不 可抗力因素所致时，公司将启动稳定公司股价的预案。 （二）稳定股价的具体措施 当公司股价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将按如下顺序及时采取相应措施稳定股价：1、公司回购股票；2、控股股东增持公司股票；3、董 事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股票 （1）公司董事会应在上述公司回购股票启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议； （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 （1）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在上述控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起2 个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司董事会做出增持公 告； （2）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的90日内实施完 毕。 （五）相关承诺 公司关于稳定股价的承诺： 1、自本公司股票正式上市之日起36个月内，出现连续20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价低于公司每股净资产（如果 因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），且公司股价低于每 股净资产非因不可抗力因素所致时，公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议，并在公司股东大会决议做 出之日起次日启动稳定股价具体方案的实施。 2、当本公司触及稳定股价措施的启动条件时，本公司、控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员将按以下顺序依次开展实施：（1）公司回购 股票（2）控股股东增持公司股票；（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。直至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形 为止。 控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员： 1、本人已了解并知悉本预案的全部内容； 2、本人愿意遵守本预案的内容，并按照预案的要求履行相关措施，并承担相应的法律责任。 注4：关于利润分配政策的承诺 1、控股股东、实际控制人夏靖承诺： 本人将采取一切必要的合理措施，促使公司按照股东大会审议通过的分红回报规划及上市后生效的《公司章程》的相关规定，严格执行相应的利润 分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于： （1）根据《公司章程》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案； （2）在审议利润分配预案的董事会、股东大会上，本人及本人关联方将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票； （3）督促公司根据相关决议实施利润分配。 2、公司全体董事承诺： 全体董事将采取采取一切必要的合理措施，促使公司按照股东大会审议通过的分红回报规划及上市后生效的《公司章程》的相关规定，严格执行相 应的利润分配政策和分红回报规划。全体董事采取的措施包括但不限于： （1）根据《公司章程》中规定的利润分配政策及分红回报规划，提出利润分配预案； （2）在审议发行人利润分配预案的董事会上，对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票； （3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。 3、全体监事承诺： 全体监事将采取采取一切必要的合理措施，促使公司按照股东大会审议通过的分红回报规划及上市后生效的《公司章程》的相关规定，严格执行相 应的利润分配政策和分红回报规划。全体监事采取的措施包括但不限于： （1）根据《公司章程》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案； （2）在审议发行人利润分配预案的监事会上，对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票； （3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。 4、全体高级管理人员承诺： 全体高级管理人员将采取采取一切必要的合理措施，促使公司按照股东大会审议通过的分红回报规划及上市后生效的《公司章程》的相关规定，严 格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。全体高级管理人员采取的措施包括但不限于： （1）根据《公司章程》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案； （2）督促发行人根据相关决议实施利润分配。 注5：关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东、实际控制人夏靖承诺： （1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（包括但不限于本人及本人所控制的全资、控股公司以及本人及本人控制的其他企业拥有 实际控制权的公司，下同）目前未从事与公司现从事的业务相同或近似的业务活动，与公司不构成同业竞争。 （2）在本人拥有公司控制权期间，本人及本人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接从事与公司届时所从事的业务相同或近似的业务活动。 （3）如果本人及本人届时所控制的其他企业将来有任何商业机会可从事、参与任何可能与公司生产经营构成同业竞争的活动，本人及本人届时所控 制的其他企业将立即将上述商业机会通知公司，公司在通知中指定的合理期限内作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予公司。 （4）自本承诺函出具日之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人届时所控制的其他企业保证将不与公司拓展后的产品或业务相竞 争；若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人及本人届时所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：① 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③经公司同意将相竞争的业务纳入到公司来经营；④将相竞争 的业务转让给无关联的第三方。 （5）本人及本人控制的其他企业确认本承诺函旨在保障公司及公司全体股东权益而作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人及本人控制的其他企业违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由 本人及本人控制的其他企业予以全额赔偿。 注6：关于因信息披露重大违规导致回购股份、购回股份、赔偿损失的承诺 1、公司相关承诺： （1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证 监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起30个工作日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内） 按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。 （3）招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证 监会或人民法院等有权部门认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失， 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 （4）公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失 的方案的制定和进展情况。 （5）约束措施。若公司未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道 歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、控股股东、实际控制人夏靖承诺： （1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判 决的，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前， 本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投 资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 （3）约束措施。若本人未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道 歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应措施并实施 完毕时为止。 3、全体董事、监事、高级管理人员承诺： （1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判 决的，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前， 本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投 资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 （3）约束措施。若本人未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者（未完）  |