浙江正特(001238):首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:浙江正特:首次公开发行股票招股意向书摘要 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证监会网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、关于股份锁定及持股意向的承诺 （一）公司控股股东正特投资承诺 1、自正特股份股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回购该部分股份。 2、本公司所持有的公司股份锁定期届满后，本公司将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进展情况。 3、本公司所持正特股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；正特股份上市后6个月内如正特股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的正特股份股票的锁定期限自动延长6个月。 上述发行价指正特股份首次公开发行股票的发行价格，若正特股份上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、本公司作为正特股份控股股东期间，如拟通过集中竞价交易减持所持有的正特股份股票的，本公司将在首次卖出股份的15个交易日前督促正特股份预先披露本公司的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月），并予以公告。 本公司在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不超过浙江正特股份总数的1%；本公司在任意连续90日内采取大宗交易方式减持公司股份的总数，不超过浙江正特股份总数的2%。 本公司减持公司股份时，将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露公告。 如本公司通过协议转让方式减持所持有的正特股份股票并导致本公司不再具有正特股份控股股东身份的，本公司承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。 5、作为正特股份的控股股东，本公司将向正特股份申报直接和间接持有的正特股份的股份及其变动情况。 6、本公司所持有的正特股份股票被质押及因执行股票质押协议导致本公司所持有的浙江正特股份被出售的，本公司承诺将在相应事实发生之日起2日内通知正特股份，并督促正特股份对相应情形公告。 7、具有下列情形之一的，本公司承诺不减持所持有的浙江正特股份： （1）正特股份或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。 （2）本公司因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有正特股份股票的锁定期3个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归正特股份所有，本公司将在获得收益的5日内将前述收益支付至正特股份指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者造成损失的，本公司将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司实际控制人、持股 5%以上股东陈永辉承诺 1、自正特股份股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回购该部分股份。 2、本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进展情况。 3、本人所持正特股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；正特股份上市后6个月内如正特股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的正特股份股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指正特股份首次公开发行股票的发行价格，若正特股份上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、本人作为正特股份实际控制人、董事长兼总经理期间，如拟通过集中竞价交易减持所持有的正特股份股票的，本人将在首次卖出股份的15个交易日前督促正特股份预先披露本人的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月），并予以公告。 本人在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不超过浙江正特股份总数的1%；本人在任意连续90日内采取大宗交易方式减持公司股份的总数，不超过浙江正特股份总数的2%。 本人减持公司股份时，将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露公告。 如本人通过协议转让方式减持所持有的正特股份股票并导致本人不再具有正特股份实际控制人身份的，本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。 5、作为正特股份的实际控制人、董事长兼总经理，本人将向正特股份申报直接和间接持有的正特股份的股份及其变动情况。本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后6个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。 6、如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 7、本人所持有的正特股份股票被质押及因执行股票质押协议导致本人所持有的浙江正特股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起2日内通知正特股份，并督促正特股份对相应情形公告。 8、具有下列情形之一的，本人承诺不减持所持有的浙江正特股份： （1）正特股份或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。 （2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 9、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有正特股份股票的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归正特股份所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至正特股份指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者造成损失的，本人将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）公司股东、实际控制人之一致行动人陈华君及实际控制人之 一致行动人陈宣义承诺 1、自正特股份股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回购该部分股份。 2、本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进展情况。 3、本人所持正特股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；正特股份上市后6个月内如正特股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的正特股份股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指正特股份首次公开发行股票的发行价格，若正特股份上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、本人作为正特股份实际控制人陈永辉的一致行动人期间，如拟通过集中竞价交易减持所持有的正特股份股票的，本人将在首次卖出股份的15个交易日前督促正特股份预先披露本人的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月），并予以公告。 本人在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不超过浙江正特股份总数的1%；本人在任意连续90日内采取大宗交易方式减持公司股份的总数，不超过浙江正特股份总数的2%。 本人减持公司股份时，将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露公告。 如本人通过协议转让方式减持所持有的正特股份股票且本人不再具有实际控制人一致行动人身份的，本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。 5、作为正特股份实际控制人的一致行动人，本人将向正特股份申报直接和间接持有的正特股份的股份及其变动情况。 6、本人所持有的正特股份股票被质押及因执行股票质押协议导致本人所持有的浙江正特股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起2日内通知正特股份，并督促正特股份对相应情形公告。 7、具有下列情形之一的，本人承诺不减持所持有的浙江正特股份： （1）正特股份或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。 （2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有正特股份股票的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归正特股份所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至正特股份指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者造成损失的，本人将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）公司持股 5%以上股东正特合伙承诺 1、自正特股份股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回购该部分股份。 2、本企业所持有的公司股份锁定期届满后，本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进展情况。 3、本企业所持正特股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；正特股份上市后6个月内如正特股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的正特股份股票的锁定期限自动延长6个月。 上述发行价指正特股份首次公开发行股票的发行价格，若正特股份上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、本企业作为正特股份大股东期间，如拟通过集中竞价交易减持所持有的正特股份股票的，本企业将在首次卖出股份的15个交易日前督促正特股份预先披露本企业的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月），并予以公告。 本企业在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不超过浙江正特股份总数的1%；本企业在任意连续90日内采取大宗交易方式减持公司股份的总数，不超过浙江正特股份总数的2%。 本企业减持公司股份时，将提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司披露公告。 如本企业通过协议转让方式减持所持有的正特股份股票并导致本企业不再具有正特股份大股东身份的，本企业承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。 5、作为正特股份的大股东，本企业将向正特股份申报直接和间接持有的正特股份的股份及其变动情况。 6、本企业所持有的正特股份股票被质押及因执行股票质押协议导致本企业所持有的浙江正特股份被出售的，本企业承诺将在相应事实发生之日起2日内通知正特股份，并督促正特股份对相应情形公告。 7、具有下列情形之一的，本企业承诺不减持所持有的浙江正特股份： （1）正特股份或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。 （2）本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 若本企业未履行上述承诺，本企业将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有正特股份股票的锁定期3个月。如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归正特股份所有，本企业将在获得收益的5日内将前述收益支付至正特股份指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者造成损失的，本企业将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （五）公司股东、监事侯小华承诺 1、自正特股份股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回购该部分股份。 2、本人作为正特股份股东、监事会主席期间，如拟通过集中竞价交易减持所持有的正特股份股票的，本人将在首次卖出股份的15个交易日前督促正特股份预先披露本人的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月），并予以公告。 本人在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不超过浙江正特股份总数的1%；本人在任意连续90日内采取大宗交易方式减持公司股份的总数，不超过浙江正特股份总数的2%。 3、作为正特股份的监事会主席，本人将向正特股份申报直接和间接持有的正特股份的股份及其变动情况。本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后6个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。 4、如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 5、具有下列情形之一的，本人承诺不减持浙江正特股份： （1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。 （2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有正特股份股票的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归正特股份所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至正特股份指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者造成损失的，本人将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （六）公司股东伟星创投承诺 1、自正特股份股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份（以下简称“首发前股份”），也不由正特股份回购该部分股份。 2、本公司所持有的公司股份锁定期届满后，本公司将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进展情况。 3、本公司在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不超过浙江正特股份总数的1%；本公司在任意连续90日内采取大宗交易方式减持公司股份的总数，不超过浙江正特股份总数的2%。如本公司通过协议转让方式减持本公司持有的正特股份首发前股份的，本公司承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。 如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收入归正特股份所有，本公司在获得收益的5日内将前述收益支付至正特股份指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者造成损失的，本公司将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、稳定股价的预案及相应约束措施 为稳定公司上市后三年内的公司股价，公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员制定了稳定公司股价的预案，并出具了相关承诺。2021年1月27日，公司2021年第一次临时股东大会通过了《关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。公司稳定股价的预案及相应约束措施如下： （一）启动稳定股价措施的条件 自公司股票上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所对于相关主体回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致公司股权分布不符合上市条件的，公司应当启动稳定股价措施。 （二）相关责任主体、稳定股价的方式及顺序 《稳定股价预案》所称相关责任主体包括公司、控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员。《稳定股价预案》中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：1、公司实施利润分配或资本公积转增股本；2、公司回购股票；3、控股股东或实际控制人增持公司股票；4、董事、高级管理人员增持公司股票。 （三）稳定股价的具体措施和方案 在不影响公司上市条件的前提下，各主体具体实施稳定公司股价措施及方案如下： 1、公司实施利润分配或资本公积转增股本 在触发启动条件时，若公司计划通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在10个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、公司回购股票 如公司利润分配或资本公积转增股本实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施利润分配或资本公积转增股本时，公司应启动向社会公众股东回购股份的方案： （1）公司应在上述条件成就之日起的20个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 （2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。 （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取回购股票措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则： 1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； 2）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%； 3）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （4）回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分部应当符合上市条件。 3、控股股东、实际控制人增持股份 （1）以下事项将触发公司控股股东、实际控制人增持股份的义务： 1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东、实际控制人增持股票不会导致公司不满足法定上市条件； 2）公司为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产； 3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，公司不再启动股份回购事宜后，启动条件再次被触发时； 4）控股股东、实际控制人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。 （2）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人在触发其增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东、实际控制人实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。 （3）控股股东、实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 （4）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括控股股东、实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东、实际控制人将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则： 1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2）单次用于增持的资金金额不超过上一会计年度从正特股份所获得现金分红金额的20%； 3）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度从正特股份所获得现金分红金额的60%。 超过上述标准的，控股股东、实际控制人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （5）控股股东、实际控制人买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 4、董事、高级管理人员增持公司股份 （1）以下事项将触发公司董事、高级管理人员增持公司股份的义务： 1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施的情形； 2）公司及其控股股东、实际控制人实施稳定股价方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产； 3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且控股股东、实际控制人单一会计年度累计用于增持的资金金额达到公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的60%，公司和控股股东、实际控制人均不再启动股份回购事宜，启动条件再次被触发时； 4）公司董事、高级管理人员自愿优先于或同时于在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。 （2）公司董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。 （3）公司董事、高级管理员将通过集中竞价交易方式增持。 （4）若某一会计年度内公司多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括公司董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事、高级管理人员将继续按《稳定股预案》执行，但应遵循以下原则： 1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2）单次用于增持的资金金额不超过本人上一会计年度从公司领取的税后薪酬总和的20%； 3）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过本人上一会计年度从公司领取的税后薪酬总和的60%。 超过上述标准的，董事、高级管理人员有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将按照上述原则执行《稳定股价预案》。 （5）公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合法定上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （6）若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员依照本承诺内容履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 5、稳定股价方案的终止 自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合法定上市条件。 （四）关于上市后稳定股价的承诺 1、公司承诺 （1）若公司稳定股价预案措施涉及公司实施利润分配或资本公积转增股本、回购义务等稳定股价措施的，公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在制定当年年度分红政策时，以单次不低于上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 （2）若公司稳定股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票，如控股股东、实际控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，则公司有权暂停控股股东、实际控制人暂停在公司处获得股东分红，直至控股股东、实际控制人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）若公司稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，则公司有权将暂停其在公司处领取工资、奖金、津贴和股东分红（如有），直至其本人按《稳定股价预案》内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （4）上述承诺为公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 2、公司控股股东、实际控制人承诺 （1）本公司/本人将在以下事项发生时根据《稳定股价预案》的要求履行控股股东、实际控制人增持股份的义务： 1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东、实际控制人增持股票不会导致公司不满足法定上市条件； 2）公司为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产； 3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，公司不再启动股份回购事宜后，启动条件再次被触发时； 4）本公司/本人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。 （2）在不影响公司上市条件的前提下，本公司/本人将在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会本公司/本人增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。本公司/本人实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。 （3）本公司/本人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产。 （4）若某一会计年度内公司股价多次触发需采取稳定股价措施条件的（不包括本公司/本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司/本人将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则： 1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2）单次用于增持的资金金额不超过上一会计年度从正特股份所获得现金分红金额的20%； 3）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度从正特股份所获得现金分红金额的60%。 超过上述标准的，本公司/本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司/本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （5）本公司/本人买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公司/本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （6）若本公司/本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，本公司/本人将暂停在公司处获得股东分红，直至本公司/本人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、董事、高级管理人员承诺 （1）本人将在以下事项发生时根据《稳定股价预案》的要求履行公司董事、高级管理人员增持公司股份的义务： 1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施的情形； 2）公司及其控股股东、实际控制人实施稳定股价方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产； 3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且控股股东、实际控制人单一会计年度累计用于增持的资金金额达到公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的60%，公司和控股股东、实际控制人均不再启动股份回购事宜，启动条件再次被触发时； 4）本人自愿优先于或同时于在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。 （2）本人将在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会本人增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。本人实施增持股份计划的期限将不超过30个交易日。 （3）本人将通过集中竞价交易方式增持。 （4）若某一会计年度内公司多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括公司本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按《稳定股预案》执行，但应遵循以下原则： 1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； 2）单次用于增持的资金金额不超过本人上一会计年度从公司领取的税后薪酬总和的20%； 3）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过本人上一会计年度从公司领取的税后薪酬总和的60%。 超过上述标准的，本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将按照上述原则执行《稳定股价预案》。 （5）本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合法定上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （6）若本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，本人将暂停从公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红，直至本人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 三、关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署了《因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺函》，发行人中介机构出具相关承诺，就信息披露真实性、准确性、完整性及相关赔偿责任承诺如下： （一）正特股份承诺 1、本公司《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据相关法律、法规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，审议具体回购方案；在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，然后启动并实施股份回购程序。 回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前二十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。 3、如本公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二）控股股东正特投资承诺 1、正特股份《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 2、如正特股份《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断正特股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司承诺极力促使正特股份依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以正特股份股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前二十个交易日正特股份股票交易均价的孰高者确定。如正特股份股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，价格将相应进行除权、除息调整。 3、如正特股份《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 4、若本公司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停在正特股份处获得股东分红，同时本公司持有的浙江正特股份将不得转让，直至正特股份采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）实际控制人陈永辉承诺 1、正特股份《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 2、如正特股份《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断正特股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺极力促使正特股份依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以正特股份股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前二十个交易日正特股份股票交易均价的孰高者确定。如正特股份股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，价格将相应进行除权、除息调整。 3、如正特股份《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停在股份按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）发行人全体董事、监事及高级管理人员相关承诺 1、正特股份《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 2、如正特股份《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断正特股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人承诺促使正特股份依法回购首次公开发行的全部新股。 3、如正特股份《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、如本人未能履行上述承诺，应书面说明具体原因并通过正特股份予以公告，并不得向正特股份领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时直接或间接持有正特股份股票（如有）的锁定期限相应延长，直至相关承诺履行完毕。 （五）发行人中介机构相关承诺 1、保荐机构、主承销商国泰君安证券承诺 若因国泰君安证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师植德律师承诺 植德律师为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、会计师事务所天健会计师承诺 因天健会计师为浙江正特股份有限公司首次公开发行股票上市并制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、评估机构坤元评估承诺 如因坤元评估为浙江正特股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的资产评估报告（坤元评报〔2015〕616号和坤元评报〔2021〕97号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 四、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施和承诺 鉴于募投项目产生效益需要一定时间，本次发行完成后，随着募集资金到位、公司的总股本将增加，可能存在公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年同期相比出现下降，投资者的即期回报存在短期内被摊薄的风险。 （一）摊薄即期回报的填补措施 为降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，本公司承诺将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力、盈利能力和回报能力，具体如下： 1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。 3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力 公司将继续秉承稳健经营的理念，逐步扩充公司主营产品生产能力，进一步提高产品产能，坚持以产品为核心，发展服务，同时在注重服务重点行业客户的同时，通过建立布局合理、运营高效的营销服务网络，进一步增强公司市场竞争力，提高公司盈利能力。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。 5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。 （二）相关承诺主体的承诺 1、董事、高级管理人员承诺 为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员签署了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 行情况相挂钩。 （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、控股股东承诺 公司控股股东正特投资签署了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下： （1）任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （3）本公司将尽最大努力督促公司切实履行填补回报措施。 （4）如因本公司的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本公司将依法承担连带赔偿责任。 3、实际控制人承诺 公司实际控制人陈永辉签署了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下： （1）任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）本人将切实履行作为实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 （5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （6）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 （7）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （8）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （9）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。 五、承诺主体未能履行承诺的约束措施 根据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将严格履行其在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任，并签署了相关承诺函。 （一）发行人承诺 1、本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 3、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定； 4、在本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 （二）发行人控股股东正特投资、实际控制人陈永辉承诺 本公司/本人将严格履行本公司/本人在正特股份本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本公司/本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司/本人将采取以下措施予以约束： 的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 3、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本公司/本人与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定赔偿； 4、在本公司/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持所持有的浙江正特股份； 5、在本公司/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，将停止在正特股份处领取股东分红。 （三）发行人持股 5%以上股东正特合伙承诺 本企业将严格履行本企业在正特股份本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺，积极接受社会监督。若本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺事项中的各项义务和责任，则本企业将采取以下措施予以约束： 1、本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 3、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本企业与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定赔偿； 4、在本企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持所持有的浙江正特股份； 5、在本企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，将停止在正特股份处领取股东分红。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行本人在正特股份本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束： 1、本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 3、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本人与投资者协商确定，或由有关机关根据相关法律法规进行认定赔偿； 4、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式减持所持有的浙江正特股份； 5、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式要求正特股份为本人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受正特股份增加支付的薪资或津贴。 六、发行前滚存利润的分配方案 根据公司2021年1月27日召开的2021年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 七、本次发行后的股利分配政策 根据公司2021年第一次临时股东大会审议并通过的《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用<浙江正特股份有限公司章程（草案）>的议案》，本公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》明确了发行上市后的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配方式 公司采用现金、股票、现金与股票结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并在具备现金分红条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件 公司在满足以下全部条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。 1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数； 2、公司不存在未弥补亏损，且分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 3、审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告； 4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过8,000万人民币； 5、公司分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超过70%； 不满足上述条件之一时，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （四）利润分配的决策程序和决策机制 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司章程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。 2、公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3％以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 5、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用途及使用计划、预计收益等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议。 监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。 7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （五）利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。 八、特别风险提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，并请仔细阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素”全文： （一）市场竞争加剧风险 经过多年发展，公司户外休闲家具及用品的销售规模已位居行业前列。但本公司所处的户外休闲家具及用品行业内企业众多、集中度较低，存在一定程度的同质化竞争，市场竞争较为激烈。公司需持续提升自身的产品研发设计能力和产品品质优势，以保障自身的行业地位。若行业内竞争对手通过各种营销手段，以更具竞争力的价格吸引消费者，将对公司形成竞争压力，未来市场竞争将进一步加剧。 随着公司产品逐步深入国际市场，与国际知名户外休闲家具企业的正面竞争将越来越多。企业之间的竞争将从低层次的价格竞争逐渐升级到研发设计、品牌、营销网络、产品质量、客户服务、企业管理等综合能力的竞争。在逐步深入的国际化竞争中，如果公司未能在研发、管理、营销等方面占据优势，将面临一定的市场竞争风险。 （二）高度依赖国外市场的风险 公司主营的遮阳制品、户外休闲家具等户外休闲家具及用品系列产品，主要销售到北美、欧洲等海外市场，客户主要包括大型连锁超市、品牌商等。报告期内，公司外销收入分别为60,265.78万元、82,771.44万元和109,136.93万元，占各期主营业务收入的95.66%、97.01%和94.10%。 报告期内，公司的外销收入稳中有升，但若未来受到经济危机等外部经济环境重大不利变化的影响，导致市场需求下滑，或出现与公司主要出口国发生单边或多边贸易摩擦等情况，将会对公司海外销售业绩产生不利影响。
注 2：汇率变动对成本存在影响主要系公司存在进口原材料的情况； 注3：2020年、2021年毛利未考虑运输费用计入成本影响。
注 2：公司以美元定价、结算的采购占比较小，上表未考虑汇率变动对成本影响。 如上表所示，汇率变动对公司主营业务收入影响相对较小，对公司利润总额影响较大。 美元兑人民币汇率的波动受到主要国家货币政策、贸易和国际政治等综合因素影响，若未来人民币兑美元汇率持续大幅波动，从而对外销产品价格产生影响，会对公司主营业务毛利率的变动产生较为明显的影响，并对公司生产经营、出口产品价格竞争力和营业利润带来一定影响，从而影响公司经营业绩。 （四）原材料价格波动的风险 公司生产所用的主要原材料为钢材、布料、铝材等。报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为71.83%、72.28%和73.74%（2020年、2021年未考虑运输费用计入营业成本影响），钢材、布料和铝材等原材料采购单价的波动对公司经营业绩的影响较大。 钢材、布料及铝材等原材料价格受国际经济形势、石油价格、各国进出口政策等多方面因素影响，加之近年来国际经济环境变动，钢材、布料及铝材价格呈现一定幅度的波动。若未来原材料价格短期大幅上升或持续剧烈波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）电商销售渠道风险 随着互联网运用的普及，网络购物已经成为人们日常消费的一种普遍方式。 2014年以来，公司户外休闲家具及用品相关产品采用跨境电商的销售模式在境外线上销售，通过亚马逊等互联网电商平台将产品销售给终端客户。报告期内公司来自跨境电商销售收入分别为7,899.85万元、17,047.44万元和17,344.77万元，呈增长趋势。 未来如果公司不能及时响应境外线上消费者的需求变化或公司与线上主要合作方及电商平台的合作关系发生重大不利变动，则可能会对公司终端来自跨境电商业务模式的销售收入增长带来一定冲击。此外，若主要电商平台自身经营的稳定性、业务模式或经营策略发生了重大变化，而公司不能及时对销售渠道进行调整，亦可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）知识产权侵权及相关法律纠纷的风险 由于从事户外休闲家具及用品业务的企业数量较多，公司产品型号众多，部分产品与境内外其他企业相关产品外形、结构可能存在相似之处，从而导致公司被对方涉知识产权诉讼的可能，对公司生产经营产生不利影响，进而影响公司经营业绩。截至目前，公司产品存在有一项未决专利涉诉事项： 2019年8月，Caravan Canopy International,Inc起诉沃尔玛等五家被告企业侵犯律纠纷，由此产生的所有费用由供应商承担。对此，沃尔玛于2020年6月向美国专利审判和上诉委员会（the Patent Trial and Appeal Board，以下简称“PTAB”）提交了IPR程序（Inter Partes Review，以下简称“IPR”，即宣告专利无效的程序），并于2020年12月15日获PTAB正式受理，同时沃尔玛向法院申请诉讼程序中止并获得批准。2021年11月22日，PTAB作出最终书面决定，判定原告专利无效，自始丧失相关权利。2022年2月15日，PTAB作出决定，驳回了Caravan重新举行听证会的申请。2022年4月13日，Caravan已重新向美国联邦巡回法院提起上诉。2022年5月4日，发行人收到通知，Caravan已经接受了发行人提出的5万美元和解金额，即发行人和客贝利将分别向Caravan支付2.5万美元和解费解决IPR上诉和Caravan诉沃尔玛案。截至2022年6月30日，各方正在就和解事项进一步沟通。 上述专利涉诉事项的具体情况详见招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十三、期后事项、或有事项及其他重要事项”。 此外，公司的产品可能成为其他生产厂商模仿的对象。如果公司未能有效保护自身产品的知识产权，发生专利产品被竞争对手仿制或注册商标、注册设计等被违法冒用等情况，则可能导致公司的市场竞争优势被削弱，影响公司品牌形象，从而对公司的经营产生不利影响。虽然公司可以通过诉讼等法律手段来保护公司的知识产权，但倘若侵权行为仍然发生，公司仍可能面临知识产权被侵权的法律纠纷风险。。 （七）贸易摩擦风险 公司主要为北美、欧洲等境外大型连锁超市、品牌商提供户外休闲家具及用品产品。报告期内，公司对美国地区的销售收入分别为40,949.80万元、61,014.00万元和61,121.13万元，占主营业务收入的65.00%、71.51%和52.70%。公司境外销售中美国地区占比相对较高，境外尤其是美国的贸易政策对公司经营情况产生较大影响。 近年来，全球贸易保护主义有所抬头，尤其美国贸易保护主义政策倾向逐渐增强。2018年上半年，美国公布对华征税清单，对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税，2018年7月6日，第一批中的340亿美元商品被加征25%关税，2018年8月23日，第一批中其他160亿美元商品25%关税落地；2018年9月24日，中美贸易摩擦进一步升级，美国对大约2,000亿美元的中国进口商品加征10%关
如上表所示，若所有销往北美的产品均加征关税 3%-5%，且加征关税的成本一半由公司通过折价方式承担，对公司主营业务收入和毛利影响相对较小，对公司利润总额影响相对较大。
2022年上半年公司收入上涨较多，主要系：1）公司星空篷等新产品销量大幅增长，2022年上半年产生的收入较上年同期增加 14,584.79万元；2）受益于疫情影响下海外市场的户外休闲用品需求较为旺盛，公司与沃尔玛等主要客户合作稳定，其中对沃尔玛的销售收入由 2021年上半年的 20,996.06万元增加至 2022年上半年的 25,759.87万元。 2022年上半年扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润增长较多，主要系：1）伴随着下游需求增加带来的主营业务收入稳步上升，公司本期毛利额（不考虑运费影响）较上年同比增加 2,790.65万元；2）本期非经常性损失金额相对较大，主要系非经常性损益中远期结售汇损失 2,162.57万元，而 2021年上半年远期结售汇产生的相关收益为 537.03万元。 财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司所处经营环境、经营模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大不利变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022年度 1-9月的经营业绩预计
上述 2022年度 1-9月业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 （一）设立方式概述 正特股份系由正特有限依法整体变更设立。 2015年9月27日，正特有限召开股东会，审议通过以下事项：1）同意将公司整体变更为股份有限公司；2）以2015年6月30日为审计及评估基准日，委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）及坤元资产评估有限公司对公司进行审计及评估。 2015年9月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “天健审[2015]7203号”《审计报告》，对正特有限截至2015年6月30日的财务数据进行了审计。经审计，正特有限的净资产值为242,984,789.79元。
|
