[中报]狮头股份(600539):2022年半年度报告

时间：2022年08月30日 16:46:52 中财网

原标题:狮头股份:2022年半年度报告

公司代码：600539 公司简称：狮头股份

狮头科技发展股份有限公司
2022年半年度报告

重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、本半年度报告未经审计。

四、公司负责人赵冬梅、主管会计工作负责人赵冬梅及会计机构负责人（会计主管人员）万晶声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司董事会未提出利润分配或公积金转增股本的预案。

六、前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示
公司已在本报告中详细描述了本公司可能面临的重大资产出售的后续实施风险、长期无法分红、宏观经济波动风险、市场竞争加剧风险、品牌客户流失风险、第三方电商平台依赖风险、存货管理风险、客户品牌形象及产品质量波动风险、重大资产重组完成后续整合风险、公司持有昆汀科技股份比例较低的风险、公司经营业绩受新冠肺炎疫情反复影响的风险，敬请查阅本报告第三节管理层讨论与分析中“其他披露事项”之“可能面对的风险”相关内容。

十一、其他
□适用 √不适用

目录
第一节释义..................................................................................................................................... 4
第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8
第四节公司治理 ........................................................................................................................... 14
第五节环境与社会责任 ............................................................................................................... 16
第六节重要事项 ........................................................................................................................... 17
第七节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 32
第八节优先股相关情况 ............................................................................................................... 34
第九节债券相关情况 ................................................................................................................... 34
第十节财务报告 ........................................................................................................................... 35

备查文件目录	1.载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；
	2.报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
公司、上市公司、狮头股份	指	狮头科技发展股份有限公司
狮头集团	指	太原狮头集团有限公司
重庆振南泽	指	重庆振南泽实业有限公司
上海远涪	指	上海远涪企业管理有限公司
上海桦悦	指	上海桦悦企业管理有限公司
昆汀科技	指	杭州昆汀科技股份有限公司
安徽娅恩	指	安徽娅恩品牌管理有限公司
上海娅进	指	上海娅进国际贸易有限公司
垚恩电商	指	上海垚恩电子商务有限公司
芃淼上海	指	芃淼品牌管理(上海)有限公司
上海贝峰	指	上海贝峰品牌管理有限公司
上海娅婧	指	上海娅婧品牌管理有限公司
星光商管	指	上海协信星光商业管理有限公司
龙净水业	指	浙江龙净水业有限公司
创化电商	指	杭州创化电子商务有限公司
悠芊电商	指	杭州悠芊电子商务有限公司
慕乐品牌	指	杭州慕乐品牌管理有限公司
乾昆贸易	指	QIANKUNTRADINGLIMITED(乾昆贸易有限公司)
昆宏电商	指	杭州昆宏电子商务有限公司
义乌昆汀	指	义乌昆汀贸易有限公司
路人甲	指	成都路人甲文化传媒公司
昆亮科技	指	杭州昆亮科技有限公司
漾格电商	指	杭州漾格电子商务有限公司
昆阳投资	指	杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
山西国投运营、国投运营	指	山西省国有资本投资运营有限公司
潞安工程	指	山西潞安工程有限公司
潞安集团	指	山西潞安矿业（集团）有限责任公司
山西能交投、华远陆港	指	华远国际陆港集团有限公司
华远资本	指	华远陆港资本运营有限公司
ZIWI	指	ZIWI LIMITED、新西兰滋益巅峰有限公司
GMV	指	商品交易总额
上交所	指	上海证券交易所
上市规则	指	上海证券交易所股票上市规则
报告期	指	2022年 1月 1日至 2022年 6月 30日之期间
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息

公司的中文名称	狮头科技发展股份有限公司
公司的中文简称	狮头股份
公司的外文名称	狮头股份
公司的外文名称缩写	Lionhead Technology Development Co.,Ltd.
公司的法定代表人	赵冬梅

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	巩固
联系地址	山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室
电话	0351-6838977
传真	0351-6560507
电子信箱	[email protected]

三、基本情况变更简介

公司注册地址	山西省太原市万柏林区兴华街道滨河西路51号3幢1-2 层0201号
公司注册地址的历史变更情况	公司于2022年3月21日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、注册地址、经营范围及修订<公司章程>的议案》，公司注册地址由“太原市万柏林区开城街一号”变更为“山西省太原市万柏林区兴华街道滨河西路51号3幢1-2层0201号”。
公司办公地址	山西省太原市万柏林区兴华街道滨河西路51号3幢1-2 层0201室
公司办公地址的邮政编码	030027
公司网址	www.lionhead.com.cn
电子信箱	[email protected]
报告期内变更情况查询索引	详见公司于2022年3月24日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司名称、注册地址、经营范围并修订<公司章程>完成工商变更登记的公告》（临2022-021）

四、信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称	《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
登载半年度报告的网站地址	www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点	狮头科技发展股份有限公司证券部
报告期内变更情况查询索引	无

五、公司股票简况

股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	狮头股份	600539	狮头股份

六、其他有关资料
□适用 √不适用

七、公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币

主要会计数据	本报告期（1－6月）	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
营业收入	240,935,903.28	206,655,416.60	16.59
归属于上市公司股东的净利润	2,579,424.18	8,249,523.27	-68.73
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	1,943,174.35	6,846,757.81	-71.62
经营活动产生的现金流量净额	-6,759,641.66	447,430.82	-1,610.77

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产	437,130,813.09	434,951,388.71	0.50
总资产	700,238,761.63	672,950,946.38	4.05

(二) 主要财务指标

主要财务指标	本报告期（1－6月）	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.0112	0.0359	-68.80
稀释每股收益（元／股）	0.0112	0.0359	-68.80
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.0084	0.0298	-71.81
加权平均净资产收益率（%）	0.5913	1.9387	减少1.3474个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.4458	1.6117	减少1.1659个百分点

公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
本期实现营业收入24,093.59万元，同比增长16.59%，实现归属于上市公司股东的净利润257.94万元，同比下降68.73%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润194.32万元，同比下降71.62%。

本期财务指标变化的主要原因：本期公司控股子公司安徽娅恩纳入合并范围，导致营业收入同比增长；同时本期公司营销推广支出和管理费用增长，导致净利润同比下降。

八、境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用

九、非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	-4,314.72
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	156,576.73
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	458,283.11
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,219,290.40
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额	448,096.63
少数股东权益影响额（税后）	745,489.06
合计	636,249.83

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用

十、其他
□适用 √不适用

第三节管理层讨论与分析
一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）报告期内公司所属行业发展情况：
1.电子商务服务业概况
中国互联网络信息中心（CNNIC）第49次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截止2021年12月，我国网民规模达10.32亿，互联网普及率为73.0%。数字经济通过重组生产生活要素资源和重塑社会经济结构，进一步推进了网民增长，这也带来了电商行业市场规模的不断增长。根据国家统计局数据显示，2021年，我国网络零售额达13.1万亿，同比增长14.1%，其中，实物商品网上零售额已高达 10.8 万亿。受益于此，作为直接相关行业，电商服务业市场规模持续上升。

2. 电商行业发展现状-马太效应凸显
电商行业发展之初门槛较低，中小玩家纷纷进入，但大多数仅能提供有限的服务类型，导致长尾市场体量较大而缺少头部的引领者。随着流量红利褪去与品牌对精细化运营的需求提升，电商服务行业逐渐洗牌，整合态势加剧，规模较大、资金及供应链实力较强的代运营商强势崛起。

行业在激烈竞争中已逐步抬高壁垒，集中度攀升。艾瑞咨询数据显示，电商服务商 GMV 的行业前四名份额集中度指标从2016年的约20%增长至 2020 年的34.8%。

3.电商行业发展机遇大于调整，合规运营重要性进一步提升
2021年10月，商务部、中央网信办和发展改革委研究编制了《“十四五”电子商务发展规划》，《规划》中提到“到 2035 年，电子商务成为我国经济实力、科技实力和综合国力大幅跃升的重要驱动力。”由于与电子商务业态模式创新相适应的治理体系亟待健全，预计在国家加快数据立法进程，加强新技术应用的规范和监管，细化反垄断和反不正当竞争规则等大行业背景下，行业内参与者需要通过执行强化知识产权保护，构建可信交易环境，对直播带货平台在内的电商平台建立信用评价机制等方案，共同应对挑战，于变局中开新局。

4.电商行业服务商的价值体现
电商行业服务商作为协同品牌方、电商平台与消费者关系的纽带，为产业链各方带来增值。

随着线上销售渠道的重要性日益凸显，服务商与品牌方、平台方逐渐共筑起动态循环、良性发展的生态系统。品牌方进入电商平台，打开线上市场并享受流量优势；借助服务商的专业化运营充分触达客群并转化流量，促进销售达成，自身则倾注更多精力于产品的研发和生产。服务商承接品牌需求，获取业务收入，同时在服务过程中不断积累经验和海量数据，强化消费者洞察和市场预测能力，不断扩展服务外延。对于电商平台来说，在为品牌方和服务商提供平台的同时也受其反哺，服务商为品牌方打通线上渠道的过程也是为平台引入国内外优质品牌的过程，从而带动平台知名度和用户流量的提升；服务商所创造的 GMV 亦是平台交易量的重要支撑，因此电商服务商是促进平台生态繁荣不可或缺的一员。

5.净水龙头（含配件）制造及水环境治理概况
1）净水龙头（含配件）制造：报告期内，由于大宗商品价格波动，龙净水业作为净水行业上游配件生产企业，原材料成本波动向下游整机厂商传导受限，压缩了公司的盈利空间。

2）水环境治理：报告期内，龙净水业受限于已完成的水环境治理业务体量小、及自有资金规模等因素，主动压缩了需要大量垫资的水环境治理业务，避免了宏观经济和社会融资环境波动对于公司现金流的挤压。

（二）主要业务情况
报告期内，公司主要业务分为电子商务服务板块和净水龙头（含配件）制造及水环境治理板块
电子商务服务板块：
1．电子商务代运营及营销业务
公司从事的电子商务代运营业务是指基于品牌方授权，为品牌方在天猫、京东、唯品会等第客户服务支持、数据分析等综合运营服务。电子商务代运营及营销业务模式下因店铺及货品所有权通常归属于品牌方，公司不向品牌方或代理商采购货品。该种业务模式下，公司的客户为品牌企业，收入来源于每月固定基础服务费及/或基于产品销售金额收取的提成费。

公司在一站式电子商务代运营服务基础之上，基于品牌方就某项产品或活动的针对性推广需求、或就进一步塑造品牌形象、提升品牌热度等目的，还为客户提供包括方案策划、创意设计、素材制作、线下活动、媒介采买等一类或多类服务在内的品牌营销策划综合服务。营销策划服务主要通过红人推广、自媒体传播、品牌公关、创意营销等方式，提高客户品牌热度，推动品牌传播。

2．电子商务经销业务
公司从事的电子商务经销业务是指获得品牌企业或其授权代理商在电子商务领域部分或全部渠道的授权，由公司向品牌企业采购产品，在授权范围内以自己的名义在第三方电商平台上开设店铺向终端消费者销售，或向京东自营、唯品会等第三方电商平台和其他分销商等销售。

在经销业务模式下，公司的客户为终端消费者、第三方电商平台或其他分销商，利润来源于销售收入与采购成本及各项费用的差额。根据客户属性，公司电子商务经销业务可进一步细分为电商零售业务和渠道经销业务，前者通过自营店铺销售给终端消费者，后者即向第三方电商平台及其他分销商销售。

公司控股子公司昆汀科技一直专注于电商服务行业，经过多年深耕和积淀，目前已成为业内知名的电商综合服务商，并在美妆、宠物口粮、日化用品及休闲食品等领域培育了核心竞争优势，成长为以上品类国内领先电商服务提供商之一。报告期内，结合国内电商行业转型趋势，公司通过深化及拓展服务渠道，协助品牌客户进行新兴电商平台渠道布局；同时在现有产品优势类目及渠道资源基础之上，针对新兴渠道特点及终端客户的需求，在个人护理、宠物用品等领域积研发产品并申请自主品牌，与在营品牌方多次定制相关子产品、副品牌线等服务。

净水龙头（含配件）制造及水环境治理板块
公司通过控股子公司龙净水业经营净水龙头及配件制造及水环境综合治理业务，具体包括以下两类：
1．净水龙头（含配件）制造，主要为净水行业厂家提供相应的配套产品，包括净水龙头及配件，属于净水行业的上游行业，主要产品为各类鹅颈龙头及包括切换器、球阀、三通、减压阀等多种RO净水器配件，生产模式主要采用存货与订单生产相结合的方式，销售模式主要为直销模式（包括传统渠道和互联网渠道）。

2．水环境综合治理业务，包括水环境综合治理工程及项目的设计、施工，通过参与各级政府或国资平台公开招标取得相关业务机会。

二、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
一、已建立综合性电商服务能力体系
1.全面的品牌孵化与运营能力
通过针对性发掘用户消费倾向及市场热点，结合优秀品牌线上运营及推广经验，公司对宠物产品、功能性护肤等优势品类建立了全面的品牌孵化和运营方案。通过快速市场测试，及时了解终端用户需求，实现对目标消费群体的精准识别，公司建立了品牌重塑、转型及新产品开发的完整能力。

2.创新的营销推广能力
公司运营团队具有较为丰富的品牌管理和电商运营经验，能够为品牌方提供品牌定位、产品规划、营销推广、产品销售等一揽子解决方案。同时，在数据化营销的基础上，利用多种营销策略，创新优化营销组合，公司最终为品牌方实现了品牌传播和消费者粘性增强的双重目的。

3.资源整合和跨平台运营能力
公司积累了较丰富的平台、渠道资源，具备较强的资源整合和跨平台运营能力。可基于消费者群体特征，结合品牌企业目标受众，为品牌在平台选择、差异化电商运营、新品开发等方面提供解决方案，有效扩大传统企业在电商渠道的覆盖范围和影响力。多平台、渠道运营所积累的经验及案例也能快速有效的反哺公司后续品类选择或平台选择。

二、业务转型初现成绩，发展潜力显著增强
报告期内公司业务转型初现成绩，收入结构明显优化，储备充足资金用于后续扩大主营规模，继续拓展与创建消费品牌相关的高增长、高潜力的业务目标，公司发展潜力显著增强。

三、经营情况的讨论与分析
报告期内，国际形势较为复杂，包括俄乌冲突、欧美通胀持续高企等诸多因素导致全球能源、粮食、大宗商品等供应链及价格持续承压，同时国内外疫情尚未散去，以上因素叠加后，给企业经营发展带来了较大压力和不确定性。面对复杂的内外部环境，公司在既定的发展战略指导下，依托自身综合性服务优势，继续稳步落实年度经营计划的各项工作，推动企业稳健发展。

本期内公司电商服务板块新增控股子公司-安徽娅恩，拓展了美妆品牌分销渠道。公司通过降本增效、加强采购管理、优化客户及产品结构等措施推动各项经营工作。同时，公司积极整合优质平台资源和品牌孵化、推广能力，利用自身在组织管理和融资能力等方面的优势协助各子公司进一步规范治理、提升管理水平、提升市场知名度、增强市场开拓能力。报告期内，公司电商服务板块实现营业收入21,678.73万元，同比增长23.38%。

在净水龙头（含配件）制造及水环境治理板块，公司积极克服原材料价格波动及市场需求下降等不利因素，努力稳定控股子公司龙净水业经营工作，推出产品定制方案、加强成本控制和提升技术工艺水平。报告期内，公司净水龙头（含配件）制造及水环境治理板块实现营业收入2,414.86万元，同比下降21.96%。

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用

四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	240,935,903.28	206,655,416.60	16.59
营业成本	169,204,193.46	138,966,523.07	21.76
销售费用	41,090,730.23	34,596,107.73	18.77
管理费用	22,236,626.96	14,633,189.63	51.96
财务费用	236,216.46	-4,381,469.11	-105.39
经营活动产生的现金流量净额	-6,759,641.66	447,430.82	-1,610.77
投资活动产生的现金流量净额	-144,802,551.83	-221,504,967.05	34.63
筹资活动产生的现金流量净额	19,661,011.44	-2,862,512.61	786.84

营业收入变动原因说明：本期公司控股子公司安徽娅恩纳入合并范围，导致营业收入同比增长16.59%。

营业成本变动原因说明：本期公司控股子公司安徽娅恩纳入合并范围，导致营业成本同比增长21.76%。

销售费用变动原因说明：本期公司增加营销推广支出所致。

管理费用变动原因说明：主要系本期管理人员增加导致人工费用增加，及品牌授权使用费等管理费用增加所致。

财务费用变动原因说明：本期根据会计准则将公司闲置资金购买理财产品取得收益列报为投资收益，导致财务费用利息收入同比降低。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：为应对疫情导致国内外供应链不稳定的风险，本期公司增加电商经销业务的备货采购支出。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系利用闲置资金购买理财产品尚未到期赎回所筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期子公司新增使用银行授信额度贷款所致。

2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用

(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
1. 资产及负债状况
单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上年期末数	上年期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上年期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	100,282,253.81	14.32	230,573,110.78	34.26	-56.51	本期购买的理财财产品尚未到期所致。
交易性金融资产	212,547,343.98	30.35	60,000,000.00	8.92	254.25	余额系本期尚未到期的理财产品。
应收账款	25,418,400.99	3.63	51,962,075.80	7.72	-51.08	本期应收货款达到收款账期。
应收款项融资			157,914.72	0.02	-100.0 0	本期公司持有的票据到期所致。
其他应收款	13,771,512.58	1.97	7,747,215.11	1.15	77.76	本期末第三方往来款增加所致。
无形资产	1,237,676.99	0.18	147,762.79	0.02	737.61	本期财务信息系统达到可使用状态。
递延所得税资产	3,292,469.06	0.47	2,407,868.42	0.36	36.74	主要系报告期内计提未实现利润的暂时性差异所致。
合同负债	3,053,788.62	0.44	12,008,501.49	1.78	-74.57	系本期预收货款结转。
其他流动负债	251,931.29	0.04	1,182,295.50	0.18	-78.69	本期预收货款减少，相应待转销项税减少。

其他说明
无

2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用√不适用

4. 其他说明
□适用√不适用

(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
报告期内对外投资设立子公司情况：

序号	公司名称	成立时间	注册地	注册资本（万元）	主要从事业务
1	杭州氿信	2022-06	浙江杭州	3,000.00	电子商务服务

为聚焦电商服务及品牌管理等核心业务，公司决定投资设立全资子公司杭州氿信,报告期内，公司尚未实际缴纳出资。具体内容详见2022年5月24日披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（临2022-048）。

(1) 重大的股权投资
□适用√不适用

(2) 重大的非股权投资
□适用√不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：币种：

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产	60,000,000.00	212,547,343.98	152,547,343.98	3,386,828.37
其他债权投资	14,250,000.00	14,250,000.00
应收款项融资	157,914.72		-157,914.72
合计	74,407,914.72	226,797,343.98	152,389,429.26	3,386,828.37

(五) 重大资产和股权出售
□适用√不适用

(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
昆汀科技作为一站式电商服务运营商，主要从事电子商务品牌代运营业务和经销业务，属电子商务服务业。电子商务代运营业务是指基于品牌方授权，昆汀科技为品牌方在天猫、京东、唯品会等第三方平台上的官方直营旗舰店提供包括品牌定位、渠道规划、店铺运营、整合营销策划与推广、客户服务支持、数据分析等综合运营服务。经销业务是指获得品牌企业或其授权代理商在电子商务领域部分或全部渠道的授权，由昆汀科技向品牌企业采购产品，在授权范围内以自己的名义在第三方电商平台上开设店铺向终端消费者销售，或向京东自营、唯品会、天猫超市等第三方电商平台和其他分销商等销售。

截至报告期末，昆汀科技注册资本1,276.5957万元、资产总额为25,229.86万元，净资产16,319.44万元。报告期内，昆汀科技实现营业收入17,166.70万元，实现归属于母公司所有者权益净利润1,364.81万元。

昆汀科技目前拥有稳定的商业模式、多样化的品牌和销售渠道，丰富的运营管理经验，代运营与经销业务同步开展。财务管理、风险控制等内控体系运行状况良好，具备良好的持续盈利能力。

(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用

五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1. 重大资产出售的后续实施风险
2016年底，公司将母公司及控股子公司的水泥业务全部出售给狮头集团，在公司重大资产出售前，公司所涉及的各类诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）均由狮头集团予以承接，该等诉讼、仲裁、纠纷的法律后果由狮头集团最终承担，如本公司因该等纠纷导致损失，有权向狮头集团追偿。尽管存在上述约定，本公司仍面临先于狮头集团承担损失的风险。

解决措施：狮头股份和狮头集团已共同设立资金监管账户，并由狮头集团继续缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的30日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。

2. 长期无法分红的风险
截至2022年6月30日，公司目前累计可分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，无法进行利润分配。公司将继续专注主营，持续增强盈利能力，但面临长期无法分红的风险。

3. 宏观经济波动风险
公司主要为品牌客户提供电商代运营及营销服务和产品经销服务等综合电商服务，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展以及网络购物市场规模的增长。虽然公司通过发展不同品类品牌客户及产品以增强抵抗单一行业需求波动的能力，但如果未来经济增长放缓，居民人均可支配收入下降或消费者支出意愿下降、购买力减退，将对公司的财务状况产生不利影响。
4. 市场竞争加剧风险
电子商务综合服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对较低，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。随着行业竞争的不断加剧，品牌方对电子商务综合服务商的精细化管理和运营能力的要求逐步提升。在激烈的竞争环境中，若未来公司不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提升自身核心竞争力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
5. 品牌客户流失风险
公司主要为品牌客户提供产品经销服务、电子商务代运营及营销服务，获得品牌方的授权对公司业务发展起着重要作用。如果未来公司既有经销品牌方不再续签经销合同，代运营品牌客户自建线上销售运营团队或更换电子商务代运营服务商，且未能及时拓展新的合作品牌方，则公司将面临品牌客户流失、盈利能力下降的风险。

6. 第三方电商平台依赖风险
公司产品经销业务主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会等平台渠道，对该等国内主流电子商务平台存在一定程度依赖性。该情形系由于国内电商平台行业市场格局导致，系行业普遍情形。

经过多年运营，公司已与国内主流电商平台形成了长期稳定的合作关系。但若未来标的公司与上述平台的良好合作关系发生重大不利变化，或上述平台在电商平台领域的影响力有所下降，或平台单方面增加不利于公司的条款，且公司未能有效开拓新的线上销售平台，则公司将面临经营业绩下滑的风险。

7. 存货管理风险
公司主营的产品经销业务需要企业置备一定规模的存货，以快速响应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升终端客户的消费体验。随着报告期内公司营业收入及净利润的快速增长，存货占流动资产的比例呈上升趋势。公司多年经营实践积累，结合对终端市场的预测和分析，建立存货管理系统并对备货管理进行优化，以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种形式的促销手段加以处理。但仍不排除公司未来存货管理效率下降，可能导致公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对公司的偿债能力和资金周转能力带来不利影响。

8. 客户品牌形象及产品质量波动风险
公司合作品牌方的市场形象与声誉、产品质量在一定程度上直接影响了公司的经营业绩。尽管公司从采购、库存、销售等环节对商品质量实施严格控制，但对于合作品牌方自身的品牌形象及其产品本身质量缺乏直接控制能力。若合作品牌方自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、市场声誉受损等，可能导致市场影响力下降，从而对公司的经营造成一定不利影响。

9. 重大资产重组完成后续整合风险
公司2020年完成重大资产重组，取得昆汀科技控制权，并通过多种合理、有效的方式加强公司与昆汀科技的融合，实现资源配置效率最大化，促进公司与昆汀科技的共同发展。但由于公司和昆汀科技在企业文化、管理制度、人力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合，因此后续公司与昆汀科技之间能否持续顺利实现整合，同时保证公司对昆汀科技的控制力和昆汀科技原有的市场竞争活力，仍具有不确定性。若整合结果未能达到预期效果，可能会对公司及其股东造成不利影响。

10. 公司持有昆汀科技股份比例较低的风险
公司已取得昆汀科技40%股权。根据公司与方林宾、刘佳东签署的《表决权委托协议》，公司已行使方林宾、刘佳东持有昆汀科技10.54%股权对应的表决权，公司享有昆汀科技表决权的比例为50.54%，拥有对昆汀科技的有效控制权。同时，结合公司已对昆汀科技派驻关键岗位管理人员，以上措施能够有效保障公司对昆汀科技进行实质控制。但公司实际持有昆汀科技40%股权，持股比例未达到50%以上，且委托表决权行使期限为公司及其控制的主体取得昆汀科技51%及以上股权或股份转让完成变更之日后届满36个月孰早之日。如果委托表决权行使期限届满时，公司及其控制的主体未能进一步取得昆汀科技控制权且委托表决权不再续期，公司可能面临失去昆汀科技控制权的风险。

11. 公司经营业绩受新冠肺炎疫情反复影响的风险
全球新冠肺炎疫情起伏，国内疫情反复且呈多点散发，对国内外的复工复产、物流周期及成本等造成了不利影响。当前疫情形势依然较为严峻，国内仍不时出现多点散发及局部聚集性疫情。

若未来新冠肺炎疫情持续蔓延和反复，则存在对公司采购、销售相关的物流、仓储、报关等事项产生影响，进而影响公司经营业绩的风险。

(二) 其他披露事项
□适用 √不适用

第四节公司治理
一、股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期	会议决议
2022年第一次临时股东大会	2022年1月 12日	www.sse.com.cn	2022年 1月 13日	详见公司于2022年1月13日披露于上交所网站（www.sse.com.cn) 的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-003）
2022年第二次临时股东大会	2022年3月 21日	www.sse.com.cn	2022年 3月 22日	详见公司于2022年3月22日披露于上交所网站（www.sse.com.cn) 的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-020）
2021年年度股东大会	2022年5月 9日	www.sse.com.cn	2022年 5月 10日	详见公司于2022年5月10日披露于上交所网站（www.sse.com.cn) 的《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2022-044）

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用

股东大会情况说明
□适用√不适用

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形
白景波	董事	离任
周驰浩	财务负责人	解任
徐志华	董事	选举

公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用□不适用
公司董事会于2022年3月3日收到董事白景波先生的书面辞职报告，白景波先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。公司于2022年3月4日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于选举徐志华先生为公司董事的议案》，同意提名徐志华先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满为止。

上述议案经2022年3月21日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

公司2022年6月24日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于免去周驰浩先生财务负责人职务的议案》。因分工调整，公司董事会同意免去周驰浩先生公司财务负责人职务，自审议通过之日起执行。免职后周驰浩先生仍继续担任公司副总裁。周驰浩先生的职务变动不会对公司日常经营管理产生影响。鉴于公司尚未确定新的财务负责人人选，为保证公司财务工作的正常开展，在董事会聘任新的财务负责人之前，由公司董事长赵冬梅女士代行财务负责人职责，公司将尽快聘任新的财务负责人。

三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增	否
每 10股送红股数（股）	0
每 10股派息数(元)（含税）	0
每 10股转增数（股）	0
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
不适用

四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用

其他说明
□适用√不适用

员工持股计划情况
□适用 √不适用

其他激励措施
□适用 √不适用

第五节环境与社会责任
一、环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用

(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用

(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用

(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用

二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	解决同业竞争	吴旭、重庆振南泽	1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与狮头股份及其控股子公司的现有业务不存在同业竞争的问题。2、承诺人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与狮头股份及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则承诺人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护狮头股份的利益。	长期	否	是
	解决关联交易	吴旭、重庆振南泽	1、承诺人不会利用股东地位谋求狮头股份在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所控股、实际控制的企业优于第三方的交易条件。2、承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将尽可能减少与狮头股份的关联交易。3、对于与狮头股份经营活动相关的不可能避免的关联交易，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和狮头股份《章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。	长期	否	是
	其他	吴旭、重庆振南泽	承诺人保证与狮头股份在人员、资产、财务、业务和机构等方面保持独立，保证狮头股份具有独立的法人治理结构，保证狮头股份仍然具有面向市场独立经营的能力，继续在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。	长期	否	是
	解决关联交易	山西国投运营	山西国投运营与其控股的潞安集团、山西能交投、山西旅游投资及其控制的其他企业将尽量避免或减少与狮头股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，山西国投运营与其控股的潞安集团、山西能交投、山西旅游投资及其控制的其他企业将与狮头股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及狮头股份章程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息	长期	否	是
			披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与狮头股份进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移狮头股份的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害狮头股份及其他股东合法权益的行为。
	解决同业竞争	吴靓怡、吴家辉、吴旭	1、吴旭承诺将其在重庆飞淼中持有的全部权益，在政策法规允许的前提下，按市场公允价格转让予无关联第三方，在股权转让完成之前，重庆飞淼其现有的业务人员、商业机会等各项资源，上市公司如有需求，均优先让与上市公司或其控制的其他主体。 2、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。3、对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。 4、本次权益变动完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。5、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。6、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。7、本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”	作为上市公司实控人期间	是	是
	解决关联交易	吴靓怡、吴家辉	信息披露义务人及其关联方将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其关联方将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者其关联方将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。	长期	否	是
	其他	吴靓怡、吴家辉	为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施如下：（一）资产独立、完整：本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人及其控制的其他企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人及其控制的其他企业占用的情形。（二）人员独立：本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人及其控制的其他企业完全独立：1、保证上市公司的高级管理人员不在除上市公司以外信息披露义务人控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务。2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立；3、保证信息披露义务人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。（三）财务独立：1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。（四）机构独立：1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及其控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立：1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖信息披露义务人及其控制的其他企业。2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与信息披露义务人及其关联的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。	长期	否	是
	其他	山西国投运营	在山西国投运营持有狮头股份间接持股股东潞安集团、间接持股股东山西能交投与间接控股股东山西旅游投资股权并对狮头股份具有重大影响期间，山西国投运营及其直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将充分尊重狮头股份的独立法人地位，严格遵守狮头股份的公司章程，保证狮头股份独立经营、自主决策，保证狮头股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。山西国投运营及其直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定及狮头股份公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。如因违反本次承诺事项给狮头股份或其他投资者造成损失的，山西国投运营将向狮头股份或其他投资者依法承担赔偿责任。	在山西国投运营对狮头股份具有重大影响期间	是	是
与重大资产重组相关的承诺	解决关联交易	潞安工程	1、承诺方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及狮头股份公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在狮头股份股东大会对涉及承诺方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、承诺方保证不利用关联关系非法占用狮头股份的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使狮头股份承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求狮头股份向承诺方及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害狮头股份及其他股东的利益。3、承诺方及其控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与狮头股份之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺方保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与狮头股份签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。4、承诺方将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与狮头股份进行关联交易而给狮头股份或投资者造成损失的，承诺方愿意承担赔偿责任。5、（1）上述承诺自狮头集团签署后持续有效，直至狮头集团不再作为狮头股份的控股股东满12个月后方可终止。（2）上述承诺自海融天、潞安工程签署后持续有效，直至本公司持有狮头股份低于5%后方可终止。	潞安工程履行期限：至持有狮头股份低于5%	是	是
	解决同业竞争	潞安工程	1、承诺方保证不利用主要股东的地位损害狮头股份及其他股东利益；2、承诺方及其控制的除狮头股份以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与狮头股份相同、相似或构成实质竞争业务的情形；3、承诺方作为狮头股份主要股东期间，无论在何种情况下，承诺方不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与狮头股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与狮头股份有竞争关系的业务，并承诺严格遵守狮头股份秘密，不泄露其所知悉或掌握的狮头股份的商业秘密。4、承诺方严格履行承诺，若违反上述承诺，承诺方将立即停止违反承诺的行为，并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。5、上述承诺自承诺方签署后持续有效，直至承诺方持有狮头股份低于5%后方可终止。	至持有狮头股份低于5%	是	是
	其他	潞安工程	1、重大资产出售前，狮头股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与承诺方实际控制的其他企业（如有）完全分开，狮头股份的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；2、重大资产出售不存在可能导致狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；完成后，承诺方作为狮头股份的主要股东，保证不利用主要股东地位影响狮头股份的独立性，保证出售后狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。	长期履行	否	是
	其他	狮头集团	1、资产出售协议签署前，狮头股份已向狮头集团充分披露其要求提供的标的资产全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；其所提供的与资产出售协议有关的所有文件、资料和信息均是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向受让方披露的、影响资产出售协议履行的违法事实或法律障碍。2、资产出售协议签署前，承诺方已充分知晓标的资产所存在的权属瑕疵，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生相关的纠纷或资产过户存在障碍，相关法律后果均由本公司承担，不会因此要求狮头股份承担任何违约责任或要求额外补偿。3、承诺方同意，将于协议生效后60日内与狮头股份共同设立资金监管账户，并由承诺方缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且承诺方拒绝或未在接到狮头股份通知后的30日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双方确认，该等担保资金不得低于2,000万元，监管期限自监管账户设立之日起至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且最长不超过3年。4、如因承诺方违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承担相关责任。	履行期限自监管设立之日起3 年内	是	是
	其他	方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇	1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本人/本企业将承担个别及连带的赔偿责任。	长期	否	是
	其他	桂发祥	1、本企业已向狮头股份及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。	长期	否	是
			本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会、证券交易所和天津产权交易中心的有关规定，向狮头股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给狮头股份及投资者带来损失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
	其他	方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇	1、本人/本企业持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内，本人/本企业不就标的资产设置抵押、质押等任何第三方人权利。 3、2017年11月27日，方贺兵、刘佳东及方林宾与桂发祥签署《投资合作协议》。根据《投资合作协议》，桂发祥对方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资所持昆汀科技股份享有优先购买权和共同出售权。本人/本企业按照《投资合作协议》约定，将拟向狮头股份出售昆汀科技股权事项提前通知桂发祥，桂发祥履行公开挂牌程序出售其持有的昆汀科技22.42%股权，狮头股份已经竞标成功并与桂发祥签署《产权交易合同》。桂发祥与本人/本企业等7名交易对方共同向上市公司出售昆汀科技股权，履行了其在《投资合作协议》中的共同出售权，未选择优先购买权，符合《投资合作协议》中桂发祥关于优先购买权和共同出售权的相关约定，不会影响交易对方股权的转让及交割，不会对本次交易构成实质性障碍。 4、除上述情形外，本人/本企业持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。	长期	否	是
	其他	桂发祥	1、本企业持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内，本企业不就标的资产设置抵押、质押等任何第三方人权利。 3、2017年11月27日，方贺兵、刘佳东及方林宾与本企业签署《投资合作协议》，根据《投资合作协议》，本企业对方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资所持昆汀科技股份享有优先购买权和共同出售权。方贺兵等已经按照《投资合作协议》约定将本次交易事项告知本企业。本企业为天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会下属公司，出售昆汀科技股权需履行国有股权转让公开挂牌程序。在本企业持有的昆汀科技股权公开挂牌转让完成且不再持有昆汀科技股份后，本企业不再享有前述关于方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资所持昆汀科技股	长期	否	是
			份的优先购买权、共同出售权等协议约定权利。 4、本企业持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。
	其他	方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇	1、本人/本企业系具有完全民事行为能力的中国公民/合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人/本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 3、本人/本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人/本企业在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。	长期	否	是
	其他	桂发祥	1、本企业系一家依据中国法律（仅为本承诺函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，以下简称“中国”）设立并有效存续的股份有限公司，具有完全民事权利能力和行为能力，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 3、本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。	长期	否	是
	解决同业竞争	方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇	交易对方应保证标的公司现有管理层股东及管理团队、核心团队员工与标的公司签订保密和竞业禁止协议，承诺交割日后在标的公司任职不少于 3年，且任职期间及离职后 2年内不得直接或间接、自行或通过其他任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务）从事与标的公司及其下属子公司产生直接或间接竞争的业务。	长期	否	是
	其他	方贺兵、刘佳东、方林宾	在狮头股份本次表决权委托有效期限内，本人不以任何形式谋求成为公众公司的实际控制人，亦不会以委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求公众公司的实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他股东方通过任何方式谋求公众公司的实际控制人地位（表决权委托有效期限内非因本人原因导致狮头股份失去公众公司控制权的情形除外）。	狮头股份本次表决权委托有效期限内	是	是
	其他	上市公司及全	1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面	长期	否	是
		体董事、监事、高级管理人员	材料、副本材料或口头证言等）。本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本人/公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本人/本公司将承担个别及连带的赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在狮头股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交狮头股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	其他	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。	长期	否	是
	其他	上海远涪、吴旭	1、本企业/本人以及本企业/本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与狮头股份正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本企业/本人作为狮头股份控股股东/实际控制人期间，本企业/本人将通过法律程序使本企业/本人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与狮头股份正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。	长期	否	是
			3、在本企业/本人作为狮头股份控股股东/实际控制人期间，如本企业/本人及本企业/本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与狮头股份的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/本人同意或促使本企业/本人控制或施加重大影响的其他企业同意狮头股份有权优先收购本企业/本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本企业/本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给狮头股份，或转让给其他无关联关系的第三方。 4、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人关联方将尽可能减少与狮头股份及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为狮头股份股东之地位谋求狮头股份在业务合作等方面给予本企业/本人或本企业/本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为狮头股份股东之地位谋求与狮头股份达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照狮头股份公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和相关审批程序。本企业/本人及本企业/本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与狮头股份及其子公司进行交易，不通过关联交易损害狮头股份及其股东的合法权益。本次交易完成后，作为狮头股份的控股股东/实际控制人，本企业/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。特别地，本次交易完成后，本企业/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
	其他	上市公司董事、高级管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。	长期	否	是
			7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
	其他	上海远涪、吴旭	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。	长期	否	是
	盈利预测及补偿	方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆	承诺标的公司 2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700万元、5,000万元、 6,000万元。在业绩承诺期各年度内，若标的公司截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式向上市公司进行业绩补偿，当期应补偿金额按照如下公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司 17.58% 股权交易对价－累积已补偿金额。经上述公式计算得出当期应补偿金额小于 0元时，以前年度已扣除的业绩承诺补偿不予退款，当期应补偿总金额按 0元计算。当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方当期应补偿金额，若交易对价不足以扣减的（若第三期交易对价不足以扣减 2021 年度业绩承诺应补偿金额的，上市公司可从第四期交易对价中予以扣减），业绩承诺方还应于当期专项核查意见出具之后 10日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。业绩承诺期届满后且上市公司 2022年年报披露前，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。在 2022年度业绩承诺专项核查意见和资产减值测试专项审核报告均出具后，若标的公司 17.58%股权期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的，则除按照《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺补偿的约定进行补偿以外，业绩承诺方还应按照如下公式对上市公司予以资产减值补偿：标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿的金额=标的公司 17.58%股权期末减值额-承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额	业绩承诺期届满后且上市公司 2022年年报披露前，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告后。	是	是
			标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿金额，若交易对价不足以扣减的，业绩承诺方还应于减值测试专项审核报告出具之后 10日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。上述减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易中业绩承诺方各方取得交易对价的总额。

（未完）