[中报]宏达股份(600331):宏达股份2022年半年度报告
原标题:宏达股份:宏达股份2022年半年度报告 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人黄建军、主管会计工作负责人帅巍及会计机构负责人（会计主管人员）帅巍声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期，公司无利润分配方案和公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项”“(一)可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 21 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 23 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 32 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 46 第八节 债券相关情况 ................................................................................................................... 49 第九节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 49 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 50
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 √适用 □不适用 根据四川省和德阳市市场监督管理局相关要求，结合公司实际情况，公司分别于 2022年4月28日和2022年5月20日召开第九届董事会第十一次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司经营范围部分内容并修改＜公司章程＞部分条款的议案》，同意修改公司经营范围部分内容并对《公司章程》部分条款进行修改，公司据此办理了工商变更登记，于2022年7月12日取得了德阳市市场监督管理局换发的新营业执照。除修改公司经营范围部分内容外，公司营业执照的其他登记事项未发生变化。 内容详见公司于2022年7月13日在选定信息披露媒体披露的《宏达股份关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（临2022-023）。 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）报告期内公司所处行业情况 1、有色金属锌行业 2022年上半年，在通胀与西方对俄制裁破坏全球有色金属供应链的催化下，有色金属价格获得支撑，整体保持高位上行趋势，锌价呈现震荡后冲高回落走势，据中国有色金属工业协会统计，上半年，锌现货均价为26012元/吨，同比增长15.1%，6月末价格较年内高点下降15.9%。 上半年受疫情封控、原材料运输等限制，国内锌精矿产量同比下滑，同时进口锌精矿大幅减少，原料端锌精矿供应整体偏紧，采购成本大幅增加，导致锌冶炼加工费不断下行，为近年来新低；锌行业消费恢复不及预期；随着二季度锌价下跌，进一步压缩了国内锌冶炼企业利润。 2、化工行业 2022年上半年，受俄乌战争以及西方对俄罗斯制裁的影响，国际天然气和化肥供应短缺，国际化肥价格高涨，带动了国内化肥价格上涨；整个化肥行业开工率大幅度提高，生产企业效益提升。同时全球粮食危机加剧，带动了粮食产品价格的持续上涨，对肥料的需求有所增加；上游原材料磷矿石、硫酸、合成氨价格受化肥价格上涨的影响，也出现了大幅度上涨，导致磷化工产品生产成本大幅增加。 受多方面因素综合影响，2022年上半年国内磷酸盐产品价格仍居高位运行，复合肥价格加速上涨并创新高，但因复合肥市场终端抵制高价货源，国内复合肥需求有所下滑。 天然气化工方面，受上游尿素、天然气、煤等原料以及下游磷铵等产品价格上涨推动，2022年上半年合成氨价格总体呈震荡上行走势，5月份价格创历史新高后回落。 （二）公司主营业务情况 公司本部包括有色基地和磷化工基地，主要经营模式为以销定产，市场化采购锌精矿、磷矿等原辅材料，通过冶化结合构建锌冶炼→尾气→磷、硫→化工产品的循环经济产业链，生产锌锭、磷酸盐系列产品、复合肥等产品，锌合金产品使用自产锌片和对外采购锌锭、锌片相结合的方式生产，产品通过市场化方式对外直接销售。公司控股子公司绵竹川润主营天然气化工，生产合成氨（液氨），主要为下游磷铵生产企业提供原料，其生产的合成氨部分向公司本部磷化工基地提供磷酸盐产品生产所需的原料，其余部分合成氨直接对外销售。 1、有色金属锌冶炼 公司本部有色基地主营锌锭、锌合金制造，其中锌锭年产能10万吨，锌合金年产能10万吨。锌金属具有良好的压延性、耐磨性和抗腐性，广泛应用于汽车、建筑、船舶、轻工等行业，锌锭的主要用途为结构件镀锌、镀锌管及生产锌合金原料，热镀合金主要用于带钢镀锌，铸造合金用于五金件铸造。 公司锌锭产品具有良好的市场声誉，其中“慈山”牌锌锭为上海期货交易所和LME注册品种。近年来公司持续调整和增加锌产品深加工项目，锌合金产品得到了众多大型钢厂的肯定与认可，树立了良好的品牌形象，公司锌合金产品核心销售区域主要分布在西南、华东、华北、华南等地区，产品质量稳定，销售客户均为多年以来战略合作伙伴，市场相对稳定。公司近几年来坚持锌合金新产品的研发，新投放市场的铸造合金取得了较好市场认可度，市场份额逐步扩大。公司热镀用锌合金锭生产过程已取得汽车行业IATF16949:2016质量管理体系认证，为锌合金产品在汽车等高端领域的应用提升了竞争优势。 公司无自有铅锌矿山，冶炼所需主原料锌精矿全部为对外采购，受锌精矿供需影响，加工费变化较大。公司有色基地位于四川，离原料产地较远，消费区域主要集中在河北、山东、江浙及广东，原料及产品在运输上不具备竞争优势。 2、化工产品生产 （1）磷化工 公司本部磷化工基地主营磷化工产品生产和销售，主要产品包括磷酸盐系列产品、复合肥等。磷酸盐系列产品可作高效肥料施用，也可作为氮磷原料制造复合肥，广泛适用于各种粮食作物和经济作物，工业级磷酸一铵还是生产新能源电池、灭火剂、阻燃剂的原材料。 公司本部磷化工基地主要生产磷酸盐系列产品和复合肥，有盈利能力较高的17万吨/年高养分磷铵产能，10万吨/年颗粒磷铵产能，15万吨/年粉状磷铵产能，以及30万吨/年复合肥产能，配套合理，能满足国内、外市场的需求。产品质量处于行业领先地位，产品售价在同行业中也处于领先。公司用湿法磷酸生产的高养分磷酸一铵，质量已经接近或达到热法磷酸生产的高养分磷酸一铵，更具有成本优势。高养分磷酸一铵、颗粒磷酸一铵受到国内外客户欢迎。近年来随着公司产品的不断升级，自动化程度提高，工艺改进，以及市场布局的优化，公司磷化工产品在行业的竞争优势逐步提升。公司多年来一直坚持“冶化结合”，有色基地锌冶炼所产生的硫酸、控股子公司绵竹川润所生产的液氨供应磷化工基地，作为磷酸盐产品生产所需的原料，能够有效降低生产成本，实现了环保与经济效益兼顾的双盈优势。 公司无配套的磷矿资源，生产所需主原料磷矿石需要对外采购；受环境保护政策要求，生产磷酸的废渣——磷石膏的利用要达到产消平衡，近年来公司加大磷石膏利用，通过技术创新和攻关，磷石膏综合利用具备了大规模、资源化利用的技术条件和装置设施条件，目前能够实现产消平衡，并消化一定的存量，随着环境政策的趋严，公司对磷石膏的综合利用与消化仍需要持续加强。 （2）天然气化工 公司控股子公司绵竹川润主营合成氨（液氨）产品的生产和销售。氨是重要的无机化工产品之一，是化肥工业和基本有机化工的主要原料，主要用于制造氮肥和复合肥料，例如尿素、硝酸铵、磷酸铵、氯化铵以及各种含氮复合肥，都是以氨为原料生产的。 绵竹川润现为四川省德阳地区的大型液氨生产企业，装置、工艺先进，地处磷化工生产集中区，该区域对液氨产品需求量较大，在德阳地区具有较好的区位优势，是德阳地区磷铵企业的主要供应商，对所在区域液氨的市场价格具有较大的影响力。 绵竹川润目前产品较为单一，生产成本受天然气的价格和供应影响较大。 （三）报告期主要业绩驱动因素： 2022年上半年，公司实现营业收入15.99亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.15亿元。 1、报告期内，公司化工业务整体经济效益稳步提升。 磷化工业方面，受国际磷化工产品市场供不应求、价格走高影响，上半年国内市场行情较好，公司把握价格趋势，调整采购、销售节奏，磷酸盐系列产品销售量、盈利水平大幅增长。复合肥市场受原料上涨影响，需求有所下滑，公司加大市场开拓力度，复合肥销售量逆市增长，产销两旺。 天然气化工方面，合成氨产品价格高位运行，需求强劲，公司控股子公司绵竹川润加大合成氨的生产力度，盈利能力比上年同期大幅提升。 2、有色金属锌冶炼方面，针对锌冶炼加工费不断下行，公司调整生产组织方式，对部分锌冶炼生产装置进行限产，降低了市场的不利影响，减少了经营性亏损。 3、因金鼎锌业合同纠纷案，本报告期公司对尚未返还利润的本金计提延迟履行金15,608,048.30元计入当期损益。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、资源循环和综合利用优势 公司通过有色金属锌冶炼与磷化工业务的有机结合，构建锌冶炼→尾气→磷、硫→化工产品的循环经济产业链条，应用锌冶炼尾气制酸、蒸汽及余热回收利用、废液循环利用、废渣回收及稀贵金属提炼等工艺技术，使锌冶炼和磷化工生产有机融合，节能降耗，有效降低生产成本的同时，实现了资源的循环综合利用。 2、技术优势 公司为全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员单位，是《磷酸一铵、磷酸二铵》、《水溶性磷酸一铵》、《阻燃剂用磷酸二氢铵》等国家/行业标准的主要起草单位；在磷化工产品的生产技术和管理方面积累了丰富的经验，拥有80余项专利。公司拥有国家专利的高含量水溶性磷铵生产技术，公司开发的阻燃级磷铵产品、高养份磷酸一铵具有细分市场竞争优势。公司拥有先进的复合肥生产制造技术和装备，产品覆盖满足不同作物、不同生长发育周期所需的高、中、低各档次复合肥产品系列，以及针对特定客户需求的定制产品。公司拥有磷石膏堆存技术和资源化综合利用关键技术、磷化工清洁生产技术、热能梯级利用技术、中低品位磷矿的利用技术、绿色磷化工技术创新技术（新型湿法磷酸工艺及洁净石膏利用）。近年来，公司加大磷石膏利用，通过技术创新和攻关，磷石膏综合利用取得重大突破, 具备了大规模、资源化利用的技术条件和装置设施条件，实现产消平衡，并消化一定的存量，夯实了磷化工产业发展基础。公司与国内多所科研院校建立了战略合作关系，通过自主研发并加强对外技术引进和合作，为产品结构提升、可持续发展提供技术支撑。 3、品牌市场优势 磷化工方面，多年打造传承下来的老字号品牌“云顶”、“华云”和“生茂”牌具有较高的知名度及品牌价值，有着较强的品牌号召力。公司目前的复合肥料和磷铵系列产品的品牌、产品质量和公司信誉均获得客户认可。公司工业级磷酸一铵产量位居国内市场前列，产品质量处于同行业前端；磷酸盐肥畅销全国并出口远销，国内西北地区对工业级磷酸一铵的需求逐年增长，公司工业级磷酸一铵销售量占西北市场约20%份额。 有色方面，公司“慈山”牌锌锭为上海期货交易所和LME注册品种，可用于期货交割。公司热镀用锌合金锭生产过程已取得汽车行业IATF16949:2016质量管理体系认证，为锌合金产品在汽车等高端领域的应用提升了竞争优势。 4、环保优势 公司环保治理水平优于行业平均指标，特别是在废渣处置能力平衡上处于行业领先水平。近年来公司加大力度进行重金属污染治理和磷石膏堆场综合整治，实现了二氧化硫废气治理专利技术的开发和利用，磷石膏绿色堆存和资源化利用；公司在磷肥行业中率先达到废水全封闭循环。 一直以来，公司积极响应国家“大力发展新型肥料”产业政策，以“节水农业”“绿色生态”为目标，助力中国农业绿色发展。公司肥料产品已通过环保生态肥料产品认证。 三、 经营情况的讨论与分析 化工业方面 报告期内，磷化工产品受国际市场供不应求、价格走高影响，国内市场行情持续向好，公司积极应对市场变化，把握价格趋势，调整销售节奏，磷酸盐系列产品盈利水平大幅提升，取得了较好的经济效益。复合肥市场受原料价格上涨和下游价格接受度低的挤压，需求有所下滑，公司灵活调整复合肥的产品结构，加大市场开拓力度，复合肥销售量逆市增长，产销两旺。天然气化工合成氨受下游磷化工产品价格上涨，市场需求强劲，价格再创新高，公司控股子公司绵竹川润公司加大合成氨生产力度，盈利水平比上年同期大幅增长。报告期内，公司化工业整体经济效益稳步提升。 报告期，公司主要采取了以下措施： 1、抓好生产经营目标分解，完善考核激励机制、考核指标，严格量化考核，保障了盈利目标的实现。 2、提升精细化管理水平，加强成本控制、动态分析，加强同业对标，抓好节能降耗和成本管控，提升经济效益。 3、适应市场新变化，加大营销力度，积极开拓新市场，加大高附加值磷酸盐产品的推广力度。 4、加强大宗原材料市场调研，对库存合理化管理，按需采购，防范价格风险。 5、大力推进技术改造和创新项目实施。进一步丰富磷酸盐系列产品多元化结构，提升公司抗风险能力和盈利能力。 有色金属锌冶炼方面 报告期内，国内有色锌冶炼行业受疫情及国外能源危机、地区冲突影响，锌产品消费恢复不及预期，锌精矿扣减加工费持续处于低位，采购成本大幅增加，锌冶炼行业持续低迷。公司为了经济效益最大化，调整生产组织方式，对锌冶炼生产装置进行限产，降低了市场的不利影响，减少经营性亏损。 报告期，公司采取的减亏增效措施主要有： 1、利用“峰谷平”升降电流方式进行错峰生产，避开高电价时段，降低能源成本。 2、对含锌物料进行分选，搭配高性价比原材料，提高锌物料有价金属回收效率。 3、加大技改工程投入，改进生产工艺，提升锌浸出率，提升产品质量和一次合格率，降低能耗物耗，降低加工成本。 4、以市场为导向，以销定产，保障下游重点客户的稳定供应。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、 报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：比上年同期增加主要是受市场需求及上游原料持续上涨的推动影响，磷化工产品产销两旺，销售量、销售价格比上年同期增加所致。 营业成本变动原因说明：比上年同期增加主要是受市场需求及上游原料持续上涨的推动影响，磷化工产品产销两旺，销售量、销售成本比上年同期增加所致。 销售费用变动原因说明：比上年同期增加主要是薪酬增加所致。 管理费用变动原因说明：比上年同期增加主要是公司调整生产组织方式，对部分锌冶炼生产装置限产，与限产相关的员工薪酬、折旧等费用计入管理费用所致。 财务费用变动原因说明：比上年同期减少主要是本期贷款存量金额比上年同期减少，利息费用减少所致。 研发费用变动原因说明：比上年同期增加主要是本期研发投入增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：比上年同期增加主要是本期销售商品收到的现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期购建固定资产支付的现金增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期偿还银行借款支付的现金较多所致。 其他收益变动原因说明：比上年同期增加主要是根据什邡市应对新型冠状病毒肺炎疫情应急指挥部《关于明确改造金桥酒店有关单位职责及完成时限的通知》（什冠肺指[2021]118号），控股子公司四川宏达金桥大酒店有限公司被征用为新冠疫情集中隔离场所，政府补助增加所致。 资产处置收益变动原因说明：比上年同期减少主要是上年同期因金鼎锌业合同纠纷案的执行，公司名下3 处房产完成司法处置，上述3处房产处置价款与账面净值及相关税费的差额1.56亿元计入上年同期资产处置收益。 归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：比上年同期减少主要是上年同期因金鼎锌业合同纠纷案的执行，公司名下3 处房产完成司法处置，上述3处房产处置价款与账面净值及相关税费的差额1.56亿元计入上年同期资产处置收益。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元
注1：2022年6月末，因保证金等而使用受限的货币资金为1,233,066.94元，因司法冻结而使用受限的货币资金为53,950,324.19元。 注2：由于借款抵押导致资产使用权受到限制的情况请见“本附注七、32、短期借款”。 注3：由于司法查封、冻结导致资产使用权受到限制的情况请见“本附注十六、7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”。 4. 其他说明 √适用 □不适用 2022 年第二季度有色金属产销量情况 单位：吨
(四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 一、参股四川信托有限公司 （一）公司参股四川信托基本情况 四川信托是公司的联营企业，公司对其持股比例为22.1605%；2020年下半年，由于违规经营，监管部门联合地方政府派出工作组对四川信托实施管控，开始进行风险处置。 2020 年 12 月 22 日公司收到四川银保监局《监管强制措施决定书》（川银保监强字[2020]5 号），因四川信托违反审慎经营规则，需要整改，对公司实施审慎监管强制措施，限制公司参与四川信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等。 内容详见公司于2020年12月23日在指定媒体披露的《关于公司收到四川银保监局<监管强制措施决定书>的公告》(临2020-060)。 为完成对四川信托2020年、2021年股权投资的账务处理，公司多次向四川信托去函，要求提供审计报告等资料；因四川信托仍处于风险处置过程中，暂无法取得相应的资料与信息。 基于对四川信托风险情况的判断，公司已于2020年度对四川信托股权投资的账面金额19.05亿元，全额计提长期股权投资减值准备。内容详见公司于2021年4月30日在指定媒体披露的《关于公司计提长期股权投资减值准备的公告》(临2021-020)。
（二）公司持有四川信托股权被冻结情况 因金鼎锌业合同纠纷诉讼案执行，截至本报告披露日，公司持有四川信托22.1605%股权中有10%的股权处于被冻结状态。 二、参股西藏宏达多龙矿业有限公司 （一）公司参股西藏宏达多龙矿业基本情况 多龙矿业于2014年9月29日成立，系由公司与西藏地质五队、宏达集团共同投资设立的合资公司，拟对西藏阿里改则县多龙矿区进行地质勘查开发。多龙矿业注册资本20,000万元，其中公司以现金出资，占多龙矿业出资比例的30%；公司关联方宏达集团以现金出资，占多龙矿业出资比例的40%；西藏地质五队以其已经取得的多龙矿区探矿权，即多不杂铜矿、波龙铜矿和多不杂西铜矿的探矿权、相关地质资料及成果作为出资，占多龙矿业出资比例的30%。 根据西藏自治区人民政府《关于整合重组西藏盛源矿业集团有限公司的批复》（藏政函[2017]392号），决定对西藏盛源矿业有限公司进行整合重组，2019年6月西藏地质五队原持有的多龙矿业30%股权变更至西藏盛源矿业有限公司名下。公司和宏达集团对多龙矿业的出资比例不变，仍为30%和40%。
因金鼎锌业合同纠纷诉讼案执行，成都市中院冻结了公司持有的西藏宏达多龙矿业30%股权。 三、参股四川华磷科技有限公司 （一）参股四川华磷科技有限公司基本情况 经公司2016年10月召开的总经理办公会研究决定，公司与福建朗创建科新材料有限公司合作成立四川华磷科技有限公司，在什邡京什工业园区建设磷石膏利用项目。华磷公司成立时注册资金1000万元，公司出资190万元，公司对其持股比例为19%。公司分别于2017年和2018年对华磷公司进行了2次增资，合计总增资金额为380万元。期末华磷公司注册资本 6000 万元。 本公司持有华磷公司9.5%的股权，未向其派出董事或其他管理人员，未参与华磷公司的经营管理，对其不具有重大影响，作为其他权益工具核算。按照会计准则的相关规定，其公允价值计量且其变动计入其他综合收益。鉴于参股公司华磷公司最近三年持续出现经营性亏损，本报告期华磷公司生产线装置停产，且华磷公司作为被告方存在多项债务诉讼,依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第39号--公允价值计量》，公司管理层综合评估认为本报告期末公司对持有华磷公司9.5%的股权的公允价值为0，公允价值变动-570万元计入其他综合收益。
因金鼎锌业合同纠纷诉讼案执行，成都市中院冻结了公司持有的华磷公司9.5%股权。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 单位：元
(3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 期末其他权益工具投资的明细 单位：元
注1：公司持有的其他权益工具为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；公司持有为长期持有、不以出售为目的，根据合同按照比例承担投资风险。 注2：2022年6月末，四川华磷科技有限公司仍处于停产状态，且华磷公司作为被告方存在多项债务诉讼，依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第39号--公允价值计量》，经公司管理层综合评估，四川华磷科技有限公司报告期期末的公允价值为零。 注3：其他权益投资所有权受限的情况请见“本附注七、81、所有权或使用权受到限制的资产”。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位：元 币种：人民币
剑川益云公司于 2022 年 8月 15日收到剑川县人民法院《决定书》（2022）云2931破 1号，剑川县人民法院指定云南欣晨光（大理）律师事务所担任剑川益云有色金属有限公司管理人。 内容详见公司于2022年8月17日披露的《关于全资子公司破产清算的进展公告》（临 2022-026）。 （2）主要参股控股公司基本情况 单位：元 币种：人民币
2020 年 12 月 22 日公司收到四川银保监局《监管强制措施决定书》（川银保监强字[2020]5 号），因四川信托违反审慎经营规则，需要整改，对公司实施审慎监管强制措施，限制公司参与四川信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等。 内容详见公司于2020年12月23日在指定媒体披露的《关于公司收到四川银保监局<监管强制措施决定书>的公告》(临2020-060)。 为完成对四川信托2020年、2021年股权投资的账务处理，公司多次向四川信托去函，要求提供审计报告等资料；因四川信托仍处于风险处置过程中，暂无法取得相应的资料与信息。 基于对四川信托风险情况的判断，公司已于2020年度对四川信托股权投资的账面金额19.05亿元，全额计提长期股权投资减值准备。内容详见公司于2021年4月30日在指定媒体披露的《关于公司计提长期股权投资减值准备的公告》(临2021-020)。
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、 其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、合同纠纷终审判决执行风险 2018年12月24日最高人民法院对公司原控股子公司金鼎锌业合同纠纷案做出终审判决。根据最高人民法院《民事判决书》（2017）最高法民终 915号判决结果：公司原持有金鼎锌业60%股权无效，金鼎锌业自2018年1月1日起不再纳入公司合并报告范围；判决公司扣除已经支付的增资款496,342,200元后，向金鼎锌业返还 2003 年至 2012 年获得的利润1,074,102,155.40元。 截至2022年6月30日，公司通过现金加资产抵债方式已向金鼎锌业返还利润5.82亿元，尚有应付返还利润款及延迟履行金合计645,054,338.57元，其中应返还利润款本金492,756,063.13元，累计延迟履行金152,298,275.44元。返还利润本金公司已在2018年年度报告中计入损益，2022年1月1日至2022年6月30日延迟履行金15,608,048.30元计入公司当期损益。 因该案执行，公司持有四川信托22.1605%股权中10%的股权尚处于冻结状态。成都市中院和青羊区法院对公司名下部分资产予以冻结、查封：冻结公司银行账户中的存款，截至2022年6月30日，公司被冻结银行存款为53,902,646.89元；冻结公司所持8家子公司的股权；查封公司名下位于什邡市的135套房产（建筑面积合计127,907.28㎡），截至报告期末因本案被查封的固定资产账面价值为49,670,492.21元，查封公司11宗土地使用权（土地面积合计309,440.7㎡）等无形资产，截至报告期末因本案被查封的无形资产账面价值为42,626,703.22元。 目前公司日常生产经营活动正常。被查封的房产、土地等未被限制正常使用，公司仍可正常开展生产经营活动，若法院对该案执行采取进一步措施，相关资产可能存在被司法处置的风险，可能会对公司生产经营产生影响。公司已积极加强与金鼎锌业、相关法院以及地方政府的沟通协调，努力确保查封的资产能够正常投入生产经营。为推动金鼎锌业案的处置，尽快偿还所欠返还利润款，履行法院判决，在确保公司持续稳定经营的前提下，公司正多途径筹措资金，并与金鼎锌业积极开展沟通和协商，力争尽快达成利润返还款和解协议。公司将密切关注该案进展，根据该案的执行情况及时履行信息披露义务。 2、参股公司四川信托经营风险 四川信托是公司的联营企业，公司对其持股比例为22.1605%；2020年下半年，由于违规经营，监管部门联合地方政府派出工作组对四川信托实施管控，开始进行风险处置。 2020 年 12 月 22 日公司收到四川银保监局《监管强制措施决定书》（川银保监强字[2020]5 号），因四川信托违反审慎经营规则，需要整改，对公司实施审慎监管强制措施，限制公司参与四川信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等。 内容详见公司于2020年12月23日在指定媒体披露的《关于公司收到四川银保监局<监管强制措施决定书>的公告》(临2020-060)。 为完成对四川信托2020年、2021年的账务处理，公司多次向四川信托去函，要求提供审计报告等资料；因四川信托仍处于风险处置过程中，暂无法取得相应的资料与信息。 基于对四川信托风险情况的判断，公司已于2020年度对四川信托股权投资的账面金额19.05亿元，全额计提长期股权投资减值准备。内容详见公司于2021年4月30日在指定媒体披露的《关于公司计提长期股权投资减值准备的公告》(临2021-020)。 3、资金风险 近年来，因公司涉及金鼎锌业合同纠纷，对公司融资渠道和融资规模均有一定程度影响。因本案，公司部分银行账户中存款被法院冻结。公司目前生产经营基本正常，流动资金尚能满足日常经营的基本需要。 公司董事会及管理层将继续加强与金鼎锌业、相关法院、地方政府、金融机构的沟通和协商，争取和保障公司的持续经营，争取尽快消除公司相关资产被查封、冻结风险，实事求是的履行判决义务。同时，公司将围绕主业，进一步优化产品结构，集中优势要素，强化冶化结合比较竞争力，构建有色、化工产品的循环经济产业链，进一步提升整体收入和利润水平；多方面拓宽融资渠道，保障流动资金，为公司持续稳定发展提供足够的资金支持满足生产经营及发展需要。保持与供应商长期良好的合作关系，合理调度资金；强化资金计划管理，做好资金预算平衡。 4、宏观经济政策与行业风险 公司主营有色金属锌的冶炼和磷化工产品生产，无配套锌矿和磷矿资源，日常生产经营受宏观经济政策、外部环境和国家产业政策、进出口政策影响较大，原料保障率、原料成本、终端市场波动和行业格局变化，都直接影响公司盈利能力。 公司从事锌锭、锌合金的生产销售等业务，原料锌精矿扣减加工费对公司利润影响较大。锌精矿原料保障及采购成本受国家环保政策、进出口政策、汇率波动及交通运输管制等影响较大。 从国内终端需求来看，锌的主要消费行业为基建、房地产及汽车行业。若基建投资、房地产新开工面积增速放缓、汽车产销量下降，均会导致锌消费下降，锌产品销售压力增大。 磷化工行业也在加速推进产业和产品结构的升级换代，行业已经无法再依靠单纯的增加单一产品规模实现持续发展，行业未来发展将向循环经济、产业延伸、产品精深加工方向发展。磷复肥行业仍将面临安全、环保压力较大、行业竞争激烈、市场对传统肥料的需求逐年减少的局面。 公司以市场为导向，加强市场调研和预测分析，努力拓展优势产品的市场开发，提升产品营销价值和效益；主动对接，保障原料和产品的运输；优化原料及产品库存，加大力度开拓产品销售市场，提高资金效率；加大采购管理和生产成本考核，全流程控制生产经营成本；增强创新能力，调整产业结构，实现产业发展高效化、集约化和绿色化，提升企业竞争力和可持续发展能力。 5、安全环保风险 公司及控股子公司所从事的锌冶炼、化工产品生产业务均属于安全生产事故高发、易发的行业，且环保治理压力较大。 公司磷化工基地属于磷肥制造行业，有一级重大危险源一处，安全方面属于高危企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上环境安全事故的风险。公司对重大危险源配置DCS、GDS和SIS系统，其他生产储存场所配备有液位、压力、浓度检测等自动控制设施，实行安全标准化管控。 采用先进的尾气处理工艺，执行废气特别排放限值，废水封闭循环，危险废物规范化管理，建立有完备的废水应急处置回用系统，确保突发环境事件时废水不进入周边水体。 公司有色基地属于铅锌冶炼行业，生产过程中产生铅、镉等有害重金属，如管理失控将造成大气、水、土壤重金属污染。公司采用先进的尾气处理工艺，实现废气超低浓度排放，废水封闭循环，危险废物规范化管理，全过程物联网控制。建立有完备的废水应急处置回用系统，确保突发环境事件时废水不进入周边水体。 公司控股子公司绵竹川润属于氮肥制造行业，有一级重大危险源一处，安全方面属于高危企业，具有燃烧、爆炸、中毒，发生较大以上安全事故的风险。公司配置DCS、GDS和SIS系统，其他生产储存场所配备有液位、压力、浓度检测等自动控制设施，实行安全标准化管控。建有综合污水处理站、废水和清净下水在线监测系统，装置区建有氨气等有毒有害气体检测报警仪系统，防范水和大气环境污染事故发生。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 1、董事李卓辞职、独立董事周建到期届满及补选董事 公司董事会于2022年4月27日收到董事李卓先生的书面辞职申请。因个人原因，李卓先生申请辞去公司第九届董事会非独立董事和董事会战略委员会委员职务。董事会同意李卓先生的书面辞职申请。根据相关规定，李卓先生的书面辞职申请自送达公司董事会之日起生效。李卓先生辞去公司董事职务后，未在公司担任其他职务。董事会提名帅巍先生为第九届董事会非独立董事候选人。 周建先生于2016年5月19日起担任公司独立董事，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，独立董事连任时间不得超过六年，鉴于周建先生在公司独立董事的任期届满，董事会提名李军先生为第九届董事会独立董事候选人。周建先生离任公司独立董事会后，未在公司担任其他职务。 公司分别于2022年4月28日和5月20日公司召开第九届董事会第十一次会议和2021年年度股东大会，补选帅巍先生为公司第九届董事会非独立董事，补选李军先生为第九届董事会独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起，至公司第九届董事会届满止。 2、聘任帅巍为公司副总经理 经总经理提名，公司于2022年4月28日召开第九届董事会第十一次会议，聘任帅巍先生为公司副总经理。 3、更换职工代表监事 因工作原因，傅婕女士辞去公司第九届监事会职工代表监事职务。傅婕女士辞去公司职工代表监事职务后，继续在公司担任证券事务代表职务。公司于2022年4月28日召开公司职工代表大会，补选宋杨女士为公司第九届监事会职工代表监事，任期自本次职工代表大会召开之日起，至公司第九届监事会届满之日止。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次职工代表监事补选事宜无需提交公司股东大会审议批准。 4、董事张必书先生逝世及补选董事 公司董事张必书先生于2022年6月21日因病逝世，公司于2022年8月29日召开第九届董事会第十三次会议，补选张建先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，补选董事事项尚需提交公司股东大会审议。 三、 利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 （未完）  |