[中报]中文传媒(600373):中文传媒2022年半年度报告
原标题:中文传媒:中文传媒2022年半年度报告 中文天地出版传媒集团股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人吴信根、主管会计工作负责人吴涤及会计机构负责人（会计主管人员）熊秋辉声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析” “五、其他披露事项”“（一）可能面对的风险”的相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 15 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 16 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 26 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 28 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 32
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 √适用 □不适用
十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 （一）报告期内公司所处行业情况 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，公司所处行业为“R85新闻和出版业”。公司所处的出版传媒行业总体上属于传统行业。盈利能力受国家相关行业政策、税收政策以及纸张等原材料价格波动因素影响较大。随着互联网出版的不断发展、国家文化体制改革的深入推进以及国内文化消费需求的升级，传统出版转型升级加速推进，传统出版与新兴出版融合发展成为行业主流趋势，行业整体呈现挑战与机遇并存，机遇大于挑战的发展态势。江西省委、省政府出台的《关于加快文化强省建设的实施意见》提出到2025年，江西文化综合实力全面提升，文化产业成为重要支柱性产业，成为在全国具有较大影响的文化强省。相关当前，发展数字经济已经成为把握新一轮科技革命和产业变革机遇的战略选择。2022年政府报告指出，“促进数字经济发展，加强数字中国建设整体布局，建设数字信息基础设施，推进5G规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。完善数字经济治理，释放数据要素潜力，更好赋能经济发展、丰富人民生活。”中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》，从国家层面对文化产业的数字化作出要求，加快推进文化数字化进程，为文化数字化指明了方向。中共江西省委、江西省人民政府印发《关于深入推进数字经济做优做强“一号发展工程”的意见》，描绘了江西省数字经济发展的新图景，并明确了今后5年的发展目标。文件提出，深刻把握数字中国建设的战略要求，立足新发展阶段，完整准确全面贯彻新发展理念，服务和融入新发展格局，统筹发展和安全，以推动数字经济高质量跨越式发展为主题，以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线，着力推动数字技术创新应用，着力培育产业新赛道，着力赋能产业转型升级，着力加强数字基础设施建设，着力完善数字经济治理体系，推动数字经济成为全省培育壮大经济发展新动能、构建具有江西特色的现代化经济体系的主引擎，为携手书写全面建设社会主义现代化江西的精彩华章作出更大贡献。 （二）报告期内公司从事的业务情况 1.公司主要业务 公司主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务；新媒体、数字教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务，是一家具有多介质、平台化、全产业链特征的大型出版传媒公司。 2.业务经营模式 （1）出版业务 主要包括一般图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、数字出版物、教材、教辅的编辑出版。公司所属出版单位，围绕各自出版的专业定位，策划组织内容，按专业出版流程完成出版工作，并通过相关营销渠道对外销售。 （2）发行业务 主要包括教材教辅发行和一般图书、报刊等发行业务、电子产品销售、教育服务、物流配送、文化综合体运营等业务。公司所属相关经营实体通过连锁经营、电子商务、团供直销等方式，开展相关产品的销售经营和相关服务的承接运营。 （3）印刷包装 主要从事教材、教辅、一般图书、报刊、票据、包装品等的印刷。公司所属印刷企业通过承接公司所属出版企业订单以及社会订单的方式开展相关业务。 （4）物资贸易业务 主要从事纸张、油墨、印刷设备等出版物资及文化产业相关产品的采购贸易。公司所属经营企业通过市场化机制，以公平交易为前提，为公司所属企业提供出版生产所需物资采购服务，也同时为社会第三方提供相关物资贸易服务。 （5）新媒体新业态 由游戏、互联网、艺术品、新媒体等业务构成。游戏业务致力于自主研发及运营移动网络游戏，代理运营第三方研发的游戏，主要收入来自海外市场；艺术品业务涵盖艺术品经营、文创产品的开发及制作、艺术培训以及文化会展活动的策划承展；新媒体业务包括数字出版、数字教育、电子书以及相关新媒体业务的拓展等。 （6）投资业务 主要包括通过自有资金购买银行理财产品，通过基金运营管理参与项目投资等。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，作为中国文化产业领军品牌和江西文化产业的领跑者、整合者，公司继续在出版品牌、出版规模、发展环境、产业矩阵、媒体融合、渠道拓展、信用体系、人才队伍、资源禀赋和全球视野等方面保持竞争优势。 1.品牌规模优势 公司控股股东江西出版传媒集团连续十三届蝉联“中国文化企业30强”，业务覆盖出版传媒、影视传媒、互联网文化娱乐及文化投资等四大文化领域。 公司在2021年度全国（省级）文明单位复评中继续保留第五届全国文明单位称号，连续三年入选“江西企业100强”，并荣获2020年度江西优秀企业称号，成为2020年江西省服务业龙头企业。江西人民出版社、百花洲文艺出版社、二十一世纪出版社集团、江西高校出版社4家出版社入选“2021中国图书海外馆藏影响力百强”。江西教育出版社、江西美术出版社、二十一世纪出版社集团、北京智明互动科技有限公司等4家企业入选“2021—2022年度国家文化出口重点企业”。智明星通连续五年位列“BrandZ中国出海品牌50强”。江西新华发行集团有限公司荣获2021年度“江西省文化企业20强”。江西红星传媒集团及下属江西新媒体协同创新股份有限公司分获江西省“瞪羚企业”“潜在瞪羚企业”称号。 公司主营业务收入、利润、总资产和净资产等指标在全国同业上市公司中保持前列，据《2020年新闻出版产业分析报告》显示，中文传媒成为营业收入和资产总额均超过100亿元的“双百亿”公司之一；截至2021年底，公司归母净资产位居同业上市公司第一，总资产、归母净利润位居同业上市公司第二。公司是同业上市公司中第一家获得外部AAA主体信用评级的企业，目前已构建多元融资格局，为投融资平台的建立和创新打下坚实的诚信基础。 公司大力开展对外出版交流合作，与英国、俄罗斯、埃及、泰国、巴基斯坦等40多个国家和地区的出版机构开展合作，在国际出版圈树立了良好的品牌形象。智明星通业务遍布全球200多个国家和地区，90%的收入来自海外，研运一体竞争优势明显。 2.产业矩阵优势 公司拥有图书出版许可证、音像制品出版许可证、电子出版物出版许可证、报刊出版许可证、网络出版服务许可证、互联网新闻信息服务许可证、信息网络传播视听节目许可证等众多准入资质，享有文化企业以及科技企业相关税收优惠和扶持政策。 公司拥有19家全资、控股一级子公司，涵盖传统出版领域的编、印、发、供全产业链，拥有覆盖江西全省的出版物发行渠道和物流体系，教材教辅业务市场稳定，基础扎实；新兴出版领域的数字出版、互联网游戏等产业已形成一定规模；公司艺术品经营、文化综合体和投融资、保险经纪等新业态业务与传统出版业务形成有效协同。 3.营销渠道优势 公司旗下百余家市、县新华书店已形成强大的渠道控制力和品牌聚合力。全面改造重点市、县文化综合体，大力实施“卖场效益倍增计划”，聚合图书销售、教育培训、文化创意、艺术品经营等多元业态，打造一站式文化综合服务平台；依托全省18万平方米的文化经营场所及15万平方米现代出版物流园区的运营，打通多元文化服务“最后一公里”；主动服务全省公共文化事业和文化惠民工程，打造一批 “美特专新”的新型时尚悦读空间，积极参与“城市书房”建设，使其成为当地的文化地标、人文交流场所、市民精神生活中心、新时代文化传播高地。 4.媒体融合优势 公司积极拓展数字出版、数字教育、互联网游戏等业务，努力提升新媒体新业态占比和贡献率。智明星通继续围绕产品创新、游戏自研、代理发行、投资并购等，深度挖掘精品游戏价值，加大产品研发及推广力度，形成精品产业链，构建核心竞争力。 5.人才队伍优势 公司拥有中宣部全国文化名家暨“四个一批”人才和青年文化英才、中国出版政府奖先进个人、国务院特殊津贴专家、省文化名家暨“四个一批”人才和青年文化英才、省百千万人才工程人选、全国新闻出版行业领军人才、省“双高工程人选”等高端人才，并有一大批在经营管理、出版发行、投融资领域有所专长的业内精英。 三、 经营情况的讨论与分析 2022年，公司以迎接宣传贯彻党的二十大为主线，聚焦“作示范、勇争先”的目标定位，牢牢把握“稳格局、强主业、控风险、促发展”的总体经营思路，全力推进高质量发展，取得了较好的成绩。报告期内，公司实现营业收入53.13亿元,同比增长2.81%；实现归属于上市公司股东的净利润7.64亿元，同比下降34.89%；扣非后归属于上市公司股东的净利润7.47亿元，同比增长48.26%；报告期末，公司资产总额298.68亿元，较年初增长12.42%；归属于上市公司股东的净资产162.96亿元，较年初下降0.96%。 （一）图书出版板块 2022上半年，公司共获出版类国家级、全国性荣誉131项，与上年同期相比增长5.60%。其中，《中央苏区革命史调查资料汇编》等43个项目入选“十四五”国家重点出版物出版规划项目；《号角：红色印刷记忆》等10种出版物获得2022年度国家出版基金资助；《皇瓷镇》《小菊的茶山》2种出版物入选2022年中国作协重点作品扶持项目；《红游记》等5种出版物入选2022年向全国青少年推荐百种优秀出版物；《琵琶围》《逐光的孩子》等65种出版物入选2022年农家书屋重点出版物推荐目录；公司实现版权输出212种。 根据北京开卷监测数据，2022年上半年全国图书零售市场同比下降13.80%，同期，中文传媒实洋占有率为3.17%，上升0.17%，位居同业第四；其中实体店实洋占有率为2.83%，逆势增长0.80%，排名同业第五；网店渠道实洋占有率为3.24%，下降0.06%，排名同业第四。实洋品种效率为1.99，排名同业第一。 （二）发行印制板块 公司旗下发行集团荣获“中国企业信用500强”“全国优秀大中专教材经销商”荣誉称号，被人教社评为“感动人教2021年度钻石合作伙伴”。报告期内，发行板块实现营业收入26.08亿元，同比增长8.61%。公司教材教辅征订发行稳步增长，2022年春季中小学教材发行征订码洋达4.99亿元，同比增长1,264万元。高标准做好《百年大党面对面—理论热点面对面·2022》等主题图书发行工作，重点党政类图书品种上线江西省政府采购电子卖场。 2022年上半年，公司旗下印发集团统筹疫情防控和生产安全，抢时间、保进度，圆满完成春季教材教辅印制任务，完成《江西省第十五次党代会精神学习辅导》印制任务，顺利中标人民文学出版社的图书印制业务，完成2022-2023年江西省定点印刷采购，新增南昌市政府定点印刷采购，全力提升产品质量，大力拓展社会性业务。 （三）融合出版板块 公司继续与中国移动、中国联通等企业在电子阅读方面保持深度合作，同时与当当、掌阅、阅文等数字阅读平台持续开展电子书业务，完善图书和数字资源收集和数字化加工，上半年已完成数字资源加工1,500本，入库视频彩铃产品200个、视频产品108种。 智明星通根据授权IP制作的SLG策略游戏《The Walking Dead:Survivors》上半年流水3.33亿，较上年同期增加170%，下半年在优化游戏玩法的同时将持续探索新的IP合作延伸开发；经典项目《列王的纷争》上半年流水2.93亿元，与“敦煌文创”IP联动的特别版本已于8月上线，并继续寻求具有璀璨文明的国内博物馆进行合作，挖掘国内优秀传统文化的同时，优化游戏内部生态以提高游戏生命周期价值。 列入中文传媒融合出版种子库的《江右文库》数字出版、“大中华寻宝记”融合出版、“瓷上世界”文化走出去融合发展与传播平台等重大融合出版项目正在有序推进。中文传媒“赣鄱书云”项目后台管理系统主体架构已完成用户体系搭建、审批流程搭建，群晖系统对接等工作，实现样书库与专题库打通，已导入图书基本信息71,994本、视频产品108种。公司江西晨报高度新闻的直播品牌效益逐渐突出，推出的原创节目被《光明日报》《环球时报》、爱奇艺视频等全国百余家媒体转播，场均观看人数超千万，总体用户规模已达到500万人。 （四）重点项目建设 纳入江西省“十四五”规划的《江右文库》编纂出版工程已全面启动。公司特邀39位省内外专家，组建编纂委员会，明确“方志编”拟选书目和完成时间，本年度将推出第一批图书。 作为江西省营业面积最大、图书品种最全、业态最为丰富、功能最具完善的文化综合体，八一广场新华文化综合体项目按照“保安全、保质量、保工期”要求，上半年已取得实质性进展，力争2022年10月1日试营业。 公司积极推动现代出版物流中心（璜溪基地）项目建设，该项目将进一步整合图书物流并兼顾非图书物流业务需求，以信息化、自动化和智能化的理念，整合自动化立库、货到人系统、RFID技术，构建中文传媒出版物流信息云平台，实现存储高效、作业精准、信息共享、智能管控的多仓、多货主管理及全渠道业务形态。目前已完成规划设计方案、物流工艺设计及设备选型、地勘等工作。 2022年上半年，智明星通混改及员工持股项目完成在江西省产权交易所挂牌，并取得全国股转公司于7月29日出具的股票定向发行无异议函。目前正在推进新增股份登记工作。 江右文化数字体验馆项目整合滕王阁景区优势资源，以数字化的方式深入挖掘赣鄱文化的深厚底蕴，用互联网技术发展成果促进中华优秀传统文化传承发展、促进江右文化传播和文旅融合。该项目将为公司探索数字文旅、壮大新业态、拓展产业链提供全新发展路径。 （五）履行社会责任 聚焦乡村振兴。公司积极推进结对帮扶工作，共计捐赠帮扶专项资金60万元和价值30万元码洋的图书。旗下二十一世纪出版社集团参与首届全民阅读大会“书香暖神州”图书捐赠活动，捐赠70万码洋图书。旗下江西红星传媒集团乡村振兴事业部正式揭牌，为农产品电商和乡村振兴新媒体宣传等提供系列服务。 助力“希望工程”。旗下二十一世纪出版社集团与江西省青少年发展基金会和南昌市青少年发展基金会签订捐赠协议，帮助更多乡村青少年及困境儿童在阅读中获取积极向上的力量，让更多欠发达地区的青少年享有优质精神食粮，持续回馈社会，助力教育扶贫。 推进“文化援疆”。持续与省对口支援新疆工作前方指挥部保持联系，通过捐赠图书、策划出版主题出版物等形式，助力边疆特色文化进中原、中原文化边疆行等文化交流，推动文化润疆工程提质增效。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
研发费用变动原因说明：主要系本期子公司智明星通研发支出同比减少所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期对外投资同比增加所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行融资增加所致 资产减值损失变动原因说明：主要系本期计提长期股权投资减值准备所致 信用减值损失变动原因说明：主要系本期计提坏账准备减少所致 投资收益变动原因说明：主要系上期子公司智明星通的联营企业北京创新壹舟投资中心(有限合伙)处置Moonton Holdings Limited产生投资收益所致 公允价值变动收益变动原因说明：系金融产品公允价值变动所致 资产处置收益变动原因说明：主要系本期无形资产处置收益同比减少所致 营业外收入变动原因说明：主要系与经营无关的政府补助及违约赔偿收入减少所致 所得税费用变动原因说明：主要系子公司智明星通利润总额同比减少所致 归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：主要系上期子公司智明星通的联营企业北京创新壹舟投资中心(有限合伙)处置Moonton Holdings Limited产生投资收益所致 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因说明：主要系子公司智明星通游戏推广投放支出减少及公司利息收入增加等导致 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产68,514.65（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为2.29%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用
(1) 重大的股权投资 √适用 □不适用
(2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币
(五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.产业政策调整的风险 公司主营业务所涉行业具有较强的政策性，随着中办、国办《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的出台，可能对公司的市场规模、盈利水平、后续发展等产生影响。公司将保持对国家相关行业政策调整的高度关注，进一步强化政策研究能力，提升经营的灵活性和应对能力。 2.市场竞争加剧的风险 随着我国改革开放力度的不断加大，以及经济全球化、竞争国际化趋势的不断加剧，出版传媒业面临着一个竞争激烈、竞争层次更高的竞争环境。公司将进一步做强内容，挺拔主业，让出版品牌更加响亮；进一步加快转型，加大并购，让新兴业态更具活力；进一步整合资源，优化结构，让资源配置更加有效；进一步提升管理，创新驱动，让体制机制更加灵活，努力夯实公司发展基础，不断提升核心竞争力和综合实力。 3.转型升级不及预期的风险 随着互联网和通信技术的飞速发展，科技进步与产业变革加速推进，文化与科技的融合，对传统出版企业的转型升级提出了更高的要求。公司将积极实施转型升级，不断整合优质资源，优化产品结构，并进一步加强数字经济战略布局，依托新媒体新业态的拓展，努力打造公司新的经济增长点。 4.成本控制的风险 公司出版业务受纸张、油墨等印制原材料以及版税价格的影响较大，原材料涨价将增加公司生产成本，影响公司图书出版产品的毛利率，削弱公司的赢利能力。公司将加强对原材料市场的趋势性研究，并努力与原材料提供方建立长期友好合作关系，签订长期采购合约，减少价格大幅波动的影响。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2022年3月2日,庄文瑀先生因工作调整原因辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司日报》及上海证券交易所网站（htpp://www.sse.com.cn）公告编号为临2022-008的《中文传媒关于公司副总经理辞职的公告》。截至公告披露日，庄文瑀先生未持有公司股份。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 公司认真贯彻落实有关环境保护的法律法规，执行国家和地方政府有关环境保护、节能减排、资源综合利用的专用标准。 公司全资子公司江西新华印刷发展集团有限公司已成功通过ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO9001:14001环境管理体系认证和中国环境标志产品认证（绿色印刷认证）。其旗下各印刷公司均通过了ISO9001:2015质量管理体系认证和中国环境标志产品认证，部分印刷公司取得了ISO9001:14001环境管理体系认证。按认证标准每年均进行严格的审核复评工作，及时根据国家及行业最新标准对体系运行进行调整。 为有效治理生产过程中的VOCs排放和废气废水，降低噪音，印发集团先后投入650多万元，购置了集中供气、废气废水处理等环保硬件设施，同时对危废物品进行专门处理，积极履行环境保护责任和义务，实现绿色化发展。 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 截至2022年6月30日，公司结对共建点共88个，派驻乡村振兴点25人次，乡村振兴资金投入294万元；购买帮扶产品76万元；发挥自身优势，捐赠图书10万余册，共计186万码洋。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
公司2010年度实施重大资产重组工作，重组后的控股股东江西省出版集团公司在《收购报告书或权益变动报告书》中对新增股份锁定、或有损失赔偿、重组业绩预测以及同业竞争、关联交易、资产价值保全等17项事项做出了相关承诺，其中“关于股份锁定的承诺”、“关于盈利预测的承诺”、“关于资产划转、过户、更名等手续的承诺”、“关于市场法评估资产价值保全的承诺”、“关于土地使用权作价出资产生相关费用承担的承诺”、“关于拟注入资产改制工作完成情况的承诺”、“关于关联方非经营性资金占用偿还的承诺”、“关于二十一世纪著作权纠纷案件的承诺”、“关于和平出版社的承诺”、“关于中视精彩的承诺”、“关于红星社涉嫌侵犯他人著作权案件的承诺”、“关于被收储土地补偿款的承诺”等12项承诺已履行完成，具体内容详见公司2011年3月8日披露的《公司2010年度报告》。 其余5项承诺尚在履行期，具体承诺内容如下： 1.关于避免同业竞争的承诺 为避免在本次重组后可能与鑫新股份之间产生同业竞争，出版集团承诺：（1）出版集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（2）出版集团将采取合法及有效的措施，促使出版集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（3）如出版集团（包括出版集团现有或将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与鑫新股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知鑫新股份，并优先将该商业机会给予鑫新股份；（4）对于鑫新股份的正常生产、经营活动，出版集团保证不利用控股股东地位损害鑫新股份发展及鑫新股份中小股东的利益。 承诺期限：长期有效。 截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。 2.关于规范和减少关联交易的承诺 为了在本次重组完成后严格规范并尽量减少与鑫新股份及其全资或控股子公司之间可能发生的持续性关联交易，出版集团承诺：（1）不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响，谋求鑫新股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响，谋求与鑫新股份达成交易的优先权利；（3）杜绝本公司及所控制的企业非法占用鑫新股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求鑫新股份违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保；（4）本公司及所控制的企业不与鑫新股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与鑫新股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：ⅰ 督促鑫新股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；ⅱ 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与鑫新股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害鑫新股份利益的行为；ⅲ 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，督促鑫新股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。 承诺期限：长期有效。 截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。 3.关于保障上市公司独立性的承诺函 本次重组完成后，出版集团将成为鑫新股份的控股股东，为此，出版集团承诺：在作为鑫新股份控股股东期间，本公司与鑫新股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将遵循五分开原则，保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。 承诺期限：长期有效。 截至本报告日，出版集团不存在违反上述保障上市公司独立性承诺的情形。 4.有关无证房产的承诺 出版集团拟注入资产中的子公司中含有无证房产，就这些欠缺权属证明的房产，出版集团承诺，若该等无证房产被相关政府部门要求强制拆除或被处以罚款从而导致注入资产价值发生减损的，出版集团愿意以现金方式予以补足。 承诺期限：长期有效。 截至本报告日，未出现相关政府部门对相关无证房产进行强制拆除或处以罚款的情形，因而，尚未出现出版集团需履行承诺的情形。 5.关于承诺履行的承诺 为确保上市公司及中小投资者的利益，出版集团承诺：在本次重组过程中，出版集团若对已经出具的相关承诺函出现履约困难的，出版集团将优先考虑以未来上市公司的分红所得作为履约保证金；若上述分红仍不能履行相关承诺的，则出版集团将采取送股或者缩股等方式履行全部承诺。 承诺期限：长期有效。 截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。 说明（二）2015年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金承诺事项 公司2015年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，交易方对“关于盈利预测补偿的承诺”、“关于公司治理和人员安排的承诺”、“关于任职期限及竞业禁止的承诺”、“关于减少和规范关联交易的承诺”、“关于避免同业竞争的承诺”、“关于股份锁定期的承诺”、“关于督促智明星通办理相关游戏的前置审批并申请版号的承诺”、“唐彬森关于智明星通及其子公司经营场所的承诺”、“王安妮关于违约行为的承诺”、“7家非公开发行对象关于股份锁定的承诺”等10项事项做出了相关承诺，其中“关于盈利预测补偿的承诺”、“关于督促智明星通办理相关游戏的前置审批并申请版号的承诺”、“7家非公开发行对象股份锁定的承诺”等3项承诺已承诺完毕。具体内容详见公司2016年3月22日披露的《公司2016年度报告》《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。 其余6项承诺尚在履行期，具体承诺内容如下。 1.关于公司治理和人员安排的承诺 （1）承诺主体：中文天地出版传媒股份有限公司 （2）承诺事项：①在上市公司规则许可范围内给予智明星通管理团队充分的业务经营自主权（中文传媒依据“交易对方任职期限及竞业禁止承诺”之“1、任职期限承诺”之第（7）款促使智明星通恢复其与解聘的股东之劳动关系，不应视为中文传媒干预智明星通管理团队的自主经营权）；②不主动解聘智明星通正常履职的高级管理人员和核心技术人员以保持智明星通经营的稳定性；③在业绩承诺期内智明星通将成立5人董事会，其中中文传媒委派3名董事，中文传媒同意交易对方2名人员担任董事，标的公司若发生以下事项：修改公司章程；减少注册资本；合并、分立、解散；转让标的公司股权；处置主要经营资产；超过50%的当年利润分配，需经董事会2/3以上通过。 （3）承诺期限：长期有效。 （4）承诺履行情况：截至本报告日，中文传媒未出现违背上述承诺的情形。 2.关于交易对方任职期限及竞业禁止的承诺 （1）承诺主体：本次交易的承诺人为唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕。 (2)承诺事项：上述承诺人，同意将与智明星通签订竞业禁止协议，约定包括但不限于以下承诺事宜： ①任职期限承诺：上述股东自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在智明星通任职60个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向中文传媒支付赔偿金：自股权交割日起不满12个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的100%作为赔偿金返还给中文传媒；自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的60%作为赔偿金支付给中文传媒；自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的40%作为赔偿金支付给中文传媒；自股权交割日起已满36个月不满48个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的20%作为赔偿金支付给中文传媒；自股权交割日起已满48个月不满60个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的10%作为赔偿金支付给中文传媒。 上述“本次交易中所获对价”分别指：对于谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接股份对价；对于唐彬森而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接对价以及通过枫杰投资和沐森投资获得的间接对价之和。 存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与智明星通或其子公司终止劳动关系的；经中文传媒及唐彬森共同同意后，智明星通或其子公司终止与上述人员劳动关系的；如智明星通或其子公司未与中文传媒取得一致而终止与上述人员劳动关系，该股东应向中文传媒提出与智明星通恢复劳动关系的书面请求（包括电子邮件），但中文传媒未促使智明星通与该股东恢复劳动关系的。 ②竞业禁止承诺：上述承诺人在智明星通及其子公司任职期间以及离职后2年内，未经中文传媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有。 ③唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。 （3）承诺期限：长期有效。 （4）承诺履行情况：截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。 3.关于减少和规范关联交易的承诺 （1）承诺主体：唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业。 （2）承诺内容：对于未来可能出现的关联交易，上述承诺人出具了《关于减少和规范与中文天地出版传媒股份有限公司关联交易的承诺函》如下。 “为减少并规范本人/本合伙企业及所控制的企业未来可能与中文传媒之间发生的关联交易，确保中文传媒全体股东利益不受损害，本人/本合伙企业承诺：①不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求中文传媒在业务合作等方面给予本人/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；②不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求与中文传媒达成交易的优先权利；③杜绝自身及所控制的企业非法占用中文传媒资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中文传媒违规向本人/本合伙企业及所控制的企业提供任何形式的担保；④本人/本合伙企业及所控制的企业不与中文传媒及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与中文传媒及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：ⅰ督促中文传媒按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；ⅱ 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与中文传媒进行交易，不利用该等交易从事任何损害中文传媒利益的行为；ⅲ 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和中文传媒章程的规定，督促中文传媒依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。” （3）承诺期限：长期有效。 （4）承诺履行情况：截至本报告日，上述承诺人未出现违背上述承诺的情形。 4.关于避免同业竞争的承诺 （1）承诺主体：唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人，以及枫杰投资、沐森投资等企业。 （2）承诺事项：为避免未来上市公司与交易对方之间出现同业竞争，唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕等自然人出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下： “为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本人承诺：在中文传媒存续并保持上市资格且本人为中文传媒股东的情况下，以及本人在智明星通或其子公司任职期间以及离职后两年内，本人保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：（1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；（2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间及本人在智明星通任职期满后两年内，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。” 枫杰投资、沐森投资等企业出具了《关于避免与中文天地出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函》如下： “为避免未来可能与中文传媒之间产生的同业竞争，本合伙企业承诺：在中文传媒存续并保持上市资格且本合伙企业为中文传媒股东的情况下，本合伙企业保证直接或间接控制的公司不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务，以确保中文传媒及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：（1）本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本合伙企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本合伙企业控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；（2）本次交易完成后，在本合伙企业持有上市公司股票期间，如本合伙企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三方等合法方式，使本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。” （3）承诺期限：长期有效。（未完）  |