[中报]绿康生化(002868):2022年半年度报告摘要
一、重要提示 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会 指定媒体仔细阅读半年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 ?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
单位：股
控股股东报告期内变更 □适用 ?不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用 ?不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 公司报告期无优先股股东持股情况。 6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 ?不适用 三、重要事项 1、非公开发行股票事项进展： 公司于 2021年 1月 23日召开第三届董事会二十三次（临时）会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式。 公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向不超过 35名（含）特定投资者发行，其中，公司控股股东上海康怡投资有限公司的认购数量为本次发行数量的 30.43%，洪祖星的认购数量为本次发行数量的 25.00%。本次非公开发行股份数量不超过 46,624,751股（含 46,624,751股），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 30,500万元（含本数）。 公司于 2021年 2月 1日召开第三届董事会二十四次（临时）会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，洪祖星将不再参与本次非公开发行股票认购。并经 2021年 2月 19日 2021年第一次临时股东大会审议通过。 公司于 2021年 4月 24日披露了《关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》，中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票的申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 公司于 2021年 6月 1日披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》，根据发行审核委员会会议审核结果，公司本次非公开发行 A股股票的申请获得审核通过。 公司于 2021年 6月 16日披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绿康生化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1985号），核准公司非公开发行不超过 46,624,751股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，批复自核准发行之日起 12个月内有效。 公司于 2022年 1月 17日了第四届董事会第六次（临时）会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期的议案》，同意将公司非公开发行股票决议的有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至 2023年 2月 18 日。除延长上述决议有效期及授权有效期外，公司非公开发行股票的其他事项内容保持不变。该议案业经公司 2022年 2月 7日召开的 2022 年度第一次临时股东大会决议审议通过。 公司于 2022年 6月 9日披露了《关于非公开发行股票批复到期失效的公告》， 由于市场环境和股权融资时机等多方面因素的综合影响，公司未能在中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成发行工作，本次非公开发行股票的批复到期自动失效。本次非公开发行股票批文到期失效不会对公司的生产经营活动产生重大影响。 根据相关规定，公司后续如再推出股权融资计划，需重新召开董事会和股东大会审议发行方案，并按规定进行披露后上报中国证监会核准。 上述具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 2、股份转让、资产置出及资产收购交易事项 （1）本次交易基本情况及进展 公司于 2022年 7月 31日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订〈股份转让及资产置出的合作框架协议〉暨关联交易的议案》、《关于签订〈资产收购的合作框架协议〉的议案》、《关于豁免公司董事、高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》，合力亚洲、富杰平潭、北京康闽拟通过协议转让的方式向杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慈荫投资”）、肖菡转让公司合计 36.73%的股份（以下简称“股份转让”），同时，公司拟将浦潭热能 100%股权出售给合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体，其中合力亚洲或其指定主体受让浦潭热能70%股权、富杰平潭或其指定主体受让浦潭热能18%股权、北京康闽或其指定主体受让浦潭热能12%股权。公司拟以现金方式向玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“旺宏中心”）、王梅钧购买其持有的江西纬科新材料科技有限公司 100%股权。本次资产收购事项以上市公司股份协议转让及资产出售事项的实施为前提，如前述资产出售和股份转让无法付诸实施，则本次资产收购不予实施，股份转让或资产置出均不以资产置入为前提。 公司于 2022年 8月 3日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对绿康生化股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 318 号）（以下简称“《关注函》”），于 2022年 8月 8日披露《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》，鉴于本次交易暂停，经向深圳证券交易所申请，公司决定延期回复《关注函》，待相关事项与各方进一步协商确定后回复披露。 公司于 2022年 8月 8日披露《关于暂停股份转让、资产置出及资产收购事项的公告》，因本次交易涉及豁免 IPO承诺，股权协议转让等相关事项，公司本着审慎的态度和原则，认为本次交易事项各方需进一步协商，经与各方沟通后，综合考虑各项因素，决定暂停本次交易。公司将积极组织落实相关工作，对本次交易涉及的相关事项进行进一步补充、完善、充分论证，并根据相关情况，另行决定是否重启或修改相关方案，以及召开董事会、股东大会履行相应决策程序。同时根据本次交易相关事项进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 （2）本次交易事项的风险提示： 1）本次交易涉及豁免 IPO承诺，股权协议转让等相关事项，公司本着审慎的态度和原则，认为本次交易事项各方需进一步协商，经与各方沟通后，综合考虑各项因素，决定暂停本次交易。公司将积极组织落实相关工作，对本次交易涉及的相关事项进行进一步补充、完善、充分论证，并根据相关情况，另行决定是否重启或修改相关方案，以及召开董事会、股东大会履行相应决策程序。同时根据本次交易相关事项进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 2）公司本次交易所涉股份转让尚需绿康生化股东大会审议通过豁免合力亚洲、洪祖星、富杰平潭、徐春霖、北京康闽、赖建平、张维闽就所持公司股份减持所做的部分承诺义务事项。公司已取消原定于2022年 8月 16日召开的审议上述事项的 2022年第二次临时股东大会，且截至本半年报披露日，公司尚未发出新的股东大会通知，本次股份转让是否能够最终获得公司股东大会审议通过尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 3）公司本次交易所涉资产置出尚需对置出资产进行审计、评估，交易价格尚未确定，交易方案尚属于初步方案，如交易双方后续对交易价格及交易方案重要条款无法达成一致，或因市场情况变化从而影响本次资产置出的条件，本次资产置出存在终止的风险，此外，本次资产置出构成关联交易，尚需公司股东大会审议通过，本次资产置出存在无法通过股东大会审议的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 4）公司本次交易所涉资产置入尚需对标的公司进行审计、评估，并对标的公司进行尽职调查，交易价格尚未确定，交易方案尚属于初步方案。根据《关于资产收购的合作框架协议》，如标的公司的交易价格低于 9,500万元，则标的公司交易对方有权解除本协议。截至 2022年 4月 30日，标的公司账面净资产为 1,365.96万元，如对标的公司的评估值低于 9,500万元且交易各方后续对交易价格及交易方案重要条款无法达成一致，或因市场情况变化从而影响本次资产置入的条件，本次资产置入存在终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 5）公司本次交易中股份转让及资产置出的实施互为前提，任何一项因未获得上市公司股东大会审议通过或未能通过证券交易所的审核或确认（如需）而无法付诸实施，则其他项均不予实施。股份转让或资产置出均不以资产置入为前提；本次交易中资产置入以前述股份转让及资产置出的实施为前提，如前述股份转让及资产置出无法付诸实施，则本次资产置入不予实施。敬请广大投资者注意投资风险。 上述具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 3、设立全资子公司 公司于 2022年 5月 24日召开第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，基于战略规划及未来经营发展的需要，公司拟投资设立全资子公司福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”），公司以自有资金等方式出资，持有浦潭热能 100%的股权。公司于 2022年 5月 28日披露了《 关于全资子公司完成工商注册登记的公告》，浦潭热能已完成相关工商注册登记手续，并取得了浦城县市场监督管理局颁发的《营业执照》。公司于 2022年 6月 18日披露了《关于子公司完成工商变更登记的公告》，因业务发展需要其对经营范围进行了变更并完成工商变更登记手续，取得了浦城县市场监督管理局换发的营业执照。浦潭热能自成立之日起纳入公司的合并报表范围。 上述具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 中财网
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