新华锦(600735):国泰君安证券股份有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司控股股东股份质押的核查意见

时间：2022年08月30日 19:12:50 中财网

原标题:新华锦:国泰君安证券股份有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司控股股东股份质押的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于山东新华锦国际股份有限公司
控股股东股份质押的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票并上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，就新华锦控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）的股份质押事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次股份质押的情况
1、本次股份质押基本情况如下：

股东名 称	是否为 控股股 东	本次质 押股数	是否为 限售股	是否 补充 质押	质押起 始日	质押到 期日	质权人	占其所 持股份 比例	占公 司总 股本 比例	质押 融资 资金 用途
鲁锦集 团	是	3,300万 股	否	否	2022 年 7月 22日	2027 年 7月 21日	中国工 商银行 股份有 限公司 青岛四 方支行	17.79%	7.70%	注 1

注 1：鲁锦集团为降低融资成本，拟增加建设银行授信额度，现需要通过临时股票质押融资偿还部分其他银行贷款，以释放相应的抵押物。建设银行新增贷款放款后，鲁锦集团将偿还部分银行贷款，解除已质押的部分股票，从而将股票质押率降至 80%以下。

2、本次质押的股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

3、股东累计质押股份情况
截至本核查意见出具日，鲁锦集团及其一致行动人累计质押股份情况如下（控股股东之一致行动人无股份质押的情况）：

股东 名称	持股数量 （万股）	持股 比例 （%）	本次质 押前累 计质押 数量 （万 股）	本次质 押后累 计质押 数量 （万 股）	占其 所持 股份 比例 （%）	占公 司总 股本 比例 （%）	已质押股份情况		未质押股份情况
							已质押 股份中 限售股 份数量	已质押 股份中 冻结股 份数量	未质押 股份中 限售股 份数量	未质押 股份中 冻结股 份数量
鲁锦 集团	18,553.235 2	43.27	14,755	18,055	97.31	42.11	-	-	-	-

二、上市公司控股股东股份质押及资信情况
1、鲁锦集团未来半年和一年内分别到期的质押情况

到期时间	到期的质押股份 数量（万股）	占其所持股份比 例（%）	占公司总股份 比例（%）	对应的融资余 额（万元）
半年内	3,000	16.17	7.00	15,000
一年内	8,635	46.54	20.14	32,200
合计	11,635	62.71	27.14	47,200

鲁锦集团主要从事大宗商品的进出口及国内贸易，所有股票质押均为银行场外质押，鲁锦集团未来一年内到期（包含未来半年内到期）的质押股份累计 11,635万股，占其持有本公司股份的 62.71%，占本公司总股份的 27.14%，对应的融资余额为 4.72亿元。截至本核查意见出具日，鲁锦集团资信状况良好，股票质押融资的还款来源包括鲁锦集团的营业利润、盘活存量资产、减持部分持有的本公司股份、获得股票分红、投资收益等，具备相应的资金偿还能力。

2、截至本核查意见出具日，鲁锦集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3、鲁锦集团股票质押对上市公司的影响
截至本核查意见出具日，鲁锦集团股票质押均为银行场外质押；不会对上市公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生重大影响；不会对股东向上市公司委派董事席位、上市公司的独立性产生重大影响，不会对公司控制权稳定、股权结构、日常管理产生重大影响。鲁锦集团目前不存在履行业绩补偿义务的情况。

（1）鲁锦集团的基本信息
公司名称：山东鲁锦进出口集团有限公司
成立日期：1988年 1月 28日
法定代表人：张建华
注册资本：7,903万元人民币
企业地址：山东省青岛市市南区香港中路 20号黄金广场北楼 4楼 028室 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：贸易经纪；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造【分支机构经营】；面料纺织加工【分支机构经营】；产业用纺织制成品制造【分支机构经营】；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造【分支机构经营】；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；电力电子元器件销售；电气机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；棉、麻销售；金属制品销售；有色金属合金销售；棕制品销售；集装箱销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）鲁锦集团（合并口径）主要财务数据（最近一期未经审计）
单位：万元

时间	资产总 额	负债总 额	银行贷 款总额	流动负 债总额	资产净 额	营业收 入	净利润	经营活动产生 的现金流量净 额
2021年 1-12 月/2021年 12 月 31日	974,856	629,493	199,500	573,425	345,363	2,042,769	43,384	12,823
2022年 1-3 月/2022年 3 月 31日	1,028,95 8	636,286	219,500	581,429	392,672	813,355	11,192	16,002

（3）鲁锦集团（合并口径）2021年偿债能力指标

资产负 债率 （%）	流动比 率	速动比 率	现金/流动 负债比率 （%）	可利用的融资 渠道及授信额度	重大 或有负债	债务逾期或违约 记录及其对应金额	对外 担保
64.57	1.11	0.72	2.24	银行授信 38亿元	无	无	无

注：现金/流动负债比率=经营活动产生的现金流量净额/流动负债。

（4）截至本核查意见出具日，鲁锦集团未发行债券。

（5）截至本核查意见出具日，鲁锦集团无因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

（6）截至本核查意见出具日，鲁锦集团业务经营稳定，可利用的融资渠道有减持部分所持本公司股票、盘活存量资产等。

5、鲁锦集团与上市公司交易情况
鲁锦集团 2021年与上市公司发生交易的情况如下表，不存在侵害上市公司利益的情形。

项目	资金往来	关联交易	对外担保	对外投资
2021年 1-12 月	无	关联采购：6.83万元（上市 公司向鲁锦集团采购礼品）	无	无
		关联销售：2.23万元（上市 公司向鲁锦集团销售商品）

注：2021年度，鲁锦集团为上市公司提供了担保。

6、质押风险情况评估
鲁锦集团股票质押所融资金主要用于其自身及其下属子公司业务经营发展需要。目前鲁锦集团股票质押率虽然较高，但所有股票质押均为银行场外质押，股份质押风险总体可控，如果出现公司股票价格下跌等导致履约保障不足的情况，鲁锦集团将会采取提前还款、增加抵质押物等措施应对风险。另外，鲁锦集团正在通过盘活存量资产、债务置换以及其他有效的方式，争取尽快降低股票质押率。

三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：查阅上市公司相关公告、股份质押相关信息，查阅鲁锦集团股份质押的有关协议、质押明细汇总表；取得鲁锦集团审计报告及财务报表、信用报告，通过公开渠道对鲁锦集团资信情况进行查询；访谈鲁锦集团董事长，取得鲁锦集团、上市公司出具的承诺、说明。

（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，新华锦控股股东本次股份质押相关事项未影响上市公司控制权稳定，亦不会对上市公司日常经营造成重大影响，不存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司控股股东股份质押的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
徐文强 何欢


国泰君安证券股份有限公司

2022年 8 月 31 日