[中报]昂立教育(600661):昂立教育2022年半年度报告
原标题:昂立教育:昂立教育2022年半年度报告 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人周传有、主管会计工作负责人吉超及会计机构负责人（会计主管人员）任弟剑声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本半年度报告中详细描述公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本半年度报告“第三节 管理层讨论与分析——五、其他披露事 项”中关于公司可能面临风险的描述。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 20 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 23 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 25 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 33 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 37 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 38
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（曾用名：上海交大南洋股份有限公司、上海新南洋股份有限公司）由上海交通大学发起和组建，1992年7 月30日经上海市人民政府教育卫生办公室批准设立，1993年6月14日在上海证券交易所上市。 2014年，公司完成重大资产重组，收购上海昂立教育科技集团有限公司全部股份。2018年，公司更名为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司， 公司证券简称由“新南洋”变更为“昂立教育”，所属行业为教育类。 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、营业收入同比下降 61.54%原因：主要系受2021年7月颁布的双减政策影响，公司严格按照政策要求调整业务结构，以及2022年3月12日起上海 地区受新冠肺炎疫情影响线下停课所致。截至2021年12月31日，公司义务教育阶段学科类培训业务已全部剥离，公司尚在向职业教育、青少儿素质 教育、国际与基础教育、大学生教育等业务领域转型中。 2、归属上市公司股东的净利润同比下降 63.08%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 266.31%原因：主要系本期公司营业收入 下降及去年同期公司处置闲置资产所致。 3、经营活动产生的现金流量净额同比下降 288.04%原因：主要系受双减政策的影响，预收学费同比减少，学员退费同比增加所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 双减背景下，以学科培训为主的传统教培市场迅速降温，面向职业教育、大学生教育、素质教育、国际与基础教育市场等赛道逐步升温。政府层面 多措并举，旨在进一步鼓励家庭、学校、社会三方协同，注重学生综合素质的全面发展，构建更加普惠公平的教育环境，推进教育改革纵深健康发展。 职业教育：在相关政策法规鼓励支持、产业升级调整、职场环境变化和科技应用推广等多种因素的推动下，中国职业教育近年来保持较快增长速度。 公司职业教育业务主要分为学历教育与非学历教育两大板块，通过研发、引进和整合国内外优质职业教育资源，合资合作举办及输出品牌、课程、师资 和管理等模式开展业务。在学历教育板块，公司整合中高职院校及产业资源，打造“产教融合”的业务生态，开展专业共建、工学合一、运营托管等业 务。在非学历教育板块，公司业务包括品牌合作、企业定制化培训、职业技能及资格招录、小语种培训等。 青少儿素质教育：双减政策颁布之后，K12 领域学科培训向非学科素质教育方向转型，原 K12学科培训龙头企业也纷纷进入非学科素质教育领域。 素质教育领域细分品类众多，整个市场还处于相对分散的阶段且存在程度较高的同质化现象。随着K12学科巨头的进入，素质教育行业精细化运营能力 水平有所提升，教育理念、师资力量、产品和业务模式更新迅速，跨赛道布局和跨领域竞争成为新的发展趋势。公司依托传统学科培训产品研发及运营 优势，严格贯彻执行“双减”政策的措施及要求，积极推进传统学科培训向素质非学科培训转型：幼儿段由英语逐步向小凯编程、美术、国学等非学科 产品切换；小学段重点发展实践创造营、托管等非学科产品；中学段按照政策要求开展高中及非学科业务，其中非学科线下业务以实践创造营为主打产 品，重点发展科创、研学等，带动科学素养及实践能力的提升，同时以一级学科门类为基础发展非学科为主线，重点推进生涯规划、课题班及竞赛营三 类产品组合。 国际与基础教育：随着国家教育改革向纵深推进，各地政府高度重视基础教育的均衡和特色发展，同时社会对国际化人才的接受程度越来越高，中 国的国际化人才需求持续旺盛。留学市场未来预计将保持缓和增长趋势，且相关主要需求将集中在留学后服务，包括留学生活支持、背景提升、职业规 划、移民等，细分领域高度集中。公司以“国际”、“科创”等办学特色，通过输出国际视野及前沿科技的优质课程、教学人才、教学服务等，托管运 营和举办国际教育、基础教育项目，并提供学校整体运营服务。同时公司聚焦长三角、大湾区、西南、华南等区域，重点发展托管办学及合作办学业务、 科学实验室建设与运营等业务。同时公司依托英美等海外学校资源，推动出国前后端服务，如留学咨询、背景提升、海外游学等。 大学生教育：目前大学生教育业务市场大而散，门槛低，细分赛道打法各异，产品和服务创新加速涌现。受双减政策影响的教育头部机构不断进入 大学生教育领域，在技术、师资等要素驱动下，大学生教育领域的产品和服务创新加速涌现。未来，大学生教育领域的开发和竞争热度预计进一步提升， 在教育企业发展战略中的地位也将更加凸显。公司通过探索推进考研、自考、考证、出国留学等细分赛道布局大学生教育业务，目前相关的产品体系和 团队已初步搭建完成，各项业务有序推进。 公司将继续坚守教育初心，牢记育人使命，加快调整业务及产品线，加大职业教育、青少儿素质教育、国际与基础教育、大学生教育领域业务的拓 展力度，优化组织架构，强化运营管理，推动公司业务持续健康发展，确保公司转型成功。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、良好的口碑及品牌形象。公司在上海地区拥有多年品牌和客户积累，受众客群广泛，有较高的客户认可度和信任度。历年来公司荣获“中国十大 品牌教育集团”、“最受喜爱的教育培训机构”、“最具号召力品牌”、“教育行业公益企业”、“公信力教育品牌”、“杰出品牌形象奖”和“上海 品牌”等多项荣誉。公司在战略转型、业务调整的过程中，依法合规经营，积极承担社会责任，坚持保障学员和员工的基本权益。公司从教育本心出发， 服务国家发展大局，促进学生全面发展，力争成为受尊敬、值得信赖的中国一流教育服务企业。 2、丰富的教育资源及产品品类。公司具有开展各类教育服务业务的扎实基础，提供青少儿素质教育、大学生教育、高职院校专业共建、职业技能培 训、日语教育、高端管理继续教育、国际与基础教育等教育产品，满足不同类型、不同年龄段学员的多元化学习需求。 3、精细化运营管理的直营教学中心。公司持续加强教学中心的一体化运营管理，强调在公司的统一领导下，对现有资源进行统一、合理的分配与协 调，升级门店软硬件设施，推进校区素质化的环创升级，优化运营管理流程和效率，为学员提供更加稳定、优质的学习体验和教学服务。 4、持续的迭代升级和创新能力。公司在三十余年的发展历程中持续跟进市场变化，升级业务和产品，满足不断变化的客户需求。公司的创新思维一 直贯穿业务模式创新、管理创新、课程创新、教学创新等多个方面。近两年来，公司加速布局OMO产品，对线上业务进行转型升级，优化不同场景的学 习和教学过程。公司日积月累形成的产品研发能力、管理能力、创新能力和应变能力，正不断锻造公司持续稳定经营的核心竞争力。 5、敏捷的应变能力和抗风险能力。双减政策给公司主营业务带来重大影响与冲击，公司经营团队沉着应变，快速调整业务结构，积极开展创新的产 品业务，优化组织架构与校区布局，调整资产结构，降本增效，确保现金流安全，为公司战略转型提供了良好的保障。 三、 经营情况的讨论与分析 2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布双减政策，国内教育培训行业发生重大变化。公司严格按照双减政策要求调整业务结构，截至2021 年12月31日，公司义务教育阶段学科类培训业务已全部剥离。2022年上半年，公司积极应对行业政策调整带来的巨大冲击，一方面加快推进业务转型， 业务布局已调整为职业教育、青少儿教育、国际与基础教育、大学生教育四大板块；另一方面继续强化现金流管理，开源节流，降本增效，优化校区布 局、组织架构及人员结构，保障公司安全高效运营，提升规范化管理水平。 受2022年上海地区新冠肺炎疫情影响，公司自2022年3月12日起暂停各校区线下培训活动。为应对本轮新冠肺炎疫情对业务的影响，公司加速 OMO 产品转型升级，优化不同场景的学习和教学过程，积极采取各项措施将已售课程由线下教学转为线上授课，维持学员基本盘。但由于本轮疫情造成 公司线下教学停滞，且停滞时间较长，对公司当期招生及课耗收入均产生一定影响。除受新冠肺炎疫情因素影响外，2022年上半年，公司各项战略转型 调整均有序进行，相关业务正常推进中。 2022上半年，公司实现营业收入3.47亿元，同比下降61.54%；实现归属于上市公司股东的净利润6,242.35万元，同比下降63.08%；实现归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,666.84万元，同比下降266.31%。 （一）积极推进业务转型升级，持续优化业务布局 公司职业教育业务继续以“产教融合”为基本思路，推进专业共建、工学合一、咨询托管等学历业务，同时发展品牌合作、职业技能培训、小语种 （日语）培训、高端管理继续教育培训等业务，构建职业教育业务发展平台。在学历教育板块，公司进一步整合中高职院校及产业资源，稳步推进滨州 职业学院合作的“院中院”项目，同时积极拓展托管运营项目，截至目前已完成“河北涞水职业学院（筹）”、“江西新余项目”等项目的签约；专业 群共建方面，公司已与湖南、陕西、山东等多家中职院校达成合作意向。在非学历教育板块，公司品牌合作业务保持平稳增长，目前合作企业已达20余 家；企业定制化培训业务聚焦金融等领域，目前合作企业已达10余家；同时公司积极拓展家庭教育指导师、心理咨询师等培训及资格招录业务，已初见 成效。公司将旨在通过“内生外延”构建优质职业产品体系，优化多元化合作渠道，提升品牌、课程、师资和管理等模式的平台化输出能力，形成完善 的职业教育生态，为后续快速发展奠定基础。 公司继续推动传统学科培训业务向非学科业务转型。幼儿段，公司由英语逐步向小凯编程、美术、国学等非学科产品切换，主要采取“轻课招生转 化”推进老生切换及新生补量；小学段，公司重点发展实践创造营、托管等非学科产品，以原有运营模式推进在读学员规模化增长；中学段，公司按照 政策要求开展高中学科类及非学科类培训业务，其中非学科线下业务以实践创造营为基础，重点发展科创、研学等，带动科学素养及实践能力的提升， 同时以一级学科门类为基础发展非学科为主线，重点推进生涯规划、课题班及竞赛营三类产品组合。目前，公司已基本实现转型期的平稳过渡，各项非 学科业务有序推进中。 公司国际与基础教育业务加速开展中小学校托管与合作办学、科学实验室建设与合作，通过优质课程、管理方式与教学人才的输出，为学校提供全 套运营服务。报告期内，公司重点推进发展托管办学及合作办学业务，共计目前已有10家合作学校。科学实验室建设与运营等业务也积极推进2处相关 实验室的筹建工作。公司继续梳理优化国际留学相关业务体系，并快速布局留学与移民咨询业务，实现业务规模逐步扩大。 公司创新布局大学生教育业务，快速迭代产品及运营模型，聚焦学历提升及技能就业，初步形成考研、自考、考证等多领域协同并进的试跑态势。 公司于2021年底组建考研项目团队并正式发布考研产品，通过精益化团队不断尝试并迭代产品运营模型，目前已基本跑通考研业务模型。公司自考、考 证等产品体系和团队已初步搭建完成，2022年6月，公司正式发布学历职考产品，通过1+X课程服务于更多有学历提升及考证需求的学员，解决学员一 站式需求；自考业务方面，公司通过自媒体布局全国市场开展线上课程，建设自有流量池，并不断迭代自考业务销售链路；考证类成人教育业务方面， 公司布局线上培训，集合现有师资和产品，优选热门考证类目进行突破，逐步扩展品类。 （二）深度打造一体化协同中台，强化公司统筹及服务能力 公司通过业务协同、组织调整、团队整合等方式进一步推进总部与各事业部业务之间的深度融合，有效提升内部协同运营效率。同时，公司深化实 施“精益战略”，强调在公司的统一领导下，对现有资源进行统一、合理的分配与协调，以精准赋能不同阶段的业务单元实现跨越增长。 公司持续升级市场渠道，推进精准化市场营销工作。公司强化学校及品牌合作渠道，积极参选“上海市素质教育优质课程项目资源”，已有近10门 课程入选；同时，公司推进To B定制化课程，提升学校的一体化解决方案能力，并以入校推广和公益课程等活动形式积极开展非学科教学，通过TO B、 TO C方式汇聚线下校园流量。公司自建达人主播，形成新媒体万人流量池；精细化社群运营，建立本地化垂直流量池；部署SCRM系统（社交化客户关 系管理系统），对接小程序矩阵，释放销售能力，实现私域化销售。 公司持续提升产品一体化研发能力，统筹各业务板块的产品研发及落地，同步外部课程采买及自研，满足客户需求。品类上，公司产品从流量大且 集中的标准化产品覆盖到流量小且分散的非标准化课程；内容上，从通用型合作到成体系的自研产品，从单城单校的自研产品到全国性的自研产品；服 务上，从通用类的基础服务内容到有专业知识属性及符合当代大学生特点的个性化服务内容。 公司进一步提升校区一体化协同运作，调整单校营利模型，关注校区的坪效、人效等健康度指标提升；同时公司逐步推进校区产品综合化及环创升 级，进一步提升学员体验度，目前上海校区已完成第一轮升级试点。 （三）继续推进校区优化整合，优化资产配置 2022年上半年，公司继续调整业务布局，由校区一体化工作组统筹、协调和管理校区一体化工作，并持续根据业务调整的需要通过关闭或转型为素 质校区等一系列措施进一步优化、整合校区，截至2022年6月底，公司上海直营教学中心由2021年底的71所下降至60所，外地直营校区全面收缩， 加盟校区由2021年底的625所下降至520所。 公司在调整业务布局的同时，持续强化现金流管理，开源节流，积极开展相关低效闲置资产、股权的处置工作。截至目前，公司已完成交大昂立10.2% 股份协议转让的相关工作。公司采用“精益退出”的方式，优化不良资产，同时调整成本费用的结构构成，减少刚性成本支出比例，提升公司的经营管 理效率，有效补充公司的现金储备，降低运营风险，为公司应对政策变化、转型发展提供了有利保障。 （四）持续推进人力资源结构调整，深化公司价值管理体系 2022年上半年，公司持续调整并优化人力资源结构，合理控制人力资源成本。同时，公司通过价值管理体系、激励措施等，激发核心骨干人才的创 业斗志。 公司基于业务转型需要，重新梳理内部人才标准，通过人才盘点实现人才的优化配置，搭建四级人才建设体系，着重打造具有创业精神和顽强意志 的团队氛围，并以项目绩效管理为中心进一步优化价值管理体系，旨在体系化、规范化、精细化地推进各类项目的价值创造管理，推动业务转型目标达 成。 公司重点打造学习型组织，开展业务工作坊、研讨会，加快规模化打法和业内主流打法的融合，快速提升组织学习与迭代能力。同时，公司坚持“精 打细算、精耕细作、精益求精”，简化各类内部运作、沟通决策流程，提升组织效率。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布的双减政策，对教育培训行业尤其是义务教育阶段学科类教育培训业务产生重大影响。公司严 格按照政策要求调整业务结构，截至2021年12月31日，公司“义务教育阶段”学科类培训业务已全部剥离。目前公司尚在向职业教育、国际与基础 教育、青少儿素质教育、大学生教育等业务领域逐步转型中。报告期内公司营业收入同比下降 61.54%，归属上市公司股东的净利润同比下降 63.08%。 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业收入变动原因说明：主要系双减政策及上海新冠肺炎疫情对公司业务的影响。 营业成本变动原因说明：主要系双减政策颁布后，随着收入的减少而下降。 销售费用变动原因说明：主要系本期广告费用减少及人员优化所致。 管理费用变动原因说明：主要系人员优化所致。 财务费用变动原因说明：主要系校区关闭导致租赁负债利息费用的减少。 研发费用变动原因说明：主要系开发支出费用化所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系预收学费减少及学员退费增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系投资理财赎回及完成出售交大昂立5.01%股份所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期偿还了债务及本期房租支出减少所致。 其他收益变动原因说明：主要系本期政府补助减少所致。 资产处置收益变动原因说明：主要系去年同期处理闲置资产所致。 所得税费用变动原因说明：主要系本期利润总额减少，导致当期所得税费用减少所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布的双减政策，对教育培训行业尤其是义务教育阶段学科类教育培训业务产生重大影响。公司严 格按照政策要求调整业务结构，截至2021年12月31日，公司“义务教育阶段”学科类培训业务已全部剥离。公司大力推进业务转型，积极推进传统 学科培训业务素质化转型，同时布局大学生升学、就业及技能培训业务，升级职业教育、国际与基础教育等业务创新发展，形成了以职业教育、青少儿 教育、国际与基础教育、大学生教育为主的新业务格局。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 2021年9月29日、2021年10月15日，经公司第十届董事会第三十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以人民币3.8元/ 股的价格向丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水农帮”）协议转让39,072,641股交大昂立股份。2022年2月28日，相关股份过户 手续完成，本次出售对公司本期利润的影响金额约为9,632万元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
其他说明 无 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产1,749.26（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为1.50%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 本报告期内，公司相关投资进展情况如下：
(1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 2021年12月31日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额的议 案》，同意公司通过全资下属公司上海珀图企业管理咨询有限责任公司（以下简称“珀图企业”）参与竞拍上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合 伙）（以下简称“赛领旗育”）99.6%财产份额，如竞拍成功，为实现对赛领旗育完整控制，公司全资下属公司上海珀幂企业管理咨询有限责任公司 （以下简称“珀幂企业”）拟以0元对价协议受让上海润旗投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润旗投资”）持有的赛领旗育0.4%财产份额，并 在持有赛领旗育100%财产份额后对其下属公司进行股权结构梳理重组，以取得其核心资产STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED（以下简称“STAR公 司”）100%股权。 公司全资子公司珀图企业通过司法拍卖以80万元的起拍价竞得赛领旗育99.6%财产份额，公司全资下属公司珀幂企业与润旗投资签订了《上海赛 领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）合伙人财产份额转让协议》，以0元对价协议受让润旗投资0.4%财产份额，公司已取得赛领旗育100%财产份 额。 2022年1月24日，公司全资下属公司上海十春企业管理咨询有限责任公司（以下简称“十春企业”）与赛领旗育签订《关于Star Education Investment Limited的股份转让协议》，赛领旗育以450万英镑的转让对价向十春企业转让其持有的STAR公司100%股权，出售所得将全部用于优先偿 还对公司的借款。因十春企业为公司的全资孙公司，上述转让对价在《转让协议》签署日之等额的人民币冲减赛领旗育与公司间未结清的债务余额，十 春企业无需另行支付转让对价。 具体内容详见公司披露的《关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：临2022- 002）、《关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2022-005）。 报告期内，在公司完成对赛领旗育下属公司股权结构调整后，公司已剥离处置赛领旗育。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 2021年9月29日、2021年10月15日，经公司第十届董事会第三十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以人民币3.8元/ 股的价格分别向丽水农帮、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水新诚”）协议转让39,072,641股、40,476,450股交大昂立 股份。2022年2月28日，公司与丽水农帮协议转让股份过户完成。 2022年8月4日，公司与丽水新诚协议转让股份过户完成。具体内容详见公司披露的《关于协议转让部分交大昂立股份的进展公告》（公告编 号：临2022-014）、《关于协议转让部分交大昂立股份的结果公告》（公告编号：临2022-043）。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
(七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、新冠疫情风险 目前新冠疫情依然存在不确定性，若疫情加剧，公司线下教学中心可能再度受疫情影响暂停运行，会对公司业绩带来一定的冲击。如何顺利转移教 学活动至线上，保障课件、老师、授课方式同步线上化并保证学习效果，是公司需持续应对的问题。 2、政策法规风险 双减政策以及教育主管部门、各地方陆续出台的相关管理政策，对教育培训行业特别是K9阶段学科类培训业务产生重大影响。公司青少儿素质教育 面临着机构性质、办学许可证、从业教师、培训时间、培训内容、培训形式、培训场地、培训价格、营销方式、融资方式等方面的严格限制和规范。2022 年上半年，公司高中阶段学科类培训业务收入占公司当期营业收入的比例约为34.11%。公司在持续关注相关政策动态的同时积极推进高中非学科类培训 业务的开展。 3、业务转型风险 公司的主要业务为教育培训业务。双减政策的发布以及贯彻实施，对公司所从事的K9教育业务领域的学科培训业务产生重大影响。教育培训行业新 政策下的业务调整、战略转型给公司带来巨大的挑战。截至2021年底，公司义务教育阶段学科类培训业务已基本全部剥离。因公司业务调整所带来的线 下学习中心关停、租赁违约赔付、人力资源结构调整等产生的费用以及转型前期投入费用，可能对公司当期现金流和利润造成一定影响。 4、经营管理风险 自双减政策实施以来，公司进行了一系列业务调整、战略转型，公司进一步加大职业教育、国际与基础教育和素质教育领域业务的拓展力度，并大 力开拓大学生教育领域的业务。后续，如何深化内部整合，进行相应的组织架构调整，在经营管理中落地总部与各事业部间高效协同作战，通过市场渠 道升级、产品一体管理、校区集约运营等措施促进公司业务能力提升，是公司将目前面临的重要挑战。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司召开了2021年年度股东大会，本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开和决策程序符合 《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。在本次年度股东大会中，所有议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会 决议的情形。公司董事会及时披露了本次年度股东大会决议公告。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 1、2022年6月29日，经公司第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第二十七次会议提名，公司2021年年度股东大会选举，公司组成第十 一届董事会、监事会（按照姓氏笔画排序）：张云建、张文浩、周传有、赵宏阳、柴旻、常江、蒋高明为公司第十一届董事会董事，万建华、毛振华、 冯仑、陆建忠为公司第十一届董事会独立董事；邹承文、张荣荣、赵长伟为公司第十一届监事会监事。第十届董事会独立董事喻军、董事邹承文任期到 期解任，第十届监事长马晓生、监事吴鑫鹏、巴然任期到期解任。 2、2022年6月27日，公司召开职工代表大会，选举赵宇亮、何丙飞为公司第十一届监事会职工监事。原职工监事王志宇、陈慧娟任期到期解 任。 3、2022年7月14日，公司第十一届董事会第一次会议选举周传有为公司第十一届董事会董事长，第十一届监事会第一次会议选举赵长伟为公司 第十一届监事会监事长。 4、2022年7月14日，公司第十一届董事会第一次会议聘任周传有兼任公司总裁；聘任吴竹平担任公司联席总裁，其不再担任公司执行总裁职 务；聘任柴旻担任高级副总裁；聘任马鹤波、杨勤担任副总裁；聘任吉超担任财务总监；聘任徐敬云担任公司第十一届董事会秘书。公司第十届董事会 秘书杨夏已届退休年龄，不再担任董事会秘书职务。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 2019年1月31日,公司第十届董事会第一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于2亿元 （含2亿元）、不超过4亿元（含4亿元）的资金进行回购，回购的股份拟全部用于员工股权激励。截至2019年12月27日，公司已实际回购 13,700,040股公司股份，占公司总股本的4.7810%，回购资金总额为300,511,692.62元（不含交易费用），回购实施完毕。具体内容详见公司《关于 股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2020-001）。 2020年11月3日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于1.5亿元 （含1.5亿元），不超过3亿元（含3亿元）的资金进行回购，回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。截至2021年10月29日，公司已实际回 购公司股份13,053,500股，占公司总股本的4.5554%，回购资金总额188,407,782.02元（不含交易费用），回购实施完毕。具体内容详见公司《关于 股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2021-077）。 后续，公司将按照已披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行相关审议程序及信息披露义务。 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
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