[中报]南纺股份(600250):南纺股份2022年半年度报告

时间：2022年08月30日 19:47:44 中财网

原标题:南纺股份:南纺股份2022年半年度报告

公司代码：600250 公司简称：南纺股份 南京纺织品进出口股份有限公司 NANJING TEXTILES IMPORT & EXPORT CORP., LTD.

2022年半年度报告












二〇二二年八月

重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。


二、公司全体董事出席董事会会议。


三、本半年度报告未经审计。


四、公司负责人徐德健、主管会计工作负责人马焕栋及会计机构负责人（会计主管人员）徐业香声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。


五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无

六、前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本半年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。


七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否

十、重大风险提示
公司已在本半年度报告中详细描述可能存在的风险，详见“第三节 管理层讨论与分析”中“五、（一）可能面对的风险”。


十一、其他
□适用 √不适用

目 录

第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8
第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 18
第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 20
第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 21
第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 33
第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 36
第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 36
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 37

备查文件目录	载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表
	报告期内在上海证券交易所网站上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
报告期	指	2022年1-6月
南纺股份、上市公司、公司、本公司	指	南京纺织品进出口股份有限公司
旅游集团、集团、控股股东	指	南京旅游集团有限责任公司
城建集团、间接控股股东	指	南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
夫子庙文旅	指	南京夫子庙文化旅游集团有限公司
南京南纺	指	南京南纺进出口有限公司
经纬电气	指	南京高新经纬电气有限公司
秦淮风光	指	南京秦淮风光旅游股份有限公司
南商运营	指	南京南商商业运营管理有限责任公司
南京商厦	指	南京商厦股份有限公司

第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息

公司的中文名称	南京纺织品进出口股份有限公司
公司的中文简称	南纺股份
公司的外文名称	NANJING TEXTILES IMPORT & EXPORT CORP., LTD.
公司的外文名称缩写	NANTEX
公司的法定代表人	徐德健

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	马焕栋	张国霞
联系地址	南京市秦淮区小心桥东街18号	南京市秦淮区小心桥东街18号
电话	025-83331634	025-83331603
传真	025-83331639	025-83331639
电子信箱	[email protected]	[email protected]

三、 基本情况变更简介

公司注册地址	南京市秦淮区小心桥东街18号
公司注册地址的历史变更情况	2020年1月，公司注册地址由南京市鼓楼区云南北路77 号变更至南京市秦淮区小心桥东街18号
公司办公地址	南京市秦淮区小心桥东街18号
公司办公地址的邮政编码	210006
公司网址	http://www.nantex.com.cn
电子信箱	[email protected]

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称	《上海证券报》《中国证券报》
登载半年度报告的网站地址	www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点	公司证券法务部

五、 公司股票简况

股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码
A股	上海证券交易所	南纺股份	600250

六、 其他有关资料
√适用 □不适用

公司聘请的会计师事务所 （境内）	名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 1504室
	签字会计师姓名	狄香雨、丁亚明
报告期内履行持续督导职 责的财务顾问	名称	华泰联合证券有限责任公司
	办公地址	江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证 券广场1号楼4层
	签字的财务顾问主办 人姓名	朱军、梁言
	持续督导的期间	2019.12.21-2022.12.31

七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币

主要会计数据	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上 年同期增减(%)
营业收入	436,374,937.11	430,402,153.47	1.39
归属于上市公司股东的净利润	-88,524,584.18	10,803,890.10	-919.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	-93,394,634.53	355,164.55	-26,396.16
经营活动产生的现金流量净额	-98,195,064.11	12,737,885.68	-870.89
	本报告期末	上年度末	本报告期末比 上年度末增减 (%)
归属于上市公司股东的净资产	490,057,232.12	616,300,740.03	-20.48
总资产	1,867,370,716.83	2,020,502,566.48	-7.58

(二) 主要财务指标

主要财务指标	本报告期 （1－6月）	上年同期	本报告期比上年同期 增减(%)
基本每股收益（元／股）	-0.2850	0.0348	-918.97
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	-0.3007	0.0011	-27,436.36
加权平均净资产收益率（%）	-16.00	1.19	减少17.19个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	-16.88	0.04	减少16.92个百分点

公司主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用

九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	68,240.81
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融	340,787.14
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	4,712,926.48
减：所得税影响额	97,970.59
少数股东权益影响额（税后）	153,933.49
合计	4,870,050.35

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用

十、 其他
□适用 √不适用



第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一） 报告期内公司从事的主要业务
报告期内，公司业务主要涉及商业贸易和旅游两大板块。贸易业务为公司传统业务，旅游业务为公司战略转型业务。公司坚持“旅游+商贸”双轮驱动，统筹推进，协同发展，推动公司逐步平稳转型。目前公司在证监会行业分类中仍属于批发业，在申万行业分类中仍属于商贸零售-贸易Ⅱ-贸易Ⅲ行业。

1、商业贸易板块
（1）贸易业务
公司贸易业务包括进出口贸易和国内贸易，主要通过子公司南京南纺开展，盈利模式为获取贸易差价。报告期内出口业务以纺织品、服装、机电产品等为主，欧盟、南亚、澳新和美加为主要贸易国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具。进口业务主营一般化工品，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段。国内贸易为近年来增长较多的业务，是进出口贸易业务的补充，报告期内以棉花、服装、建筑材料等产品为主。

（2）零售业务
子公司南商运营目前主要从事南京商厦单店百货零售业务，拥有南京商厦20年经营权，南京商厦是南京城北地区主要商业综合体，是集购物、餐饮、娱乐于一体的现代化、多功能、综合性大型百货商场，位列南京前20强。日常经营以百货商品销售为主体，主要采取与商品生产厂家或代理商联合经营的模式，并为联营专柜销售提供相应的场地、营销、管理、服务支持，配套餐饮、休闲、儿童娱乐等综合体验功能，吸引客流，提升顾客到店率和交易量。

2、旅游板块
旅游业务主要在子公司秦淮风光开展。秦淮风光拥有南京夫子庙-秦淮风光带景区内秦淮河十华里水上游览线20年特许经营权，主要业务为依托南京夫子庙-秦淮风光带景区的优质旅游资源，向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务，以船票收入为主要收入来源，客户主要分为散客、旅行团客户和包船客户，销售渠道分为现场、线上与线下经销。经过多年的经营实践，秦淮风光积累了具有秦淮特色的游船管理、运营经验，在游船硬件设施、服务管理、市场占有率、单船年载客数和载客率等方面居南京地区领先地位。

（二）行业情况说明
1、商贸行业
2022年上半年，我国高效统筹疫情防控和经济社会发展，着力稳定宏观经济大盘，外贸进出口实现稳步增长。据海关统计，今年上半年我国货物贸易进出口总值19.8万亿元人民币，同比增长9.4%。其中，出口11.14万亿元，增长13.2%；进口8.66万亿元，增长4.8%。当前，新冠肺炎疫情和国际环境更趋严峻复杂，我国外贸发展仍面临一些不稳定不确定因素，保稳提质还面临不少压力。但是我国经济韧性强、潜力足、长期向好的基本面没有改变。随着国家稳经济一揽子政策措施的落地见效，复工复产有序推进，我国外贸仍有望继续保持稳定增长。

今年以来，新冠肺炎疫情和乌克兰危机影响交织叠加，世界经济面临滞胀困局和衰退风险；我国发展面临的需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力持续显现，经济恢复的基础尚不稳固，二季度经济下行压力明显加大。根据国家统计局发布的数据，上半年国内生产总值56.26万亿元，同比增长2.5%，社会消费品零售总额21.04万亿元，同比下降0.7%，全国网上零售额6.30万亿元，同比增长3.1%，上半年，最终消费支出拉动经济增长0.8个百分点。其中，二季度受疫情冲击影响，最终消费支出向下拉动当季经济0.9个百分点。随着高效统筹疫情防控和经济社会发展成效持续显现，一系列稳增长促消费政策举措落实落细，消费需求总体持续恢复发展，消费仍是中国经济稳定、抗击各种风险挑战的坚实支撑。

2、旅游行业
2022年上半年，受新冠肺炎疫情多点散发和局地小范围暴发的影响，我国旅游行业继续承受较大压力，弹性出游需求收缩，节假日旅游出游人次同比下降。根据国内旅游抽样调查统计结果，2022年上半年，国内旅游总人次14.55亿，比上年下降22.2%；国内旅游收入1.17万亿元，比上年下降28.2%。上半年我国国内旅游呈现以下几个特点：一是年初平稳开局，二季度受疫情影响较大；二是端午节假期旅游探底回升；三是游客消费偏好和出行方式显著变化。旅游产品结构加速调整、持续转型，国内旅游在困境中萌生新的增长动能。随着政府有关部门出台的一揽子纾困帮扶政策措施持续发力，特别是国家发展改革委、文化和旅游部等14部门联合印发的《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》在各地落实，疫情防控形势向好，各地文化和旅游活动逐步恢复，旅游市场开始回暖，但旅游企业仍将承受巨大的生存压力。


二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
报告期内，公司的核心竞争力与前期相比未发生重要变化。

1、专业优势
商贸板块，进出口贸易为公司传统主业，经过四十年的积累和发展，公司培养了一支经验丰富、专业能力强的业务队伍，培育并发展了良好的供应链资源和客户资源、通畅的购销网络和稳定的贸易关系。子公司南商运营是在南京商厦基础上成立的一家专业化轻资产运营公司，管理团队引入了职业经理人机制，具有丰富的商业零售运营管理经验，对南京消费市场有着深刻的了解和快速响应能力。

旅游板块，子公司秦淮风光成立于2005年，一直专注于夫子庙-秦淮风光带游船观光的经营运作，经过多年的经营实践，积累了丰富的游船运营管理经验，能够深刻理解行业发展规律，准确把握市场需求特点与趋势，并能根据市场趋势及时进行服务技术创新与服务水平改造提升，已成为公司水上游览业务品牌管理输出的重要载体。

2、品牌/特许经营优势
商贸板块，公司成立以来，一直深耕贸易业务，在国际国内市场上创立了“LANDSEA”、“朗诗”等具有一定知名度、美誉度的品牌，“朗诗（LANDSEA）”品牌连续多年入选“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”。子公司南商运营拥有南京商厦20年特许经营权，南京商厦是南京市唯一一家国有控股商业零售企业，位列南京前20强，先后荣获“全国百城万店无假货示范店”、“全国用户满意企业”、“中国商业信用企业”、江苏省及南京市“文明单位”等荣誉称号100余项。

旅游板块，子公司秦淮风光拥有夫子庙—秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线的20年特许经营权，内秦淮河水域史称“十里秦淮”，是夫子庙-秦淮风光带精华所在。2021年，南京“十里秦淮”水上游览线入选江苏省文化和旅游厅“运河百景”标志性运河文旅产品，成为“水韵江苏”又一个旅游地标。

3、区位优势
子公司秦淮风光经营区域位于南京夫子庙-秦淮风光带，是著名的国家5A级旅游景区，经营线路为具有深厚人文历史积淀的“十里秦淮”段，并取得了该水域的独家经营权，为该区域唯一一家水上观光游览公司，在游船硬件设施、服务管理、市场占有率、单船年载客数和载客率等方面居南京地区领先地位。

子公司南商运营所在南京城北地区，综合购物百货商场少，南京商厦为该区域第一家综合购物百货商场，经营定位于大众精品家庭型消费，与周边辐射人群吻合，客群较为固定，保持日常活跃度的会员有近10万+。

4、资源优势
公司控股股东旅游集团是江苏省内规模最大和产业链最完善的大型旅游国企，是南京市属唯一一家国有旅游产业专业化运作平台和国务院国资委综合改革“双百行动”地方国企。2019-2021年，旅游集团连续三年蝉联 “中国旅游集团20强”。公司作为旅游集团下属唯一上市公司，被旅游集团定位为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台，2019年公司资产重组中，旅游集团亦作出了向上市公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，未来拟以上市公司作为控股平台整合优质旅游资产资源，逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的板块及体系。


三、 经营情况的讨论与分析
2022年上半年，国内疫情多地频发，国际地缘政治冲突加剧，宏观环境更趋复杂严峻。

公司坚持“稳中求进”工作总基调，立足“旅游+商贸”双主业，平稳有序开展各项工作。

报告期内，公司实现营业收入4.36亿元，较去年同期增长1.39%；实现归属于上市公司股东的净利润-8,852.46万元，同比由盈转亏，主要是受疫情和房地产行业持续调整等因素影响，公司重要联营企业本期业绩同比大幅下滑，公司投资收益同比大幅下降所致。

（一）主要业务经营情况
1、贸易业务
2022年上半年，受国内疫情和俄乌冲突影响，叠加原材料价格高位宽幅震荡、物流运输受限、物流成本高企等不利因素，贸易业务面临更艰巨的挑战。贸易子公司南京南纺业务及管理团队克服重重困难，积极采取有效应对措施，实现贸易总体规模稳中有升。上半年实现贸易收入2.87亿元，较去年同期增长24.76%。主要举措有：一是在存量客户和产品上挖潜，努力开拓增量，进口业务在上海发生疫情，主要客户、进口港、报关行、货物仓储均在上海的情况下，审慎评估行业形势和客户风险，采取多种有效手段满足客户真实终端需求，进口订单开证量未减反增，内贸砂石、棉花等业务上半年也实现逆势大幅增长。二是进口、出口、内贸三大业务板块持续推进新客户的接洽和新产品的开发，取得实质性进展，已陆续开展与新客户的合作。

2、零售业务
2022年上半年，子公司南商运营克服疫情不利影响，紧盯经营目标，多措并举提升业绩，上半年实现营业收入 7,508.69万元，较去年同期增长 18.82%。主要得益于以下措施：一是开展精准营销，以“增客流、促业绩”为核心，发挥会员营销优势，加强线下VIP活动，提升会员粘性，另一方面丰富营销宣传形式，加强新媒体应用，加大抖音、小红书等宣传引流。二是挖掘品类优势，对黄金、手机数码、床品、运动、儿童等具备一定区域竞争优势的品类，深耕细作，出新专柜改变品牌形象，扩大面积提升店铺级次，丰富货品拓宽受众，充分挖掘品牌市场价值和业绩空间，实现业绩提升。三是开拓自营业务，以“拓渠道、提规模”为目标，积极开拓自营、批发业务，与国际化妆品代理公司合作，开展进口化妆品批发分销业务，寻找市场占有率高、可操作性强的品牌接洽，探索总经销、总代理分销模式，全力拓展经营规模，努力提升经营质量。

3、旅游业务
2022年上半年，国内疫情从年初即呈现多地爆发态势，3月南京爆发疫情，子公司秦淮风光游船业务停工停运一月有余，随后周边省市陆续爆发疫情，导致秦淮风光外地客源大幅减少，经营持续低迷。上半年秦淮风光实现营收2,010.50万元，同比下降66.41%。面对前所未有的困难和挑战，秦淮风光一方面积极探索新媒体抖音平台直播及达人探景点等网络营销模式，推出船票特惠活动，带动本地市民消费，另一方面深入挖掘现有资源潜力，开辟内秦淮河东五华里新航线，新航线途经泮池码头—白鹭洲公园—七彩水街—东水关，再向北延伸至复成桥，已于报告期内开通运营。未来东五华里新线路将与即将开通的西五华里航线“联手”，形成一条完整的“十里秦淮”水上旅游观光带。

（二）文旅转型持续推进
2022年上半年，公司持续推进文旅转型。一是结合控股股东促进上市公司转型承诺，进一步梳理旅游集团内部旅游资产资源，以提升上市公司盈利能力和资产质量为目标，研究论证资源整合路径和可行性；二是深入各地调研，持续寻找外部优质文旅产业投资并购项目，积极储备项目资源；三是加大对旅游子公司秦淮风光的资本投入，积极参与秦淮风光股票定向发行，进一步增强秦淮风光资本实力，同时进一步推动秦淮风光对内秦淮河十华里水上游览线的开发利用，打造新的增长点，东五华里航线延伸线路，提升票价增加收益，西五华里航线实行错位差异化经营，在项目立意、旅游体验、技术创新等方面提档升级，采取国内首创的游船与演艺结合模式，采用光影手法、场景布景等技术手段，打造游河、观影、互动于一体的沉浸式体验，已于报告期末启动试运营。

（三）资产结构持续优化
2022年以来，根据国企改革三年行动任务要求和推动国有企业高质量发展的精神，公司持续推进低效劣势企业退出和资产处置工作，瘦身健体，提质增效。上半年启动了深圳同泰等低效企业的清算注销工作，深圳同泰项目已向法院递交强制清算申请，法院已立案受理，尚未收到法院裁定结果，同时研究论证子公司香港新旅、经纬照明股权转让方案，目前香港新旅股权转让项目已在南京市公共资源交易中心正式挂牌，经纬照明股权转让项目正在南京市公共资源交易中心预挂牌，交易如能顺利完成，将进一步优化公司资产结构，促进资源向主业和优质业务集中，并对公司业绩产生积极影响。


报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用

四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	436,374,937.11	430,402,153.47	1.39
营业成本	396,067,319.00	336,714,988.96	17.63
销售费用	6,466,583.63	9,372,784.16	-31.01
管理费用	40,372,143.55	40,666,086.97	-0.72
财务费用	6,249,801.17	18,506,549.32	-66.23
研发费用	2,415,084.16	2,932,754.48	-17.65
经营活动产生的现金流量净额	-98,195,064.11	12,737,885.68	-870.89
投资活动产生的现金流量净额	-43,815,847.37	-130,248,666.36	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	67,228,030.07	-23,742,434.98	不适用

营业收入变动原因说明：主要因本期贸易业务规模同比有所增加所致； 营业成本变动原因说明：主要因本期游览服务收入同比大幅下降，而其固定成本占比较高，同比下降较少所致；
销售费用变动原因说明：主要因本期采取降本控费措施，相关费用下降所致； 财务费用变动原因说明：主要因本期人民币贬值汇兑收益大幅增加所致； 研发费用变动原因说明：主要因研发物料消耗同比减少所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因本期购买商品接受劳务支付的现金同比增加投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因购买理财产品波动所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因本期融资额同比增加及偿还债务同比减少所致。


2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-8,852.46万元，同比由盈转亏，主要是受疫情和房地产行业持续调整等因素影响，公司重要联营企业本期业绩同比大幅下滑，公司投资收益同比大幅下降所致。


(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上年期末数	上年期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末 金额较上 年期末变 动比例（%）
货币资金	335,382,669.39	17.96	439,280,817.50	21.74	-23.65
交易性金融资产	55,056,222.22	2.95	20,102,420.92	0.99	173.88
应收款项	146,399,182.64	7.84	104,064,670.67	5.15	40.68
预付款项	41,498,848.81	2.22	31,276,504.52	1.55	32.68
其他流动资产	2,764,102.53	0.15	7,737,918.13	0.38	-64.28
其他权益工具投资	61,155,334.18	3.27	91,034,522.52	4.51	-32.82
在建工程	1,830,139.01	0.10			不适用
其他非流动资产	11,008,100.00	0.59	9,118,400.00	0.45	20.72
短期借款	408,321,088.43	21.87	336,201,208.48	16.64	21.45
应付账款	171,160,847.08	9.17	245,419,145.07	12.15	-30.26
应付职工薪酬	8,020,360.85	0.43	16,410,608.36	0.81	-51.13
应交税费	5,658,810.02	0.30	14,194,724.58	0.70	-60.13
其他流动负债	3,054,304.84	0.16	5,319,470.33	0.26	-42.58

其他说明
货币资金变动原因说明：主要因购买理财产品增加及保证金存款减少所致； 交易性金融资产变动原因说明：主要因本期利用闲置资金购买理财产品增加所致； 应收款项变动原因说明：主要因部分销售账期未到暂未收款所致；
预付款项变动原因说明：主要因预付供应商货款增加所致；
其他流动资产变动原因说明：主要因增值税留抵税额退税所致；
其他权益工具投资变动原因说明：主要因持有的股票市值下降所致； 在建工程变动原因说明：主要因增加零星工程改造所致；
其他非流动资产变动原因说明：主要因购买固定资产预付款增加所致； 短期借款变动原因说明：主要因增加银行借款所致；
应付账款变动原因说明：主要因支付购货业务款所致；
应付职工薪酬变动原因说明：主要因本期发放上年末计提的奖金所致； 应交税费变动原因说明：主要因本期已缴纳计提的相关税费所致；
其他流动负债变动原因说明：主要因计提的佣金及预计退货减少所致。


2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产211,548,757.25（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为11.33%。


(2) 境外资产占比较高的相关说明
□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	47,564,486.76	各项保证金等
固定资产	14,867,327.03	借款抵押担保
无形资产	3,398,440.21	借款抵押担保
长期股权投资	395,868,485.80	质押借款
合计	461,698,739.80

(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币

报告期内对外股权投资额	0
上年同期对外股权投资额	226.70
对外股权投资额增减变动比例	-100.00%

注：报告期内，公司参与控股子公司秦淮风光股票定向发行，认购资金总额5,099,999.10元，已于2022年7月完成认购出资。

(1) 重大的股权投资
√适用□不适用

事项概述	查询索引
报告期内，公司控股子公司秦淮风光拟定向发行股票，发行数量921,659 股，发行价格10.85元/股，募集资金总额10,000,000.15元，公司第 十届九次董事会同意公司参与秦淮风光本次股票定向发行，认购秦淮风 光本次发行股票数量470,046股，认购资金总额5,099,999.10元，发 行前后公司对秦淮风光持股比例保持不变。截至公告日，秦淮风光本次 定向增发事项已实施完毕。	详见公司于2022年5月24日披露的 《第十届九次董事会决议公告》《关 于参与控股子公司定向发行股票暨关 联交易的公告》。

(2) 重大的非股权投资
□适用√不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
其他权益工具投资	91,034,522.52	61,155,334.18	-29,879,188.34	0
交易性金融资产	20,102,420.92	55,056,222.22	34,953,801.30	340,787.14
合计	111,136,943.44	116,211,556.40	5,074,612.96	340,787.14

(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
1、报告期内主要子公司情况
单位：万元 币种：人民币

公司名称	主营业务	持股比 例（%）	注册资本	总资产	净资产	净利润
南京南纺进出口有限 公司	贸易	100.00	5,000.00	27,706.48	5,883.68	55.30
香港新达国际投资有 限公司	贸易、投资	100.00	10万港币	14,391.93	-9,845.36	365.91
香港新旅国际有限公 司	投资、旅游、文化 出版	100.00	20万港币	6,805.49	6,762.94	394.47
南京新旅投资发展有 限公司	贸易、投资	100.00	5,200.00	5,509.54	-8,175.00	-86.27
南京高新经纬电气有 限公司	照明产品生产销售	99.69	5,000.00	12,844.18	8,307.15	3.00
南京秦淮风光旅游股 份有限公司	水上游览服务	51.00	5,000.00	11,975.88	11,340.78	-366.89
南京南商商业运营管 理有限责任公司	商业零售、餐饮服 务	51.00	5,000.00	28,550.94	9,080.98	542.88

2、对公司净利润影响达到10%以上的控股参股公司经营情况

单位：万元 币种：人民币

公司名称	持股比例（%）	营业收入	营业利润	净利润
朗诗集团股份有限公司	26.20	582,509.44	-24,751.77	-27,601.89

3、业绩波动达30%以上且对公司合并经营业绩造成重大影响的控股参股公司情况 单位：万元 币种：人民币

公司名称	持股比 例（%）	2022年半 年度净利润	2021年半 度净利润	变动比例 （%）	业绩波动原因
朗诗集团股份有限公 司	26.20	-27,601.89	2,140.90	-1,389.27	主要受疫情和房地产行业持续调整等 因素影响所致

4、投资收益中占比10%以上的股权投资项目
单位：万元 币种：人民币

公司名称	持股比例 （%）	营业收入	营业利润	净利润	产生投资收益	备注
朗诗集团股份有限公司	26.20	582,509.44	-24,751.77	-27,601.89	-7,230.40	权益法核算

(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用

五、其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、 疫情风险
新冠疫情已持续三年，当前境外疫情持续蔓延，国内疫情多点散发，疫情防控形势依然严峻，疫情对公司旅游和商贸业务的正常开展仍是较大的外部风险因素。公司将在持续做好日常疫情防控工作的同时，采取多种措施提升业务规模，努力减轻疫情对公司的不利影响。

2、宏观经济风险
商贸、旅游行业与宏观经济景气的关联度较高。当前，受新冠疫情和俄乌冲突影响，世界经济滞胀风险上升，外部不稳定不确定因素增加，给公司经营带来极大不确定性。公司将审慎评估宏观经济风险，密切关注行业趋势变化，动态调整经营策略，确保公司稳定发展。

3、汇率风险
公司进出口贸易业务以外币结算为主，汇率波动直接影响进出口贸易业务的利润及订单的承接，进而影响公司的盈利水平。2022年下半年，人民币汇率预计会受外汇供求和国际金融市场等多重因素的影响，保持弹性和双向浮动。对此，公司将密切跟踪汇率走势，统筹运用多种结算方式和金融工具，最大限度地规避或降低汇率风险，同时平衡进出口业务结构，对冲汇率风险。

4、对联营企业投资收益依赖度较高的风险
目前对联营企业按权益法确认的投资收益仍是公司利润的重要来源，联营企业业绩的大幅波动直接引致公司业绩的大幅波动。对此，公司将在努力提升现有主营业务利润的基础上，加快转型发展，培育打造新的利润增长点，同时采取有效措施减少联营企业业绩波动对公司经营业绩的扰动，推进企业高质量、可持续发展。


(二) 其他披露事项
□适用 √不适用

第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定 网站的查询索引	决议刊登的披露 日期	会议决议
2022年第一次临 时股东大会	2022年1月7日	www.sse.com.cn	2022年1月8日	各项议案均审议通过， 不存在否决议案的情 况
2021年年度股东 大会	2022年6月14日	www.sse.com.cn	2022年6月15日	各项议案均审议通过， 不存在否决议案的情 况

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用

股东大会情况说明
□适用 √不适用

二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 √不适用

公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
□适用 √不适用

三、利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

是否分配或转增	否
每 10股送红股数（股）	0
每 10股派息数(元)（含税）	0
每 10股转增数（股）	0
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
无

四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用

事项概述	查询索引
2021年12月17日，公司召开第十届五次董事会和 第十届四次监事会，审议通过公司2021年股票期 权激励计划（草案）等议案。2021年12月20日至 12月29日，公司将首次授予激励对象的姓名和职 务在公司内部进行了公示。2021年12月30日，公 司收到旅游集团转发的南京市国资委原则同意公 司2021年股票期权激励计划（草案）的批复。2022 年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大 会，审议通过本次股票期权激励计划等议案。2022	详见公司于2021年12月18日、2021年12月31 日、2022年1月8日、2022年2月19日、2022 年3月1日披露的关于公司2021年股票期权激励 计划的相关公告。
年2月17日，公司召开第十届七次董事会和第十 届五次监事会，审议通过本次股票期权激励计划首 次授予事项，确定公司2021年股票期权首次授予 日为2022年2月17日，向30名激励对象以4.85 元/份的行权价格首次授予750万份股票期权。2022 年2月28日，公司在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完成本次股票期权激励计划 首次授予登记手续。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用

其他说明
□适用√不适用

员工持股计划情况
□适用 √不适用

其他激励措施
√适用 □不适用
公司在实施股权激励的同时，在部分子公司试点岗位分红激励和超额利润分享机制，打造多层次薪酬考核激励体系，进一步调动骨干人员工作积极性，激发企业活力。





第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用√不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
√适用 □不适用

1. 因环境问题受到行政处罚的情况
□适用 √不适用

2. 参照重点排污单位披露其他环境信息
□适用 √不适用

3. 未披露其他环境信息的原因
□适用 √不适用
报告期内,公司及下属子公司均不属于重点排污单位，日常生产经营符合环境保护的相关要求，近三年未曾因违反环境保护法律法规而受到行政处罚或发生纠纷。公司不存在环境信息应披露而未披露的情况。


(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用

(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
□适用 √不适用

(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√适用 □不适用
报告期内，控股子公司经纬电气继续推进技改工作，上新自动化激光焊设备1台，替代了传统的手工电子束工艺，每台机器可节省1个人工，产量日均增加1000只，同时激光焊设备使用盲孔铌管，无需使用酸洗，全年减少酸洗20%，节能减排效益显著。


二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间 及期限	是否有 履行期 限	是否及 时严格 履行
与重大资产 重组相关的 承诺	其他	旅游集团	公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易、交易、本次重组） 中，旅游集团作出了促进上市公司转型的承诺： 1、本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南 纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前 提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产 资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。 2、对于本公司承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，本 公司将在本次交易完成后5年内或自取得相关资产控制权后的5年内进行梳理、规范；如符合法 律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律 法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产 出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公 司。 3、本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司 形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源， 在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价 格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上 市公司。本公司将在本次交易完成后3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范， 如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不 符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股 权、资产出售、注销等方式进行处置。 4、本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控	2019年8 月16日, 交易完成 后5年内	是	是
			股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段 游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后2年内或取得资产控制权后的2 年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动 注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放 弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。 5、旅游集团存量旅游资源现状及具体整合计划如下： 以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿 承担相应的法律责任。
与重大资产 重组相关的 承诺	解决同业 竞争	旅游集团、城 建集团	1、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不利用本公司对南纺股份的控制关系进行 损害南纺股份及其他股东合法权益的经营活动。 2、本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不会利用从南纺股份获取的信息，直接或 间接从事或经营与南纺股份相竞争的业务。 3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效	2019年6 月21日, 长期有效	否	是
			措施避免与南纺股份新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接 或间接从事或经营与南纺股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南纺 股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照南纺股份的要求，将该等商业机会让与南纺股份，由 南纺股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与南纺股份新增同业竞争。 5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成 的所有直接或间接损失。
	其他	旅游集团、城 建集团、夫子 庙文旅	1、本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件 的要求，确保南纺股份及其下属公司的独立性，积极促使南纺股份及其下属公司在资产、业务、 财务、机构、人员等方面保持独立性。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南纺股份及其相关股东造成损失的，应以现金 方式全额承担该等损失。	2019年6 月21日, 长期有效	否	是
	股份限售	夫子庙文旅	本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的 股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有 的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市 公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定， 以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的， 本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 本企业在本次发行中取得的新增股份分三期解禁，解禁时间和比例分别为： （1）第一期：自上述股份上市之日起满12个月之后，秦淮风光2019年度实际盈利情况的《专项 审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条 件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限 售。 （2）第二期：自上述股份上市之日起满36个月之后，秦淮风光2021年度实际盈利情况的《专项 审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条 件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限 售。 （3）第三期：自上述股份上市之日起满48个月之后，秦淮风光2022年度实际盈利情况的《专项 审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条 件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限	2019年8 月16日, 股份上市 之日起48 个月	是	是（注）
			售。如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，秦淮风光未达到截至当期期末累积承诺净利润数的 80%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月并按照下 一限售期间锁定股份进行处理。 本次发行完毕后，交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵 照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行。
与重大资产 重组相关的 承诺	其他	夫子庙文旅	1、截至本承诺函出具之日，本公司已依法履行对秦淮风光的全部出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为秦淮风光股东所应承担的义务及责任的行为。 2、本公司合法持有秦淮风光的股权，本公司拟注入上市公司之秦淮风光股权不存在通过信托或委 托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制 转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 3、本公司拟注入上市公司之秦淮风光股权资产权属清晰，本公司取得该等股权后至今不存在任何 权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的 秦淮风光股权发生争议，本公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对秦淮风光造成 不利影响； 4、本公司承诺及时进行拟注入上市公司之秦淮风光股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本 公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承担责任。	2019年6 月21日, 长期有效	否	是
	其他	上市公司董 事、高级管理 人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国 证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承 诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或 者投资者的补偿责任。	2019年6 月21日, 长期有效	否	是
与重大资产 重组相关的 承诺	其他	旅游集团、城 建集团	1、本公司承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司 或者投资者的补偿责任。	2019年6 月21日, 长期有效	否	是
	解决关联 交易	旅游集团、城 建集团、夫子 庙文旅	1、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与南纺股份及其控股、参股公司之间产生 关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司将严格遵守南纺股份公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的 关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露； 不利用关联交易转移、输送利润，损害南纺股份及其他股东的合法权益。 3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南纺股份及其相关股东造成损失的，应以现金 方式全额承担该等损失，同时互负连带责任。	2019年6 月21日, 长期有效	否	是
	股份限售	上市公司全体 董事、监事、 高级管理人员	如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。	2019年8 月16日, 长期有效	否	是
	解决土地 等产权瑕 疵	夫子庙文旅	本公司承诺自本次交易完成后三年内，本公司将督促秦淮风光及时办理部分房产划拨地转出让地 手续，及时完成相关权属证书的办理，并按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用。若在上 述限期内未能办理完毕的，则由秦淮风光依照法律规定及市场情况予以处置，处置价格低于本次 交易的评估值部分由本公司按本次交易前所享有的权益比例予以现金补足，或由本公司（含本公 司指定第三方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买。 如因前述房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，本公司将及时以现金方式 向南纺股份做出补偿。	2019年8 月16日， 交易完成 后三年内	是	是
与重大资产 重组相关的	盈利预测 及补偿	夫子庙文旅	夫子庙文旅承诺秦淮风光2019年度、2021年度、2022年度实际实现的净利润分别不低于4,869.56 万元、5,152.22万元和5,921.82万元。在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于	2019年8 月16	是	否（注）
承诺			截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截 至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。业绩承诺期满 时，秦淮风光业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，夫子庙文 旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的 交易对价进行补偿。业绩承诺期满时，上市公司将聘请经其认可的具有证券期货从业资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如资产期末减值额大于业绩承诺期 已补偿金额，则夫子庙文旅应当以其在本次交易中获得的交易对价为限另行对上市公司进行补偿。	日,2019、 2021、 2022年度
与再融资相 关的承诺	股份限售	旅游集团	本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，本企业在 本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让、协议转让。本次发行结束后，本企业就本次发行所取得的股份以及本企业在本次 交易前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定 期的约定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、 法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上 海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所 的意见对限售安排进行修订并予执行。	2019年8 月16日, 自股份发 行结束之 日起36个 月内	是	是
与股权激励 相关的承诺	其他	上市公司	公司2021年股票期权激励计划中，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。	2022年2 月17日， 长期	否	是
	股份限售	上市公司董 事、高级管理 人员	激励对象为董事、高级管理人员的，应将不低于获授量的 20%股票留至限制期满后的任期（或任 职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量 20%的公司股票，至限制期 满后的任期（或任职）期满考核合格后方可出售。	2022年2 月17日， 长期	否	是
其他承诺	盈利预测 及补偿	旅游集团、南 京商厦	公司2020年向旅游集团、南京商厦收购南商运营51%股权交易中，旅游集团、南京商厦承诺南商 运营2020年、2021年、2022年实际实现的净利润不低于759.62万元、2,031.14万元和1,823.58 万元。业绩承诺期满时，南商运营业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净 利润数的，旅游集团、南京商厦应当予以补偿，补偿金额为业绩承诺期内累积承诺净利润数和业 绩承诺期内累积实现净利润数的差额除以业绩承诺期内累积承诺净利润数乘以标的资产交易作 价。业绩承诺期满时，上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试 审核报告》，如资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则旅游集团、南京商厦还应当对两 者的差额向上市公司进行补偿。	2020年11 月18日， 2020-202 2年度	是	是
	股份限售	旅游集团、南 京商厦、国资	公司控股股东旅游集团之一致行动人南京市国有资产经营有限责任公司（简称国资经营公司）计 划自2021年3月4日起6个月内，以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司无	2021年3 月4日，	是	是
		经营公司	限售流通股股份，累计增持比例不超过公司总股本的1%。2021年3月4日至2021年7月30日期 间，国资经营公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份3,084,510股，占公 司总股本的0.99%，本次增持计划已实施完成。旅游集团及其一致行动人南京商厦、国资经营公 司承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。	自增持实 施完成后 六个月内

注：1、夫子庙文旅持有的公司限售股份系2019年公司向其发行股份购买秦淮风光51%股权所得，因秦淮风光未能完成2021年度业绩承诺，触及补偿义
务，夫子庙文旅第二期限售股份11,345,073股应按照相关协议条款履行股份锁定义务，即在股份上市之日起满36个月（2022年12月27日，如遇非交
易日顺延），且夫子庙文旅履行完毕应当履行的补偿义务（以较晚满足的条件满足之日为准）后方可解除限售。

2、因秦淮风光未能完成2021年度业绩承诺，根据公司与夫子庙文旅签订的《盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》
相关条款约定，夫子庙文旅应在2022年5月29日前向公司支付现金补偿款项795.52万元。夫子庙文旅以秦淮风光未能完成业绩承诺系受疫情影响，疫
情因素属于不可抗力为由，未对公司进行业绩补偿。为维护上市公司及全体股东的利益，2022年6月2日，公司就与夫子庙文旅之间合同纠纷一案，向
南京市秦淮区人民法院提起诉讼，要求夫子庙文旅履行业绩补偿义务。2022年7月7日，该案获法院受理。目前案件正在一审审理中。


二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
□适用 √不适用

三、违规担保情况
□适用 √不适用
四、半年报审计情况
□适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况
□适用 √不适用

六、破产重整相关事项
□适用 √不适用

七、重大诉讼、仲裁事项
√本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
√适用 □不适用
（未完）