磁谷科技:磁谷科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:磁谷科技:磁谷科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 南京磁谷科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
兴业证券股份有限公司 关于 南京磁谷科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二二年八月 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 5 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................ 5 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................ 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 7 第二节 保荐机构承诺 ................................................................................................. 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 .......................................... 10 二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 .......................................................................................... 10 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...................... 10 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ...................................................................................... 12 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 .......................................................................................................... 14 六、其他专项事项核查意见 .............................................................................. 16 七、发行人主要风险提示 .................................................................................. 17 八、发行人发展前景评价 .................................................................................. 24 附件一： ..................................................................................................................... 30 附件二： ..................................................................................................................... 32 兴业证券股份有限公司 关于南京磁谷科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 兴业证券股份有限公司接受南京磁谷科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，唐涛和余银华作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 释 义 除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为唐涛和余银华。其保荐业务执业情况如下： 唐涛：2004年取得保荐代表人资格。作为签字保荐代表人，完成了晋亿实业（601002）、方圆支承（002147，现为新光圆成）、泰尔股份（002347）、南方轴承（002553）、上能电气（300827）的首次公开发行股票并上市工作，泰尔股份（002347）公开发行可转换公司债券并上市工作；作为项目负责人或项目人员曾负责或参与江苏康缘药业（600557）、德臣股份（600398，现为海澜之家）的首次公开发行股票工作。 余银华：2007年取得保荐代表人资格。作为签字保荐代表人，完成了雅克科技（002409）、利德曼（300289）、森特股份（603098）、上能电气（300827）、必得科技（605298）的首次公开发行股票并上市工作；作为项目主办人，完成了山鹰纸业（600567）的再融资工作；作为项目组主要成员，完成了江苏开元（600981，现为汇鸿集团）、方圆支承（002147，现为新光圆成）、江苏神通（002438）等公司的首次公开发行股票工作；作为项目主要人员，还完成了铜峰电子（600237）、宝胜股份（600973）、亚宝药业（600351）、南风化工（000737）等公司的股权分置改革工作。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为王增建，其保荐业务执业情况如下： 王增建：兴业证券投资银行业务总部高级经理。作为项目组主要成员，全程参与了上能电气股份有限公司、苏州久美玻璃钢股份有限公司首发上市申报工作。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：张思莹、毛祖丰、廖禹双、李艳、周毅、徐先森。 三、发行人基本情况 （一）公司名称：南京磁谷科技股份有限公司 （二）注册地址：南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区） （三）设立日期：2006年9月22日 （四）注册资本：5,344.58万元 （五）法定代表人：吴立华 （六）联系方式：025-52699829 （七）业务范围：机电设备、节能环保设备、教学设备、试验仪器仪表、电子产品、电气设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；节能技术开发、推广服务、技术咨询；节能工程设计、施工；合同能源管理；商务信息咨询；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （八）本次证券发行类型：人民币普通股（A股） 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内核机构 保荐机构风险管理部下设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。 2、内核事项 以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公司内核相关制度履行内核程序。 内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议： （1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市； （2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见； （3）规章、其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他公司认为有必要的事项。 除前述会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。 3、内核程序 对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序： （1）已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和公司有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作； （2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复； （3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告； （4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录； 投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。 公司建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 项目组于 2021年10月18日提交了磁谷科技项目内核申请，提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2021年10月27日对磁谷科技项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：磁谷科技科创板 IPO项目内核申请获通过。兴业证券同意推荐磁谷科技本次首次公开发行股票并在科创板上市。 第二节 保荐机构承诺 一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。 二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。 二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 本次证券发行经磁谷科技第一届董事会第七次会议和2020年度股东大会审议通过，依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； 通过查阅发行人《公司章程》及有关公司治理制度文件、查阅有关三会文件、咨询发行人律师，与主要股东、董事、监事及高级管理人员访谈等方法，发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设立了审计委员会，上述机构和人员依法履行职责且有效运作。 通过了解发行人的内部组织机构，现场考察各职能部门等方法进行综合分析，发行人内部组织机构设计合理、运作良好，能够保证发行人有效地开展各项经营活动。 综上所述，本保荐机构认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 （二）发行人具有持续经营能力； 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具的《审计报告》（苏公W[2022]A262号），发行人2019年度、2020年度、2021年实现的净利润分别为3,693.37万元、3,942.11万元、4,628.71万元（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）。比较发行人各年度收入、成本、净资产收益率、每股收益等财务指标并结合尽职调查过程中获取的发行人正在履行的重大合同资料，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 根据公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2022]A262号），报告认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，发行人所在地工商、税务、应急管理局等部门出具的证明，控股股东及实际控制人的无犯罪记录证明，项目组人员对有关部门的访谈记录和尽职调查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第（四）款的规定和第五十条第一款第（四）项的规定。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）规定，具体说明见“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 （一）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 本保荐机构核查了发行人工商设立及变更登记文件、营业执照、发起人协议、审计报告、验资报告等有关资料，发行人前身南京磁谷科技有限公司成立于2006年9月22日，于2020年1月14日按2019年8月31日经审计净资产整体变更为股份有限公司，持续经营三年以上。 本保荐机构核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及历次会议资料；访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，有关机构和人员能够依法履行职责。 （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 经核查发行人会计记录和业务文件，抽查其相应合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与企业财务人员和公证天业沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，公证天业出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公W[2022]A262号）。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由公证天业出具了标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2022]E1103号）。 （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构核查了发行人业务经营情况、主要资产权属证明、实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、董事、监事及高级管理人员调查表等资料，认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构核查了发行人报告期内主营业务构成，《公司章程》、历次股东大会、董事会决议中有关董事、高级管理人员任免的内容，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员和实际控制人，并取得上述人员出具的承诺函，网络搜索实际控制人相关诉讼、仲裁、处罚等事项，经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构核查了发行人资产清单、主要资产权属证明文件等资料、征信报告等资料，公开网络检索、访谈了发行人相关人员，结合发行人律师出具的法律意见书，经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 本保荐机构查阅了发行人工商登记资料、取得市场监督管理局、税务、应急管理局、人力资源和社会保障等政府主管部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，网络搜索相关诉讼、仲裁、处罚等事项、访谈了发行人相关人员，经核查，保荐机构认为发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 （一）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件： 1、符合中国证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； 4、市值及财务指标符合上市规则规定的标准； 5、上海证券交易所规定的其他上市条件。 经核查，发行人符合中国证监会规定的科创板发行条件；发行后股本总额7,126.11万元，不低于3,000万元；发行人拟公开发行1,781.53万股，公开发行的股份达到股份总数的25%以上；发行人市值及财务指标符合上交所规定的标准。 （二）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： 1、预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元； 2、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%； 3、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元； 4、预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元； 5、预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 经核查，发行人 2020年、2021年扣除非经常性损益后的净利润分别为3,942.11万元、4,628.71万元，合计8,570.82万元。结合发行人最近一次增资时对应的估值情况以及可比公司在境内市场的估值情况，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元。 综上，保荐机构认为公司符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的第（一）条标准，满足上述条件。 六、其他专项事项核查意见 （一）关于承诺事项的核查意见 本保荐机构查阅发行人董事会、股东大会相关会议文件，以及对相关主体进行访谈，查看相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开发行上市申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 （二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 本保荐机构查阅了发行人及其非自然人股东的工商登记文件、合伙协议以及历次股权转让协议、基金备案情况等。 经核查，保荐机构认为发行人股东宝利丰不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。发行人股东南京产业基金、祥禾涌原、涌济铧创作为私募投资基金，已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记备案。 （三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票被摊薄即期回报影响及采取填补回报的措施及承诺的议案》，并经发行人2020年度股东大会审议通过。同时，发行人董事、监事、高级管理人员签署了关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的《承诺函》。 经核查，保荐机构认为：发人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人董事、监事、高级管理人员已签署了关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的《承诺函》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （四）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为。发行人除聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见》的相关规定。 （五）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 经核查，发行人本次发行全部为增发新股，不存在股东公开发售老股的情况。 （六）关于股份锁定的核查结论 经核查，发行人及相关责任主体已按照有关规定出具了相关承诺，承诺内容合法、合规、真实、有效。关于公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，发行人全体股东已作出承诺，直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员、核心技术人员也已作出承诺，承诺内容符合有关规定。 （七）关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 经核查，发行人的财务报告审计截止日为2021年12月31日，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公司的整体经营环境未发生较大变化，经营状况良好，经营模式未发生重大变化。财务报告审计截止日后，公司主要原材料采购、技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 七、发行人主要风险提示 （一）经营风险 1、市场开拓及业务可持续性风险 （1）磁悬浮离心式鼓风机未能进一步替代传统鼓风机或替代进展较慢的风险 公司目前主要产品为磁悬浮离心式鼓风机，属于新型鼓风机，在国内起步时间较晚，且售价显著高于罗茨鼓风机（相同功率下，公司产品价格约为罗茨鼓风机的两倍）。 2019年-2021年，公司磁悬浮离心式鼓风机销售收入占各期主营业务收入比例均在90%以上，产品结构较为单一，且在污水处理领域的应用占比较高，主要因为在该领域，鼓风机作为主要生产设备，功率需求大、运行时间长，使用磁悬浮离心式鼓风机的节能效益显著。 目前国内市场仍以传统鼓风机为主，根据中国通用机械工业协会风机分会的统计数据，2020年罗茨鼓风机在国内鼓风机市场的产量和产值占比分别为88.56%、38.59%，磁悬浮离心式鼓风机在国内鼓风机市场的产量和产值占比分别为2.58%、16.63%。 磁悬浮离心式鼓风机替代传统鼓风机主要受磁悬浮离心式鼓风机的应用场景存在一定局限性的影响，一是产品性能限制，磁悬浮离心式鼓风机在有喘振风险的工况（小流量高压力）无法运行；二是在设备功率需求小、运行时长较短的领域或电价较低的地区磁悬浮离心式鼓风机的节能效益受限，而磁悬浮离心式鼓风机价格较高，产品投资回收期较长。 因此，公司经营存在磁悬浮离心式鼓风机未能进一步替代传统鼓风机或替代进程较慢的风险，进而可能影响公司经营业绩。 （2）新客户开拓不力或新产品推广未达预期的风险 公司产品使用寿命较长，不同于日常消费品或经常性原材料的采购，单一主体客户短期内一般不会重复购买该类设备，报告期各期，公司约70%左右的客户需通过新开拓的方式实现，为实现可持续发展，公司需要不断开发新客户。 根据中国通用机械工业协会风机协会统计数据，2020年公司磁悬浮离心式鼓风机产值在鼓风机市场的占比约4.75%，随着产品技术水平的成熟，越来越多的企业开始涉足磁悬浮技术，包括传统鼓风机厂商如山东章鼓亦开始进入磁悬浮有率有下降风险。 此外，报告期内，公司推出磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组、磁悬浮真空泵等新产品，2021年度，上述三种产品分别实现销售收入 1,256.19万元、283.19万元、128.40万元，销售收入占比为 4.17%、0.94%、0.43%。新产品市场是发行人未来成长性的重要来源，但新产品推广需要一定时间周期，新市场尚待培育和推广。 因此，公司存在新客户开拓不力，不能持续获取订单或新产品推广未达预期从而影响公司未来经营业绩的风险。 （3）产业政策及相关监管要求变动的风险 目前，我国日益重视节能环保产业的发展，提出“碳达峰”、“碳中和”的重大目标及大力发展“绿色产业”的重要决策，国家发改委、工信部、生态环境部等部委已相继发布了《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》、《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》等节能降碳文件。磁悬浮离心式鼓风机属于国家发改委公布的《绿色产业指导目录（2019年版）》中的“1.节能环保产业”。因磁悬浮离心式鼓风机节能效果显著，近几年，鼓风机下游客户为达到国家关于节能降碳的政策要求，在新建或改造项目时选用磁悬浮离心式鼓风机，发行人磁悬浮离心式鼓风机业务取得了较快发展。但国家节能环保相关政策并未限制或禁止传统鼓风机的生产使用，目前传统鼓风机和磁悬浮离心式鼓风机仍然存在竞争关系，且目前的市场竞争格局仍然以传统鼓风机为主。如果未来国家节能环保产业政策及相关监管要求发生不利变化或执行力度未达预期，将导致行业发展速度减缓，对发行人开展生产经营活动造成不利影响。 2、公司经营季节性波动的风险 2019年度-2021年度，公司第四季度主营业务收入占当期主营业务收入的比例分别为45.08%、43.05%、47.60%，第四季度收入占比较高，具有一定季节性。 公司收入存在季节性的主要原因为公司磁悬浮离心式鼓风机的安装（调试）、验收周期整体较长；公司一般以产品到达客户指定现场并安装完毕，经客户试运行验收取得其书面验收合格文件作为收入确认时点；公司产品主要应用于污水处理领域，多属于市政类项目，由于市政类项目具有一定的政府采购特征，过程严谨、手续复杂、耗时较长，通常于上年度的下半年至本年度上半年执行采购前预算、审批等流程，履行政府采购程序后签署采购合同，经产品交付、安装（调试）运行后，通常于下半年完成项目验收，上述原因共同导致公司四季度确认收入较多，第一季度确认收入相对较少，但公司员工工资、期间费用等各项费用在年度内均衡发生，因此可能会造成公司中期报告（尤其一季度报告）出现盈利较低或亏损的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。 3、原材料价格波动风险 报告期内，发行人直接材料成本占主营业务成本比例为75%左右。发行人生产所需的主要原材料包括电子电气元器件、叶轮、铸件、冷水机、机柜、变频器等，2020年以来，受新冠疫情及大宗商品涨价影响，公司主要原材料中关键电子电气元器件供不应求，价格有持续上涨趋势，这些主要原材料采购价格出现波动会给发行人的成本控制带来一定压力。 公司直接材料中的机柜、叶轮、铸件、磁钢、高温合金棒料等主要由钢材、铝材等大宗商品构成，报告期各期，机柜、叶轮、铸件、磁钢、高温合金棒料等占直接材料的比例分别为 25.47%、26.73%、25.15%。假设在原材料价格波动的情况下发行人没有提前签订锁价采购合同或者战略储备原材料，亦无法及时调整产品销售价格，在其他因素保持不变的前提下，报告期内大宗商品价格每增减5%，对公司主营业务毛利率变动的影响为0.50-0.59个百分点，对公司营业利润的影响为2.20%-2.65%。大宗商品价格每增减10%，对公司主营业务毛利率变动的影响为1.00-1.17个百分点，对公司营业利润的影响为4.40%-5.30%。如果未来主要原材料价格发生大幅波动，可能对发行人的经营业绩带来不利影响。 （二）技术风险 1、技术产业化风险 发行人属于技术密集型企业，2019年-2021年，研发投入分别为 1,519.04万元、1,977.99万元、2,422.59万元，研发投入逐年增加。基于五大核心技术，同时依靠逐年增多的研发投入，发行人自2020年开始陆续推出磁悬浮制冷压缩机、磁悬浮空气压缩机、磁悬浮真空泵等新产品。新产品与发行人现有产品依靠的核心技术相同，但新产品存在产品性能无法达到预期效果的风险。同时，因新产品与磁悬浮离心式鼓风机相同，均具有较高的技术含量，因此其售价及毛利较高，从而导致市场推广存在一定不确定性，发行人可能面临研发成果不能实现产业化转化的风险。 2、核心技术人员流失风险 发行人产品属于技术密集型产品，核心技术及核心技术人员是公司保持竞争力和可持续发展的重要保障。随着行业的快速发展，对业内高端专业人才的竞争也日趋激烈，如果发行人未能采取有效措施吸引和留住人才，发行人可能面临核心技术人员流失的风险。发行人如果出现核心技术人员大量流失的情况，可能对持续研发能力造成不利影响。 3、科研项目相关政府补助退回风险 发行人正参与关键核心技术（装备）攻关-大功率高速磁悬浮驱动技术、支持企业增强核心竞争优势-专精特新小巨人企业智能化升级项目，共取得了相应的政府补助1,070万元，但项目尚未验收，若由于公司自身原因或其他合作方原因导致重大科研项目研发进展滞后或者研发失败，则可能面临无法取得预留补助款、已取得的补助款被要求退回的风险，对公司项目研发和盈利造成不利影响。 （三）财务风险 1、应收账款收回的风险 2019年末、2020年末、2021年末，公司应收账款账面价值分别为11,504.05万元、12,279.49万元、16,710.86万元，逐年增长，其中逾期应收账款余额分别为4,135.71万元、4,704.19万元、7,746.38万元，占应收账款账面余额（不含质保金）的比例分别为36.98%、34.88%和42.22%，逾期款项占比较高。截至2022年4月末，2019年末应收账款期后回款率88.10%，2020年末应收账款期后回款率65.49%，2021年末应收账款期后回款率23.99%，应收账款回款期较长。 公司产品主要用于污水处理领域，其中市政污水处理领域占各期末逾期应收账款比例分别为26.94%、47.17%及53.99%，呈逐年上升趋势。公司一般通过项目总包方及经销商参与市政污水处理项目，多数为民营企业，而市政污水项目业主通常使用财政资金付款，一般在项目整体验收完成后办理竣工决算手续、申请付进度款或验收款，导致公司客户资金紧张，则无法及时向公司付款。 若未来下游行业客户付款能力发生变化、预算收紧、审批流程延长，则公司应收账款余额将不断增加，可能使公司营运资金紧张；应收账款部分或全部无法收回，则存在发生坏账的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 2、毛利率变动的风险 公司产品毛利率主要受产品售价、原材料采购价格、人工成本、市场竞争格局等多种因素影响。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为47.75%、44.21%、39.16%，呈缓慢下降趋势，主要受公司产品结构变化和行业竞争加剧导致产品销售单价降低的影响。由于公司小功率系列产品的单价相对较低，2019年-2021年小功率系列产品收入占比分别为 40.92%、40.04%、47.94%，收入占比整体呈增长趋势，导致磁悬浮离心式鼓风机整体售价下降；此外，随着产品技术水平的成熟，越来越多的企业开始涉足磁悬浮技术，公司直接竞争对手也在增加，公司产品价格受市场竞争影响有所下行。 2019年-2021年公司主要产品磁悬浮离心式鼓风机平均售价分别为37.27万元/台、33.09万元/台、26.76万元/台。如未来市场竞争继续加剧或其他影响毛利率变动的因素发生波动，公司将面临毛利率波动或降低的风险。 3、存货中发出商品余额较大的风险 2019年末、2020年末、2021年末，公司发出商品账面余额分别为5,562.58万元、5,019.46万元、3,973.93万元，占存货余额比例分别为58.45%、49.83%、27.56%。公司期末发出商品主要系已发出的但尚未完成安装验收的磁悬离心式浮鼓风机设备。若客户不能按照约定及时对产品进行验收，或完成安装验收后公司不能及时取得验收文件，将对公司的生产经营造成不利影响。 4、政府补助政策变动的风险 报告期内，公司计入其他收益的政府补助分别为737.57万元、1,363.35万元、1,913.78万元，占当期利润总额的比例分别为15.59%、24.65%、28.55%。 公司收到的政府补助主要为各级政府为扶持公司研发项目、产业项目而拨付的资金，以及根据税收政策对自制软件产品超过 3%部分的增值税即征即退而取得的税收返还。如果未来公司享受的政府补助及税收政策发生不利调整，将对公司经营业绩产生一定影响。 （四）内控风险 报告期内，公司发展迅速，资产、业务规模不断扩大，2019年-2021年，公司资产总额、营业收入年均复合增长率分别为 13.62%、20.84%，此外，报告期内公司新设1家全资子公司。随着企业的快速发展，特别是本次发行完成后，公司的资产、业务等方面的规模将进一步扩大，若公司未能有效执行内部管理制度，技术、质量管理等管理水平不能继续有效提高，或不能及时引入公司发展所需的优秀人才，公司的生产经营和业绩将可能受到一定影响。 （五）发行失败风险 若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不满足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案，可重新启动发行。但是，如果在中国证监会作出注册决定的有效期内，发行人的询价结果都无法支持其他选择的市值标准，将导致发行失败。因此发行人存在发行失败的风险。 （六）募集资金运用风险 1、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 本次募集资金投资于高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金，项目建成投产后将形成大功率磁悬浮离心式鼓风机300台套、磁悬浮空气压缩机400台套和磁悬浮制冷压缩机300台套产能，募集资金运用全部围绕公司主营业务进行。公司如因项目建设所需资金不能及时到位导致项目延期实施，或因行业竞争加剧、市场需求发生不利变化导致产能消化不足、项目管理不善导致募集资金投资项目不能如期实施等情形，均可能导致募集资金投资项目不能如期实现预期效益。 2、短期内期间费用增加、净利润下降及净资产收益率被摊薄的风险 募集资金投资项目需要一定的研发及建设周期，在短期内难以全部产生效益。同时，本次募集资金投资项目固定资产、无形资产所产生的折旧摊销费用以及新增的营销、研发等投入，将在短期内给公司的利润水平产生压力。如果公司收入、利润不能持续增长或增速放缓，或公司募集资金投资项目未达到预期效益，则公司存在因研发费用、销售费用及固定资产折旧和无形资产摊销的增加，导致利润下滑的风险。且公司净利润的增长速度可能在短期内低于净资产的增长速度，因此公司存在发行后净资产收益率在短期内被摊薄的风险。 3、发行人募投用地尚未落实的风险 发行人募投项目拟在南京江宁经济技术开发区金鑫中路以北、绕城高速以南实施。公司已与南京江宁经济技术开发区管理委员会签署了《投资建设协议》，目前募投项目用地尚在办理过程中。 根据南京江宁经济技术开发区管理委员会出具的说明，公司募投项目用地审批进度正常，预计获得土地指标无实质性障碍，该募投项目用地符合土地政策及用地规划的要求，不存在违反国家土地管理法律、法规的情形，符合城市规划和土地利用总体规划。根据南京市规划和自然资源局江宁分局出具的说明，公司募投项目用地符合土地政策及用地规划的要求，不存在违反国家土地管理法律、法规的情形，符合江宁区国土空间规划近期实施方案。 截至本发行保荐书签署日，公司尚未取得募投项目的土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期、或该地块的用地规划出现调整等不利变化，本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险。 八、发行人发展前景评价 （一）发行人主营业务概况 发行人主营业务为磁悬浮流体机械及磁悬浮轴承、高速电机、高速驱动等核心部件的研发、生产、销售。发行人主要产品为磁悬浮离心式鼓风机、磁悬浮空气压缩机、磁悬浮冷水机组，具有传动无机械接触、高速高效、节能等技术优势，主要应用于污水处理、化工、印染、食品、制药、造纸、电子、机械制造、建筑等行业。发行人不断适应市场需求的变化，通过自主研发与技术升级，为客户提供完整的节能产品链服务，在国内高速高效节能流体机械行业树立了良好的品牌和形象。 更加符合高效、环保、节能的生态发展理念。公司产品主要在污水处理领域替代传统鼓风机，在生物发酵、物料输送、脱硫氧化等领域已开始使用，并逐步向其他领域拓展。公司产品的高技术含量和节能环保效果获得了行业和监管机构的认可，具体如下：
发行人于2009年成功推出国内首台磁悬浮离心式鼓风机产品。发行人一直致力于产品工艺改进和性能提升，公司磁悬浮离心式鼓风机产品与传统鼓风机相比在节能、降噪以及降低维护成本等方面均有较大优势。公司在做大做强磁悬浮离心式鼓风机业务的同时，利用原有技术积累和客户资源，积极拓宽产品线，磁悬浮空气压缩机和磁悬浮冷水机组等部分产品型号已完成研制并陆续推向市场，有望成为公司未来新的利润增长点。 发行人于2012年8月首次被认定为高新技术企业，分别于2015年8月、2018年12月和2021年11月再次通过高新技术企业认定。发行人2018年被江苏省经济和信息化委员会认定为“科技小巨人企业”，2021年入选国家级第三批专精特新“小巨人”企业、并于2022年被工信部列为“建议支持的国家级专精特新‘小巨人’企业”公示名单。2018年、2019年、2020年蝉联江苏省“瞪羚企业”， 1 中华人民共和国国务院新闻办公室 2021年入选南京市“培育独角兽企业”。 （二）发行人的竞争优势 （1）技术与创新优势 公司成立以来，专注于磁悬浮流体机械及磁悬浮轴承、高速电机、高速驱动等核心部件的技术研发和产品创新。以技术创新为基础，公司通过持续的创新研发和技术积累，现已形成完整的核心技术和产品体系。 在技术成果方面，持续的研发投入为公司积累了大量技术成果，截至本报告签署日，发行人拥有授权发明专利34项、实用新型专利281项、外观设计专利6项，授权软件著作权 18项。通过持续的自主研发，发行人已掌握磁悬浮流体机械装备相关技术的自主研发能力，形成了五自由度磁悬浮轴承、大功率高速永磁同步电机、高速电机专用变频驱动、高速高效离心式叶轮等核心技术。发行人经过多年的研发生产积累，产品技术含量和产品质量在业内起到一定的标杆作用。发行人主导起草的“磁悬浮离心式鼓风机技术条件”（T/CECA-G0037-2020）团体标准由中国节能协会发布并于2020年5月开始实施；参与起草的“一般用离心空气压缩机”（T/CGMA031003-2020）团体标准由中国通用机械工业协会发布并于2021年1月开始实施。此外，发行人正在参与起草1项国家标准、3项团体标准、3项行业标准。在技术成果转化方面，发行人基于以上核心技术先后实现了系列磁悬浮通用流体设备的产业化，并成功应用于污水处理、化工、印染、食品、制药、造纸等领域。2013年11月，发行人研发的磁悬浮离心式鼓风机产品通过了江苏省经济和信息化委员会（现为江苏省工业和信息化厅）的新产品鉴2 定，经鉴定，认为产品技术先进，填补了国内空白，具有很强的市场竞争优势。 （2）品牌和市场优势 发行人凭借具有较强竞争力的产品及优秀的销售团队不断开拓下游市场，逐步树立了国产高端磁悬浮鼓风机的品牌，建立了完善的销售、技术和服务网络，在下游应用领域积累了较为丰富的市场与客户资源。发行人拥有严格的产品质量控制体系，为客户提供优质的产品，提供设计、定制、调试、安装一体化服务，能快速响应市场需求，具有较强的市场竞争力。和国外品牌相比，发行人产品具 有明显的性价比优势，逐渐占据进口产品在国内的市场。发行人已成为中国建筑、中国石化、中节能、中化集团、京东方、北控水务、万华化学、晋能集团、安琪酵母、维尔利、盛虹集团、台塑集团等公司的供应商。优质的客户资源对发行人的技术创新、品牌影响力和盈利水平等具有重要影响，为发行人后续业务的持续拓展奠定了坚实的基础。 （3）快速服务优势 发行人产品磁悬浮离心式鼓风机主要应用于污水处理、食品、制药、印染、造纸、化工以及水泥等领域，下游客户对设备的质量、性能及稳定性要求较高，一旦停机会造成较为严重的经济损失，同时客户对设备的调试、维保等服务要求较高。在产品性能、价格水平相当的情况下，相比国外竞争厂商，发行人分布在全国各地的专业技术服务团队能够为客户提供更为迅速、及时的技术支持与服务，满足就近及时响应客户的需求，从而形成了一定的竞争优势。 （4）产品优势 磁悬浮离心式鼓风机的关键核心部件是磁悬浮轴承，与其他类型鼓风机的滚动轴承、滑动轴承相比，磁悬浮轴承不存在机械接触，转子转速高，具有能耗低、噪声小、寿命长、无需润滑、无油污染等优点，特别适用于高速、真空、超净等特殊环境中。 磁悬浮离心式鼓风机内置变频器，可实现根据工况需求进行转速调整，为用户节约更多的电能，同时根据用户使用需求，通过调节转速实现压力和流量的变化，达到显著的节能减排效果。经京东方等客户评估节能效益，发行人磁悬浮离心式鼓风机相比传统鼓风机节能约为25%-30%。 2019年，公司产品所属领域“节能风机风扇制造”被列入国家发改委《绿色产业指导目录》。2018年和2020年，发行人生产的系列磁悬浮离心式鼓风机产品分别入选工信部《国家工业节能技术装备推荐目录》、《“能效之星”产品目录》，实测多变效率优于标准指标（节能评价值），如下表所示：
综上，发行人主营业务为磁悬浮流体机械及磁悬浮轴承、高速电机、高速驱动等核心部件的研发、生产、销售,属于国家鼓励的节能环保产业，行业发展前景广阔。同时，发行人具有丰富的研发经验并具备较强的竞争优势，在行业具有一定的品牌知名度，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和提升发行人的竞争力。因此，保荐机构认为，发行人未来发展前景良好。 附件一：保荐代表人专项授权书 附件二：保荐代表人签字资格的情况说明及承诺的报告 （以下无正文） 附件一： 兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目 保荐代表人专项授权书 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权唐涛、余银华担任本项目的保荐代表人，具体负责南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定王增建担任项目协办人。 唐涛、余银华最近3年内没有被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 特此授权。 附件二： 兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目 签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺 上海证券交易所： 兴业证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，对签字保荐代表人唐涛、余银华签字资格的情况说明及承诺如下： 截至本说明出具日，保荐代表人唐涛从事保荐工作如下： （一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施； （二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； （三）最近3年内作为签字保荐代表人负责保荐的上能电气股份有限公司首发项目已于2020年3月6日取得中国证券监督管理委员会核准批文并于2020年4月 10日完成发行；负责保荐的上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已于 2022年 5月 5日取得中国证券监督管理委员会核准批文并于2022年7月1日完成发行； （四）除负责南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目外，未负责其他在审项目的保荐工作。 截至本说明出具日，保荐代表人余银华从事保荐工作如下： （一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定； （二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分； （三）最近3年内作为签字保荐代表人负责保荐的上能电气股份有限公司首发项目已于2020年3月6日取得中国证券监督管理委员会核准批文并于2020年4月10日完成发行；负责保荐的江苏必得科技股份有限公司首发项目已于2021年1月29日取得中国证券监督管理委员会核准批文并于2021年3月1日完成发行； （四）除负责南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目外，未负责其他在审项目的保荐工作。 本保荐机构及保荐代表人唐涛、余银华承诺，上述情况均属实，并符合相关规定。 特此说明。 南京磁谷科技股份有限公司 财务报表附注 一、公司基本情况 南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由南京磁谷科技有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立，公司注册资本为5,344.58万元，股本总额为5,344.58万元。 1、有限公司设立情况 有限公司成立于2006年9月22日，前身为南京卓远机械制造实业有限公司（以下简称“卓远机械”），系由南京润华市政建设有限公司及吴立顺发起设立，设立时注册资本1,000.00万元。根据2006年9月15日卓远机械首次股东会议纪要，南京润华市政建设有限公司首次出资180.00万元，出资方式：货币，吴立顺首次出资20.00万元，出资方式：货币，截止2006年9月20日股东首次出资已全部完成，并经南京天正会计师事务所验证，于2006年9月20日出具天正内资验（2006）3-263号验资报告。 根据2008年7月10日卓远机械股东会决议，公司名称变更为南京磁谷科技有限公司。 有限公司设立时，股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 南京润华市政建设有限 1 900.00 180.00 90.00% 公司 2 吴立顺 100.00 20.00 10.00% 合计 1,000.00 200.00 100.00% 2、股份公司设立情况 根据2019年12月16日公司关于整体变更为股份公司的股东会决议及有限公司整体变更为股份公司之发起人协议，公司股东以2019年8月31日经审计净资产抵作股款投入拟设立的股份公司，其中5,080.00万元折成股份公司实收资本，剩余全部转入公司资本公积，变更后注册资本为人民币5,080.00万元。本次变更事项已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年12月31日出具苏公W[2019]B116号验资报告。 股份公司设立时，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量(万股） 持股比例 1 吴立华 1,248.00 24.57% 2 吴宁晨 1,120.00 22.05% 南京宝利丰智能装备制造合伙企业（有 3 840.00 16.54% 限合伙）（以下简称“宝利丰”） 4 徐龙祥 552.00 10.87% 5 李传胜 308.57 6.07% 6 张静 308.57 6.07% 序号 股东名称 持股数量(万股） 持股比例 8 刘迎明 166.63 3.28% 9 张慧 141.94 2.79% 南京市产业发展基金有限公司（以下简 10 154.29 3.04% 称“南京产业基金”） 合计 5,080.00 100.00% 3、报告期内公司股本及股东变化情况 报告期期初，公司注册资本为4,000.00万元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 吴立华 1,248.00 31.20% 2 吴宁晨 1,120.00 28.00% 3 宝利丰 840.00 21.00% 4 徐龙祥 552.00 13.80% 5 董继勇 240.00 6.00% 合计 4,000.00 100.00% （1）报告期内第一次增资 2019年3月12日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由4,000.00万元增加至5,080.00万元，其中李传胜、张静、刘迎明、张慧、南京产业基金分别增加注册资本308.57万元、308.57万元、166.63万元、141.94万元、154.29万元，增资价格为每份注册资本6.48元，出资形式均为货币资金。本次增资事项已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年3月19日出具苏公W[2019]B021号验资报告。 2019年3月21日，南京市江宁区市场监督管理局核准了上述变更登记事项。 本次增资后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 吴立华 1,248.00 24.57% 2 吴宁晨 1,120.00 22.05% 3 宝利丰 840.00 16.54% 4 徐龙祥 552.00 10.87% 5 李传胜 308.57 6.07% 6 张静 308.57 6.07% 7 董继勇 240.00 4.72% 8 刘迎明 166.63 3.28% 9 张慧 141.94 2.79% 10 南京产业基金 154.29 3.04% 合计 5,080.00 100.00% （2）报告期内第二次增资 至5,344.58万元，股本增加264.58万股，每股作价18.90元。其中，上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）认购105.84万股，上海涌济铧创股权投资合伙企业（有限合伙）认购79.37万股，吕云峰认购79.37万股，出资方式均为货币出资。本次变更事项已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月18日出具苏公W[2020]B102号验资报告。 2020年9月21日，南京市市场监督管理局核准了上述变更登记事项。 本次增资完成后，股份公司股权结构如下： 序号 股东名称 股本(万股） 持股比例 1 吴立华 1,248.00 23.35% 2 吴宁晨 1,120.00 20.96% 3 宝利丰 840.00 15.72% 4 徐龙祥 552.00 10.33% 5 李传胜 308.57 5.77% 6 张静 308.57 5.77% 7 董继勇 240.00 4.49% 8 刘迎明 166.63 3.12% 9 张慧 141.94 2.66% 10 南京产业基金 154.29 2.89% 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限 11 105.84 1.98% 合伙）（以下简称“祥禾涌原”） 上海涌济铧创股权投资合伙企业（有限 12 79.37 1.48% 合伙）（以下简称“涌济铧创”） 13 吕云峰 79.37 1.48% 合计 5,344.58 100.00% 公司已取得统一社会信用代码为913201157904467941号《营业执照》，法定代表人：吴立华，企业地址：南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区），经营范围：机电设备、节能环保设备、教学设备、试验仪器仪表、电子产品、电气设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；节能技术开发、推广服务、技术咨询；节能工程设计、施工；合同能源管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本财务报表于2022年3月20日经公司第一届董事会第九次会议批准报出。 本公司2021年度纳入合并范围的子公司共2户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加1户，详见本附注六“合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）、财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》财会[2019]6号的规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起12个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因素。 三、重要会计政策及会计估计 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、27“收入”的各项描述。关于管理层所做出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本附注三、32“重大会计判断和估计”各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于生产制造的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 本公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数，首先对取得的被购买方各项资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的认定 母公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。 （3）合并程序 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、15“长期股权投资”或本附注三、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。 其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。 资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。 资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 10、金融工具 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销： ①收取金融资产现金流量的权利届满； ②转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。 满足下列条件之一的，属于交易性金融资产：取得相关金融资产的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。 ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 公司在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益② 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于应收票据、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及租赁应收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 在计量预期信用损失时，本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险。如：与对方存在诉讼、仲裁等应收款项；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等。 除了单项评估信用风险的金融资产以外，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： A应收票据 应收票据组合1：银行承兑汇票 应收票据组合2：商业承兑汇票 B应收账款 应收账款组合1：应收客户款项 应收账款组合2：应收合并范围内子公司款项 对于划分为组合的应收票据、应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损失。 公司在2018年12月31日复核了以前年度应收款项坏账准备计提的适当性，认为商业承兑汇票组合、应收客户款项组合的违约概率与账龄存在相关性，账龄仍是本公司应收款项信用风险是否显著增加的标记。因此，本公司的信用损失风险以账龄为基础，按原有损失比例进行估计。 除上述计量方法以外的金融工具，如其他应收款，本公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，本公司以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 （5）金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （6）财务担保合同 财务担保合同，是指特定债务人到期不能按照债务工具条款偿付债务时，发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计量，除指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同外，其余财务担保合同在初始确认后按照资产负债表日确定的预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定的累计摊销额后的余额两者孰高者进行后续计量。 （7）衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。 （8）金融资产转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。 11、应收款项 对于应收款项，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合的基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 组合1：应收客户款项 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征 组合2：合并范围内子公司款项 本组合包括应收合并范围内关联方款项 本公司将该应收款项按类似信用特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有据的信息，包括前瞻性信息，对该应收款项坏账准备的计提比例进行估计如下： 账龄 应收款项坏账准备计提比例（%） 1年以内（含1年，以下同） 5.00 1-2年 10.00 2-3年 30.00 3-4年 50.00 4-5年 80.00 5年以上 100.00 合并范围内关联方应收款项组合，一般不计提坏账准备，子公司发生超额亏损时单独减值测试。 如有客观证据表明某单项应收款项已发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。 12、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、半成品、产成品、发出商品等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）周转材料的摊销方法 周转材料主要包括低值易耗品和包装物，均采用一次转销法摊销。 13、合同资产 自2020年1月1日起适用的会计政策： （1）合同资产的确认 合同资产是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。 本公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。 （2）合同资产的减值 本公司对于《企业会计准则第14号——收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的合同资产，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。合同资产采用与“应收账款”相同的预期信用损失计提方式。 14、划分为持有待售资产 本公司划分为持有待售的非流动资产、处置组的确认标准：①据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售计划需获相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准；③出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 本公司将符合持有待售条件的非流动资产或处置组在资产负债表日单独列报为流动资产中“持有待售资产”或与划分持有待售类别的资产直接相关负债列报在流动负债中“持有待售负债”。 15、长期股权投资 长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为其他权益工具投资或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见本附注三、10“金融工具”。 （1）初始投资成本确定 本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： 并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，区别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 ②非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。（未完）  |