[中报]返利科技(600228):返利网数字科技股份有限公司2022年半年度报告
原标题:返利科技:返利网数字科技股份有限公司2022年半年度报告 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）范波声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。 公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 1. 公司经营业绩下滑风险 2022年上半年，公司实现营业收入 1.67亿元，同比下降 22.76%；实现归属于上市公司股东的净利润 672.55万元，同比减少 83.29%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润633.45万元，同比下降 84.00%。公司相关业务经营存在因行业竞争、市场波动等相关因素导致业绩下滑的风险。 2.无法实现承诺业绩的风险 报告期内，公司之重大资产重组标的上海中彦信息科技有限公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 1,583.42万元（未经审计），按照公司与交易对方签署的《重大资产重组盈利预测补偿协议》及其补充协议，中彦科技及其子公司的业绩承诺完成率是 7.17%，如果 2022年全年业绩实现情况低于相关业绩承诺，业绩承诺人应当对上市公司进行补偿。尽管业绩承诺补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但中彦科技经营业绩未达预期的风险将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注中彦科技在业绩补偿承诺期存在实际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。 3.即期回报摊薄的风险 公司于 2021年 3月 19日向上海享锐等 14名交易对方发行股票 581,947,005股，公司总股本由 241,320,000股变更为 823,267,005股。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。 4.大额未弥补亏损可能难以短期分红的风险 公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，公司本期母公司财务报表中净利润为-9,827,588.54元人民币，加年初未分配利润-612,660,485.76元人民币，实际可供股东分配利润为-622,488,074.30元人民币，根据《公司法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司将在短期内难以向股东进行现金分红，提醒投资者关注由此带来的风险。 5.其他风险 报告期内，受到公共卫生事件、国际形势及国家宏观经济等因素影响，公司所处的在线导购及广告推广行业整体承压，从公司相关业务经营数据来看，存在相关经营风险，详见“第三节 管理层讨论与分析”之“五 其他披露事项”之“（一）可能面对的风险。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 10 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 25 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 27 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 29 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 36 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 40 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 40 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 41
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 √适用 □不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本报告期，公司营业收入为 16,708.34万元，较上年同期下降了 22.76%，主要系社会消费阶段性放缓、疫情对互联网销售及导购阶段性影响、以及导购行业上下游格局变动趋势，公司导购收入较去年同期减少。同时，受经济增速放缓或疫情因素影响，部分上游客户适当收缩互联网广告或营销投入规模，致使公司广告营销业务收入相比去年同期减少。另一方面，公司在平台技术服务业务收入同比有一定增长，但平台技术服务收入基数较小、增长额小于导购及广告营销收入下降额。 本报告期，公司归属于上市公司股东的净利润为 672.55万元，较去年同期下降了 83.29%，主要系导购及广告业务收入下滑，导致收入降幅较大；同时，由于小程序代运营、公众号代运营等平台技术服务业务自身特点、尚未形成规模效应等原因，平台技术服务毛利率略低于导购业务及广告推广业务的毛利率；此外，人员薪酬及外部中介机构费用较去年同期增加导致管理费用上涨。 本报告期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 633.45万元，较去年同期下降了 84.00%，主要变动原因与归属于上市公司股东的净利润变动原因相同。 本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,837.82万元，较去年同期有较大增长，主要系报告期内应收项目回款较去年同期增加。 本报告期，公司基本每股收益为 0.0082，较去年同期下降了 84.47%，主要系报告期公司归属于上市公司股东的净利润同比降幅较大所致。 公司稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较去年同期下降 80%以上，主要变动原因与基本每股收益变动原因相同。 关于公司基本每股收益、稀释每股收益、及扣除非经常性损益后的基本每股收益的说明：根据公司与上海享锐等 14家重大资产重组交易方签订的相关业绩补偿承诺协议，结合中彦科技 2021年业绩实现情况，公司 2021年年度股东大会审议通过 2021年度业绩补偿方案等相关议案，同意公司以人民币 1元的总价格回购上海享锐等 14家业绩补偿义务方所持公司股份 93,469,353股，回购完成后公司将按规定予以注销该部分股份。注销完成后，公司总股数预计将由 823,267,005股变更为 729,797,652股，相关变动预计对基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益产生正向影响。截至本报告披露日，上述股份回购、注销工作尚未完成。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 报告期内，公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业务， 行业类型为“I64信息传输、软件和信息技术服务业”。 1.公司的主要业务介绍 作为深耕互联网的企业，公司逐步形成了以在线导购、整合营销、平台技术及其他服务为支 撑的业务体系，涵盖了互联网消费、数字营销及在线广告、平台技术服务等互联网领域的核心业 务需求。返利网、返利 APP及小程序等构成了公司在线导购产品矩阵，公司结合对海量用户消费、 互联网营销变革以及站内外营销渠道资源深度积累，打造了数字营销整合业务，此外，公司基于 自身技术及运营能力优势，为生态合作伙伴提供技术服务、平台开发服务及其他相关增值服务。 （1）在线导购服务 公司在线导购平台通过对互联网商品及服务的优惠信息的整合，通过返利、比价、发放优惠券、内容营销等形式，引导用户前往第三方平台完成交易，以此收取佣金收入及广告营销费用，公司的在线导购服务主要依靠“返利”APP、返利网以及相关小程序、公众号导购产品矩阵完成。 基于长链路、全场景、多渠道的价格导购服务，公司为用户提供了在线比价、现金返利、购买补贴等服务，提高了用户在购买商品时的便捷性、降低用户的决策成本，助力商家销售增长。 截至本报告期末，公司返利APP等注册用户数为26,522.74万，较2021年底增长48万。 在运营策略方面，公司采取价格导购、内容导购等多种导购并进的方式：对于产品差异化较小的生活必需品，用户的关注程度侧重于商品的性价比或优惠幅度。对于用户更为精准化、具体化需求的消费品，用户的消费行为在时间和场景上存在一定随机性，公司通过用户交流社区，并基于用户画像将短视频、图文等内容展示给用户群体，为用户提供优质的导购指南，提高用户活跃度，增加用户粘性。 （2）整合营销及广告服务 整合营销及广告业务，是公司以向品牌方提供“实时业务、高效触达、中台一体、智慧运营”的营销服务为目标，依靠互联网等数字化媒介，为品牌方提供品牌认知、营销策略、营销内容、广告投放、电商销售、运维管理等全方位的营销服务，并通过数字技术驱动，助力品牌方、广告主实现基于数据驱动的商业运营及决策。 公司根据品牌商家数字营销诉求，系统化对接电商平台内外渠道资源，覆盖各个不同用户定位的媒体渠道，构建面向消费者的一站式数字营销方案，为客户提供品牌和效果营销实效。同时，通过参与、助力品牌商家的信息数字化、流程数字化的过程，为客户创造业务数字化及营销智能化的价值空间。 （3）平台技术服务、其他产品及服务 基于成熟的移动应用程序开发和产品运营能力、技术支撑，公司尝试通过为客户提供内部价值网络链接资源，塑造开放生态价值，为各类生态合作伙伴提供系统开发、技术服务、平台支持及开发性合作服务，实现生态聚合的共生发展，推动服务增值、资源共享、业务赋能以及价值共生。 公司开放自营电子商务系统，与合作商家进行深度合作，为商家提供商品展示、后台管理等系统化服务；公司为客户提供基于系统运维的小程序、公众号代理运营增值服务，同时，公司按照协议约定的方式替客户管理其客户的服务或提供定制化的技术服务。 2.公司所处的行业情况 （1）互联网消费行业整体情况 2022年 1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出建设成熟完备的数字经济现代市场体系，持续推进 5G、物联网等新型基础设施建设。在政策的支持及相关产业的共同促进下，线上经济有望进一步与实体经济融合发展，激活社会经济发展的新动力，而数字产业化、产业数字化也将进一步推动互联网行业的创新、持续、稳健发展。 2022年上半年，受到国际形势及国家宏观经济、公共卫生事件等因素影响，互联网消费行业呈现增长放缓的态势，互联网消费市场面临一系列行业变革与挑战。一方面，居民消费意愿下降导致社会消费增速放缓，国家统计局的数据表明，2022年上半年社会消费品零售总额同比下降0.7%，网上零售额增长率由去年同期的 23.2%降低至 3.1%；中国人民银行《2022年第二季度城镇储户问卷调查报告》显示，居民储蓄倾向达到了 58.3%，创有统计记录以来最高水平，同时居民收入信心指数创有记录以来新低。第二，从互联网行业内部而言，上游电商平台竞争格局进一步变化，新兴电商平台对市场的塑造效果愈发明显，主流电商平台均呈现增长放缓的趋势，流量碎片化、获客成本逐步提升，对行业内服务商也提出了更高的要求。 数据来源：国家统计局 （2）在线导购业务行业分析 受我国阶段性线上消费市场增速放缓、互联网电商平台投放减少、互联网消费偏好变化、行业竞争加剧等因素影响，在线导购行业短期面临较大压力。公司因此对在线导购业务采取了较为保守的经营策略，一方面继续优化产品、提高用户体验，另一方面逐步减少投入力度、细化相关成本管理的颗粒度，为业务结构调整夯实基础。因此，报告期内公司导购业务收入降幅较大。 《“十四五”数字经济发展规划》要求，力争到 2025年，我国数字经济核心产业增加值占GDP比重达到 10%，全国网上零售总额从 2020年的 11.76万亿元增长至 17万亿元、电子商务交易规模从 37.21万亿元增长至 46亿元。未来随着我国技术、人才、资本的不断投入及快捷支付、物流等相关支柱性行业的进一步发展，长远来看，线上消费行业未来几年仍将保持一定增长态势。 （3）数字整合营销行业分析 在我国《“十四五”数字经济发展规划》的指引下，短视频、直播、公众号等新型互联网媒体快速发展，我国数字媒体广告凭借低成本、高灵活性等特点未来将逐渐取代报纸、电视等传统营销方式，成为主流营销宣传方式。 受广告投放市场下滑影响，2022年上半年互联网广告市场整体增长承压，受疫情及国内外宏观环境影响，各电商平台、品牌商等广告主面临的经营环境、消费需求、媒介结构正在发生深刻变化。根据 Quest Mobile《2022中国移动互联网半年大报告》，2022年上半年我国互联网广告市场规模为 2,903.6亿元，同比下降 2.30%，环比下降 18.85%。 数据来源：Quest Mobile （4）平台技术服务行业分析 近年来，我国互联网消费市场的高速增长推动了各类相关专业服务的出现和深入发展，电商代运营服务、移动应用程序开发服务等平台技术服务行业市场规模不断扩大、发展水平不断提高。 随着未来我国经济数字化进程不断深入，相关行业或将迎来进一步的发展。根据智研咨询发布的《2022-2028年中国电商代运营行业市场运行格局及战略咨询研究报告》，2021年中国电商代运营市场规模达 14,988.78亿元，较 2020年增加了 1,362.61亿元，同比增长 10.00%。 3.公司业务情况说明 报告期内，公司通过优化“返利”APP、小程序等，不断提高用户体验，积极巩固公司在线上导购行业的竞争地位，同时加大对线下流量平台等创新业务的探索及投入，强化以短视频、直播等形式为品牌商提供整合营销服务的能力。报告期内，由于疫情对互联网行业阶段性影响、社会消费阶段性放缓、导购行业上下游格局变动、广告行业上游客户营销投入减少等原因，公司的经营收入整体有所下滑，具体分析详见本节“三、经营情况的讨论与分析”。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1.用户及市场规模优势 公司具有多年互联网导购及营销客户积累，相关产品获得了移动互联网用户的广泛认可，具备较好的市场地位。公司市场规模优势提高了公司获得高佣金推广、覆盖广阔用户群、营销分销渠道多元、场景维度丰富的能力，有助于拓展其他业务机会。 2.运营能力优势 公司下属子公司中彦科技参与了互联网导购市场兴起、发展过程，具备较强的行业前瞻判断能力、丰富有效的运营经验、长期海量的数据积累。同时，公司对各大主流平台的流量分配机制的理解，对公司布局开拓整合营销、社交短视频代运营等业务有积极作用。 3.价格成本优势 公司具备可验证的“品效合一”流量转化能力，有利于帮助客户达成商业化目标。同时，公 司针对线上获客成本日渐抬升的实际，从市场需求出发，通过线下和新媒体渠道（短视频和直播） 为客户发掘线下流量和新媒体流量，并为品牌商家提供高性价比的短视频、达人直播营销等服务。 4.技术研发优势 基于多年互联网电商服务经验，公司具备丰富的数据沉淀及应用积累，拥有先进的大数据分 析能力、导购服务技术、移动应用程序开发技术、数字广告投放技术等。报告期内，公司重点推 进了智能数据管理技术及管理系统开发。公司及旗下子公司累计拥有注册商标 38项、软件著作权 139项、专利 5项、登记著作权 2项。 5.人才优势 公司已经建立涵盖管理、产品运营、技术研发、广告营销等专业的人才队伍，人才结构不断 优化、梯队建设合理。报告期末，公司员工人数（不含报告期新增的兼职及外包服务人员）312 人。公司核心技术人员的稳定发展以及人力资本的持续积累，有助于提升持续竞争能力。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期内，根据公司实际情况，结合市场环境变化、行业产业发展，公司及时优化经营策略， 调整业务结构，克服经营压力，为公司稳健经营夯实基础。 （一）报告期内，公司主营业务经营情况 2022年上半年，公司主营业务收入共计 16,708.34万元，同比下降 22.76%。按照收入分类来 看，其中导购服务收入 8,742.31万元，同比下降 45.12%；广告推广服务收入 2,535.49万元，同比 下降 52.08%；平台技术服务收入 4,972.29万元，同比上涨 1842.57%；其他产品及服务收入 458.26 万元，同比上涨 195.88%。分月度来看，公司上半年 1-4月受疫情等因素影响最大，为积极应对 疫情的影响，在导购、数字营销广告业务大幅受限的情况下，公司尽力采取了有效的经营策略， 大力开发基于技术服务的公众号、小程序代运营等兼具盈利能力和增长潜力的业务，5-6月公司 来自平台技术服务、其他产品及服务收入有明显增长。 报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 672.55万元，同比减少 83.29%；每股收益 0.0082元，同比下降 84.47%。相关利润等指标下滑，主要系受疫情及国内外宏观环境、互联网电商平台投放减少、互联网消费偏好变化、行业竞争加剧、公司加大战略转型投入等因素影响，公司的在线导购服务收入及广告推广服务收入占营业收入的比重有所下降，导致公司主营业务收入降幅较大。同时，由于公司本报告期相比去年同期增加公众号及小程序代运营服务，相关业务增速较快，公司平台技术服务收入涨幅较大。因业务自身特点及尚未形成规模效应等原因，公司业务整体毛利率有所下降。 （二）公司业务情况说明 （1）在线导购业务情况分析 报告期内，公司在线导购服务营业收入为8,742.31万元，同比下降45.12%。公司在线导购业务收入下滑主要原因是：一方面，受社会消费增长阶段性放缓、疫情以及上下游格局变动的影响，导购行业整体呈现增长放缓的态势；另一方面，部分公司客户降低了佣金导致公司佣金收入的降低；此外，报告期内公司进行产品结构优化，继续调整了经营策略，导购收入占公司营业收入比例发生变化。 公司导购业务与京东、淘宝、抖音、唯品会、苏宁、拼多多、网易严选、1688等电商平台合作良好，基于本地生活的导购业务合作方包括美团、饿了么、星巴克、瑞幸、百果园、奈雪的茶、肯德基、麦当劳等平台或品牌，导购品牌合作商家包括苹果、华为、微软、荣耀、Columbia、安德玛等客户。 （2）整合营销业务情况分析 报告期内，公司深入在数字整合营销领域布局，为品牌商提供优质的数字营销、广告服务。 公司整合营销收入绝大部分为广告推广收入，报告期内，公司广告推广营业收入为2,535.49万元，同比下降52.08%。下降原因主要为疫情及国内外宏观环境影响，平台及品牌商等广告主投放意愿下降，以及消费者偏好变化等因素，一定程度上造成上半年公司数字整合营销业务下降。 报告期内，公司整合营销业务客户包括联合利华、宝洁、美的、惠普、耐克、川崎等知名品牌或产品。本报告期内，公司通过抖音平台与东方甄选在内的优秀抖音直播间建立商务关系，开展达人直播等合作，虽然截至报告期末公司与东方甄选合作销售GMV等数据占公司经营数据比例较小，但公司对渠道的发掘能力及独特营销资源积累等核心优势，为品牌商客户快速实现品牌营销效果及商业价值发挥了重要作用。 （3）平台技术服务情况分析 报告期内，公司平台技术服务营业收入为4,972.29万元，同比增长1842.57%。平台技术服务营业收入大幅上涨，系公司本报告期相比去年同期新增代运营服务，相关业务增速较快所致。 该部分业务主要为在导购、数字营销广告业务受疫情等影响较大情况下，公司尽力采取措施应对不利影响，开发基于技术运维的公众号、小程序代运营等兼具盈利能力和增长潜力的业务，报告期内运营策略恰当、增速发展较快。 （4）其他产品及服务情况分析 报告期内，公司其他产品及服务业务有所增长，营业收入为458.26万元，同比增长195.88%， 主要原因是报告期内公司继续开拓具有发展潜力的业务，同时强化精细化管理，针对创新业务进 行绩效考核及可行性评估，在保持较高的毛利率水平的基础上实现了业务增长。 （三）公司未来经营策略 结合公司上半年的经营得失，下半年公司管理层将重点开展以下工作： （1）围绕企业稳健增长这一核心目标，继续深化组织结构、管理机制、人员团队调整，持续 做好电商导购业务、整合营销业务、平台技术服务业务群三大盈利业务单元的精细化运营； （2）强化降本增效、绩效奖惩激励，继续突出抓好稳定业务的现金流以及盈利管理，加强对 创新业务投入的绩效考评及审慎评估，做好亏损或滞缓项目清理，推动运营团队绩效导向机制进 一步体系化、智能化； （3）持续在数字营销领域深耕细作，拓展整合营销业务的广度、深度，提升对品牌客户的整 合营销服务能力，发挥选品、渠道、营销资源等优势，为品牌商提供品效合一的整合营销方案； （4）依靠数字优势、依托产业基金平台，助力新消费品牌发展，完善互联网电商合作、共享 生态业务，进一步增加电商服务、商业数字化、文旅数字化等领域的资源配置。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计 未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 报告期内，受市场环境变化、行业产业发展及公司业务结构的调整等因素综合影响，公司的 营业收入构成发生了较大变化：导购服务收入占比降幅较大，平台技术服务占比提升明显。 具体情况为：导购服务收入占营业收入比重由去年同期的超过 70%下降为 50%左右；广告推 广服务收入占营业收入比重由去年同期的 25%左右下降为约 15%；平台技术服务收入占营业收入 比重由去年同期的不到 5%上涨为 30%左右；其他产品服务收入占营业收入比重由去年同期的不 到 1%上升为不到 5%。 四、 报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：一方面平台技术服务业务毛利率低于传统导购业务及广告业务的毛利率，另一方面会员过期积分较上年度减少故公司冲减成本的金额同比下降，以上原因导致营业成本下降不明显。 销售费用变动原因说明：主要系市场推广费用较去年同期减少所致。 管理费用变动原因说明：主要系人员薪酬及外部中介机构费用较去年同期增加所致。 财务费用变动原因说明：主要系利息收入较去年同期减少。 研发费用变动原因说明：主要系人员结构变化，研发人员职工薪酬较去年同期降低所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：为本报告期内应收项目回款较去年同期增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司投资私募股权基金导致投资活动现金流出量较上期显著增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期支付重组相关中介费及现金对价部分税款代缴支付所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 报告期内公司的业务结构发生了较大变化。导购服务及广告推广服务受市场环境变化、行业产业发展及公司业务结构的调整等因素综合影响，收入降幅较大，其中导购服务占主营业务收入的比重分别由去年同期的超过 70%下降为 50%左右，广告推广服务占主营业务收入的比重由去年同期的 25%左右下降为 15%左右；因公司本报告期相比去年同期新增公众号代运营、小程序代运营服务，相关业务增速较快，平台技术服务收入占比大幅提升，由去年同期的不到 5%上涨为 30%左右。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 受限资产情况 单元：元 币种：人民币
3.报告期后，公司出资设立赣州昶燮信息科技有限公司及上海昶廿信息科技有限公司，相关信息如下：
(1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 2022年 6月 15日，公司第九届董事会第七次会议审议，同意公司与米度资本、赣发投基金、赣发引导基金、赣州旅投、赣州创投、江西数创智联共同发起设立赣州数字产业基金。公司认缴出资人民币9,000万元。公司将此项投资确定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。 截至 2022年 6月 30日，公司已实缴出资人民币 7,000万元。截至本报告披露日，公司已缴足对基金的认缴出资额。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1.上海中彦信息科技有限公司 主营业务：（信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。 截至 2022年 6月 30日，注册资本 36,000.00万元，总资产 151,829.68万元，净资产 86,646.74万元，营收 8,465.25万元，净利润 621.18万元。 2.上海橘脉传媒技术有限公司 主营业务：多媒体、网络、信息、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），财务咨询（代理记账除外），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理服务，计算机软件开发（音像制品、电子出版物除外），计算机系统集成服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（文物、象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金家电、花卉苗木的销售。 截至 2022年 6月 30日，注册资本 100.00万元，总资产 827.53万元，净资产 158.98万元，营收 485.54万元，净利润 45.74万元。 3.上海众彦信息科技有限公司 主营业务：一般项目：计算机（应用、系统）软件的开发、制作（音像制品和电子出版物除外），网页制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务，市场营销策划，网络、信息、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），财务咨询（代理记账除外），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理，计算机系统集成，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（文物除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营。 截至 2022年 6月 30日，注册资本 46,659.96万元，总资产 84,843.02万元，净资产 55,271.42万元，营收 1,264.32万元，净利润 853.55万元。 4.北京中彦返利信息科技有限公司 主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；信息系统集成；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含中介及办学）；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；翻译服务；软件服务。 截至 2022年 6月 30日，注册资本 100.00万元，总资产 7.05万元，净资产-483.42万元，营收 0万元，净利润-161.46万元。 5.上海垚亨信息科技有限公司（原上海垚亨电子商务有限公司） 主营业务：一般项目：信息、网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理，计算机系统集成，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营；广告发布。 截至 2022年 6月 30日，注册资本 100.00万元，总资产 13,206.41万元，净资产 3,887.05万6.上海甄祺信息科技有限公司（原上海甄祺电子商务有限公司） 主营业务：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），文化娱乐经纪人服务，计算机系统集成，销售代理，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），票务代理服务，市场营销策划，计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨卫用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金家电、花卉苗木的销售。 截至 2022年 6月 30日，注册资本 100.00万元，总资产 5,909.71万元，净资产 925.09万元，营收 698.69万元，净利润 49.62万元。 7.上海焱祺华伟信息系统技术有限公司（原上海焱祺电子商务有限公司） 主营业务：一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；网络技术服务；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（文物、象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品批发；化妆品零售；家用电器销售；珠宝首饰批发（毛钻、裸钻除外）；珠宝首饰零售（毛钻、裸钻除外）；通讯设备销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；礼品花卉销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。 截至 2022年 6月 30日，注册资本 100.00万元，总资产 505.22万元，净资产-186.38万元，营收 239.54万元，净利润 26.62万元。 8. 南昌琮祺数字科技有限公司 主营业务：许可项目：代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：数据处理和存储支持服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内货物运输代理，票务代理服务，广告设计、代理，广告发布，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），文化娱乐经纪人服务，会议及展览服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），家用电器销售，服装服饰零售，日用杂品销售，电子产品销售，针纺织品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，家居用品销售，化妆品零售，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），网络设备销售，数据处理服务，税务服务，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 截至 2022年 6月 30日，注册资本 200.00万元，总资产 145.94万元，净资产 15.01万元，营收 143.74万元，净利润 15.04万元。 9. 上海努昌信息科技有限公司 主营业务：一般项目：信息、网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；国内货物运输代理；票务代理服务；机械设备租赁；广告设计、代理；广告制作；法律咨询（不包括律师事务所业务）；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；招投标代理服务；文化娱乐经纪人服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；广告发布。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至 2022年 6月 30日，注册资本 100.00万元，总资产 1.61万元，净资产-1.30万元，营收0万元，净利润 0.61万元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、 其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.宏观经济、消费需求及政策、法律风险 互联网电商相关业务依靠于国内经济及消费市场发展，宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动；当上游客户需求较大幅度下滑或下游消费者需求萎缩，将会导致企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，或公司 C端用户量萎缩。互联网增值服务受到国家相关法律、法规及政策的监管，监管政策的变动亦可能会致使公司经营策略发生变化或调整。公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管，公司面临业务推广中的合规性风险。 2.市场竞争及经营风险 行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大，公司将面临行业竞争加剧的风险；公司传统的在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，若上述联盟平台、电商平台的政策发生调整，公司将面临电商政策变化的风险。2022年上半年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降较大。报告期内，公司的营业收入构成发生了较大变化，在线导购、广告推广业务收入及占比均有所下降，虽然平台技术服务及其他服务收入明显提升，但收入结构变化是否稳定、持续尚存在不确定性。 3.业绩波动或业绩承诺风险 公司作为互联网导购企业，市场需求受电商行业格局、电商导购政策及消费者趋势等影响，公司开展业务战略性调整时，不排除极端情形下公司业绩发生波动。根据公司与重大资产重组业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定了上海享锐等14名业绩补偿义务人相关业绩承诺。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或中彦科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与中彦科技未来实际经营业绩存在差异的风险。 4.新业务开拓风险 随着移动互联网、大数据和人工智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化的用户需求和市场环境，如果公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创新及优化，则公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求。公司在报告期内新开拓了多条战略业务线，新业务尚处于起步阶段、面临经营不确定性风险，公司将充分研究相关行业政策，及时研判外部环境变化带来的挑战和影响，同时做好风险控制设置。 5.即期回报摊薄的风险 公司于 2021年 3月 19日向上海享锐等 14名交易对方发行股票 581,947,005股，公司总股本由 241,320,000股变更为 823,267,005股。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。 6.长期无法分红的风险 公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至本报告期末，公司本期母公司财务报表净利润为-9,827,588.54元人民币，加年初未分配利润-612,660,485.76元人民币，实际可供股东分配利润为-622,488,074.30元人民币，根据《公司法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司将在短期内难以向股东进行现金分红，提醒投资者关注由此带来的风险。 7. 历史经营相关的风险 公司下属企业中彦科技依法开展相关广告业务，并已于2019年下半年全面终止P2P广告业务，中彦科技未被司法机关列为P2P案件的刑事被告人，但依然存在因P2P公司违约、破产、倒闭而受到牵连的风险。虽然中彦科技已计提了与该类广告业务的预计负债，但如果中彦科技因该类广告业务产生的赔付金额大于已计提的预计负债，或受到相关P2P公司案件的牵连，则可能会对公司及中彦科技产生负面影响。详见公司披露的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》重大风险提示章节。 8.其他风险 因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响投资者决策的风险事项，公司将按规定及时予以披露。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2022年 5月 24日，公司召开了 2021年年度股东大会。本次会议由公司董事会召集，董事长葛永昌先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。出席该会议的股东和代理人人数共18人，所持有表决权的股份总数63,666,894股，占公司股份总额的7.73 %，会议审议议案均获表决通过。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 公司于 2022年 4月 28日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任尹爽先生担任公司首任战略执行委员会秘书长，纳入公司高级管理人员范畴。 公司原财务负责人费岂文先生于 2022年 6月 17日向公司递交辞职报告，辞去公司财务总监职务，公司董事会临时委派董事、副总经理隗元元女士承担财务负责人相关管理职责。 三、 利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 √适用 □不适用 公司主营业务为第三方在线导购行业，以提供互联网商业服务为主，对环境不存在重大污染或不利影响。 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司高度重视管理环境保护和安全生产相关工作，在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司深入贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念,从最切实员工利益与发展的方面入手，深化清洁办公，保护员工健康，着力推动工作生活方式全面绿色转型，打造可持续发展的绿色企业。 为了最大化的实现节能、减少碳排放，公司除了不断建立健全精细化的管理体系外，还持续改进优化、推动节能减排。在日常工作和生活中，倡导践行光盘行动、垃圾分类、绿色低碳出行、无纸化办公、节约用纸、循环用水等，为节能减碳、降本增效助力。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 1.公司立足自身产业结构和战略布局，结合企业情况，响应和践行国家“巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴”的号召，通过企业投资、运营合作等方式推动乡村振兴、助力农村事业发展。 （1）报告期内，公司通过在赣州直接投资、设立分支机构等方式深度参与赣州地区数字经济产业发展：以参与设立私募股权投资基金、设立赣州橘脉等方式积极参与区域经济产业升级转型。 （2）报告期内，公司设立在崇明的下属企业中彦科技等合计创造纳税贡献超过 1,100万元，以实际行动推动当地经济发展。 （3）公司通过直播运营、数字化营销等推动初级农产品、农产品加工企业或品牌建设，推动农业产业化、现代化，助力农产品或加工品商业流通，以实际行动参与乡村振兴。 2.公司积极承担社会责任、参与社会公益活动，支持稳健、可持续发展。 上海地区面临新冠疫情集中爆发期间，在物资捐赠方面，公司根据获取的抗疫信息组织捐赠品采购、运输，积极践行公益主张、回馈社会，向上海市崇明区相关单位捐赠防护服、医用口罩及其他防疫用品。在生活用品保障方面，公司利用自身技术开发、供应链整合能力，迅速开发上线了公益性的社区团购服务业务，为上海地区居民生活用品保障提供便利。在社区保障方面，公司鼓励并支持员工在工作之余积极投身疫情志愿队伍，公司员工们在疫情封控期间参与社区防疫消杀、物资保供、社区巡逻等活动，践行了企业社会责任。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
 |