[中报]*ST中安(600654):*ST中安2022年半年度报告
原标题:*ST中安:*ST中安2022年半年度报告 中安科股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人吴博文、主管会计工作负责人李翔及会计机构负责人（会计主管人员）李伟声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本半年度报告涉及的发展战略、未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 在本报告已详细描述存在的市场风险、技术风险、汇率风险等，敬请查阅本报告第三节管理层讨论与分析之可能面对的风险的相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 8 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 19 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 22 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 38 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 41 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 42 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 47
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、营业收入较上年同期下降了 9.77%，主要系受市场经济整体下行，安保系统集成、安保运营服务、安保智能产品制造收入均略有下降所致。 2、归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降了 226.75%，主要系本期毛利下降及计提股东诉讼赔偿支出增加所致。 3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降了 29.29%，系报告期内毛利率下降所致。 4、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了 232.53%，主要因报告期内代客户保管的货币资金增加以及前期垫资项目收到货款所致。 5、归属于上市公司股东的净资产较上年同期减少了 34.40%，主要系报告期内发生亏损导致净资产减少所致。 6、基本每股收益较上年同期下降了 233.33%，主要系本期计提股东诉讼赔偿金额增加所致。 7、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降了 30.00%，主要系受市场经济整体下行，安保系统集成、安保运营服务、安保智能产品制造业务规模减少以及毛利下降所致。 8、加权平均净资产收益率较上年同期增长了 1,198.22个百分点，主要系净资产为负所致。 9、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期增长了 975.43个百分点，主要系净资产为负所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 报告期内公司所属行业及主营业务情况未发生重大变化，具体情况详见公司 2021年年度报告。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内公司核心竞争力未发生重大变化，具体情况详见公司 2021年年度报告。 三、 经营情况的讨论与分析 报告期内，公司主营业务未发生变更，主要从事安保综合运营业务、智能制造业务及系统集成业务。公司国际业务拓展因各国疫情防控力度强弱不一，受到了不同程度的影响。我国境内疫情总体形势平稳，但局部地区发生本土聚集性疫情，公司国内安防系统集成等工程类业务同样受到疫情的制约。受国内外疫情持续影响，对公司业务的开拓、实施产生不利影响，致使公司盈利状况未及预期。报告期内，公司实现营业收入 11.99亿元，较 2021年同期下降 9.77%；归属于上市公司股东的净利润-5.17亿元。具体情况主要如下： 1、国际安保综合运营业务：巩固优化原有优势业务，探索发展新思路推动转型升级 报告期内，公司国际安保综合运营业务实现收入 7.44亿元。受全球新冠疫情的持续影响，与公司国际安保综合运营业务高度关联的旅游业、航空业、零售业等实体经济仍未得到恢复，对公司国际业务形成较大的压力。为巩固优化原有优势业务，从疫情的“危机”中发掘发展的机遇，公司香港、澳门子公司逐渐加深与科技服务的融合，依靠科技力量加强技术创新，积极开拓新业务，探索发展的新思路，促进安保服务产业的转型升级，在疫情控制常态化的情况下，研发了测温门禁、消毒机器人、礼宾机器人、配送机器人等智能防疫综合方案类产品。通过产品服务的创新及多样化，实现为不同行业不同领域的客户提供整体式解决方案。其次，通过对卫安品牌价值的维护以及对品牌优势的利用，进行资源整合，实行交叉销售与客户保留并重的举措，在扩大业务收入渠道的同时夯实客户积累，为疫情后的业务复苏做好充分的准备。此外，对现有 ERP系统升级、注重运营管理、提高服务质量和效率降低运营成本亦成为疫情期间各境外子公司的主要任务。 2、内地智能制造业务：推动产品研发、转型与升级 报告期内，公司内地智能制造业务实现收入 0.75亿元。公司智能制造业务主要由下属全资子公司深圳市豪恩安全科技有限公司、深圳科松技术有限公司、常州明景物联传感有限公司进行运作，主营研发和制造物联网传感器、智慧家居产品、专业安防设备等。 （1）深圳市豪恩安全科技有限公司 深圳豪恩是专业的安全产品及系统解决方案提供商，产品包含智慧消防综合管理平台、智慧安防综合管理平台、智慧消防报警设备、周界防范报警设备、总线制报警设备、安全类探测器、智能家居传感器等多系列产品。2022年上半年，深圳豪恩实行多元化战略，布局智慧消防、智能家居、安防报警三大业务板块。在智慧消防方面，公司自主开发的智慧消防云平台正式上线，能够提供智慧消防整体解决方案，涵盖智慧用电、智慧用水、火灾报警、智慧燃气、视频监控及用户传输系统等 6个子系统，可广泛应用于企事业单位、“九小”场所、智能小区等各个领域。深圳豪恩在智能小区及商业楼宇的安防报警方面已经取得不错的成绩。2022年，其将会在特殊行业报警解决方案中陆续推出防爆系列产品，主要应用于管廊、交通、轨道等各个领域。在智能家居方面，深圳豪恩专注于传感与无线技术，推出了 PRO系列的无线传感器，满足前装市场及后装市场的各种需求，同时，预研 Matter协议，为实现互联互通做好准备。未来深圳豪恩将会持续在三大业务板块发力深耕，依托于全国 30个多个办事处及国际市场团队，进一步提升市场占有率及品牌知名度。 （2）深圳科松技术有限公司 深圳科松在报告期内对现有产品进行升级迭代，在园区一卡通管理平台、智能门禁系统、人脸识别系统、人行通道闸设备、访客登记系统及停车场管理方案等领域推陈出新，主要应用于医院、办公大楼、商住综合体、体育场、美术馆、智能园区等场景。深圳科松为东风汽车有限公司东风日产乘用车公司广州、郑州、襄阳、大连、武汉、常州等多处工厂提供最新研发的 L系列门禁控制器，并为其提供了智能通道闸、人脸识别设备及配套软件等产品。面对疫情产生的巨大不确定性，深圳科松苦练内功，加大产品研发投入，引进研发人才，为未来产品多样化拓展奠定了坚实的基础。 （3）常州明景物联传感有限公司 常州明景继续深化扁平化、行业化的营销理念，根据市场需求提供视频采集前端、视频存储、电力 AI智能巡检可视化解决方案、输配电及控制设备制造等服务，先后推出智能 AI人脸识别系统、测温产品、网络高清球型摄像机、车载云台、高清红外智能高速球、电力布控、防爆云台等产品，相关产品已进军输电线路、矿产开发、交通、铁路等行业。同时与公安、消防、武警等单位合作，开发了相关车辆周围 360度环视、顶部 360度全景等 5G车载设备。 3、内地智慧城市系统集成业务：聚焦核心业务，优化经营管理 报告期内，公司内地智慧城市系统集成业务实现收入 4.01亿元。为聚焦核心业务，优化经营管理，有效的执行了上一年制定的发展战略，通过智能交通事业部、智慧医疗事业部和网络信息安全事业部三大核心业务部门，聚焦发展三大核心业务，在项目设计、管理、信息、技术及人才等方面实现了公司资源优化配置及共享。各事业部在巩固强化各自优势和竞争力的同时，依托公司平台、资源、技术、渠道等优势，优化业务类型,拓展客户资源。公司引导资源投入到重点、核心业务方向，遴选高效率、高利润、高流动性的建设项目，通过工程示范项目建设，努力树立业务品牌新形象，开拓业务发展新局面，为业绩提升夯实基础。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 2 单财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：营业成本较上年同期下降7.31%，主要系受市场经济整体下降，安保系统集成、安保运营服务、安保智能产品制造成本减少所致。 销售费用变动原因说明：无。 管理费用变动原因说明：无。 财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期上升16.02%，主要系借款增加引起的财务费用利息支出增加所致。 研发费用变动原因说明：研发费用较上年同期下降9.92%，主要系报告期内研发投入减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要因报告期内代客户保管的货币资金增加以及前期垫资款项目收到货款所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年年同期增长，主要系报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额变动较上年同期减少173.80%，主要系本期取得借款收到的现金减少所致。 3 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用
(三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
无 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产 1,341,160,770.99（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 33.59%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 详见本报告第十节财务报告之七、合并财务报表项目注释之 81、所有权或使用权受到限制的资产的相关说明。 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期末，公司合并报表口径长期股权投资余额为 31,322,749.86元，其他权益工具投资余额为 20,478,119.72元。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用
主要子公司、下属公司情况说明： 上述子公司、下属公司总资产、净资产、净利润数据为其单体报表数据。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、汇率风险 报告期内，公司海外业务开展过程中使用外币进行结算，人民币汇率浮动一方面可能削弱公司产品出口的价格竞争力，另一方面也可能对公司造成直接的汇兑损益变动，进而影响公司的盈利水平。 2、市场风险 公司主营业务为安保系统集成、安保运营服务及物联网产品制造，未来可能面临行业竞争进一步加剧的情形，尽管公司具备一定的竞争优势，但如果公司无法适应市场竞争状况的变化，可能无法保持较好的行业地位与市场份额。此外如公司流动性紧缺未能改善，则公司的业务与服务的拓展及实施将面临较大的市场风险，公司将努力通过多种方式降低风险。 此外，自 2020年受疫情影响，全球范围内移动支付正在加速改变人们传统的支付习惯。越来越普及的移动支付，对基于现金流通所提供的安保服务市场产生重大影响。 3、技术风险 公司主营业务所属行业为技术密集型行业，伴随云计算、大数据、人工智能等各种创新技术与工具的发展应用，行业中新技术、新产品不断涌现，虽然公司具备一定的研发能力，但是若未来对市场发展趋势或者技术研发方向产生误判，仍然存在技术研发水平、应用能力不能与市场需求发展保持同步而影响公司竞争力的情形。 4、经营风险 目前公司生产经营总体正常进行，已在智慧城市系统集成、安保综合运营服务、智慧物联网产品制造等领域具备一定的优势，其中智慧城市系统集成业务存在资金投入大、项目周期长、风险类别复杂等情形，受宏观政策、监管政策、流动性或其他突发事件的影响，公司可能因此面临经营风险、财务风险，以及应收账款不能及时收回等风险。 5、债务风险 公司逾期借款及债券本金金额较高，面临偿债压力较大，且存在抵押、质押、担保等情形。 如不能按要求还款，公司不仅可能面临支付相关罚息等风险，导致财务费用增加，亦需面临涉及诉讼、后续融资难度加大、列为失信执行人等风险，此外为逾期借款及债券提供抵押质押担保的资产，亦可能存在因债权人主张担保物权而对公司产生负面影响的风险。如不能妥善应对，未来可能对公司本年度及后续年度的生产经营及业绩产生一定的负面影响，公司正努力通过多项措施进行债务风险化解。 目前公司已收到债权人深圳畇德私募证券投资基金管理有限公司（原名深圳畇德投资咨询有限公司）的《重整申请通知书》，破产重整相关进展详见本报告第六节重要事项之破产重整相关事项的相关内容。 6、诉讼风险 公司立案调查事项已收到中国证监会的结案通知书（详见公告：2019-046），公司虚假陈述系列案件的诉讼时效期间已于 2022年 5月 27日届满（详见公告：2022-044）。截至 2022年 8月22日，根据公司收到上海金融法院、上海市高级人民法院和湖北省武汉市中级人民法院发来的相关民事诉讼《应诉通知书》、《民事判决书》、《变更诉讼请求申请书》及相关法律文书，其已在本系列案件诉讼时效内受理相关原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件合计 7,788例，其中尚未判决的案件合计 2,250例，所涉诉讼请求金额（部分经原告诉请变更调整）合计为人民币595,800,871.40元；一审已判决的案件合计 5,455例，所涉诉讼请求金额（部分经原告诉请变更调整）合计为人民币 722,609,014.29元；二审已判决的案件合计 83例，所涉诉讼请求金额合计为人民币 39,859,069.16元（详见公告：2022-056）；此外公司债务规模较大，若公司出现无法按期还本付息情形，存在可能被债权人起诉并导致损失的风险；此外公司通过诉讼形式追讨应收账款，可能产生的相关诉讼费用，亦存在败诉而导致损失的风险。前述大量的法律诉讼、仲裁可能涉及的诉讼费用及可能诉讼损失，将增加公司经营成本、降低公司经营成果，公司由此面临较大的诉讼风险。 7、实际控制人变动风险 公司于 2022年 4月 23日收到控股股东中恒汇志的《告知函》，称其于 2022年 4月 12日以“明显缺乏清偿能力”、“具备较高的重整价值”为由，自行向深圳市中院申请破产重整（详见公告：2022-028）。截至目前，（2022）粤 03破申 665号案件相关申请书等材料已被深圳市中院接收，尚未正式受理。中恒汇志的破产重整申请尚需深圳市中院审查，法院是否受理存在重大不确定性。 中恒汇志破产重整事项可能导致其股东权益的调整，进而导致上市公司实际控制权发生变动。中恒汇志尚存在未履行的对上市公司业绩补偿事宜，破产重整事项可能导致业绩补偿相关事项的履行产生不确定性。 8、控股股东所持部分股份将被司法拍卖 公司于 2022年 1月 26日接到中恒汇志通知，其收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳市中院”）拍卖通知书（2020）粤 03执 6417号，中恒汇志所持有的公司 38,355,787股限售流通股将在京东网深圳市中院司法拍卖平台于 2022年 2月 28日予以网络司法拍卖，该部分股份占公司总股本的 2.99%（详见公告：2022-017）。根据京东网深圳市中院司法拍卖平台发布的《网络竞价成交确认书》，公司获悉，经公开竞价，竞买人黄聪文以人民币 75,547,342.52元竞得中恒汇志所持有的 38,355,787股公司股票（详见公告：2022-022）。截至目前，公司尚未收到深圳市中院出具的拍卖成交裁定书，上述司法拍卖事项最终成交以深圳市中院出具的拍卖成交裁定为准。 上述司法拍卖事项后续尚涉及缴纳竞拍余款、办理股权过户等手续，最终结果尚存在不确定性。 9、公司控股股东股权质押比例较高且被轮候冻结 公司实际控制人涂国身先生通过深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）持有公司股份 527,977,838股，占公司总股本的比例为 41.15%，其中累计质押股份 479,098,000股，占其所持公司股份的 90.74%。因自身诉讼事项，其所持公司股权已被司法轮候冻结，累计被冻结股份 527,977,838股，占其所持公司股份的 100.00%，占公司总股本的 41.15%。前述质押、冻结暂未对公司控制权产生影响，暂未影响公司的生产经营，也未导致公司股权分布不具备上市条件。 但鉴于中恒汇志持有的公司股份质押比例较高且已触碰预警平仓线，其持有的公司股份后续仍存在因其他诉讼或诉前保全被冻结或被处置的风险。 10、退市风险 （1）2021年，公司经审计的净资产为-144,512.47万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2条规定，公司股票已于 2022年 5月 6日被实施退市风险警示（*ST）的特别处理（详见公告：2022-041）。若 2022年公司相关财务指标仍未达到《上海证券交易所股票上市规则》9.3.11条规定，公司将面临股票终止上市风险。 （2）2021年 12月 23日，中安科收到债权人深圳畇德私募证券投资基金管理有限公司（原名深圳畇德投资咨询有限公司，以下简称“申请人”）的《重整申请通知书》，申请人称因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，其向湖北省武汉市中级人民法院提出对公司进行破产重整（详见公告：2021-051）。如果法院正式受理上述重整申请，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.1条的相关规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 鉴于第十届董事会及监事会已届满，公司于 2022年 1月 27日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于选举监事的议案》三项议案，完成了公司第十一届董事会、监事会的选举。同日，公司召开了第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会专门委员会委员的议案》及《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》，完成了第十一届董事会董事长、副董事长、各专门委员会和第十一届监事会主席的选举工作，详见《中安科股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举的公告》（公告编号：2022-013）。公司于 2022年 4月 29日召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》，完成了第十一届高级管理人员及证券事务代表的聘任工作，详见《中安科股份有限公司关于聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2022-038）。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
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