[中报]卓郎智能(600545):卓郎智能2022年半年度报告
原标题:卓郎智能:卓郎智能2022年半年度报告 卓郎智能技术股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人潘雪平、主管会计工作负责人陆益民及会计机构负责人（会计主管人员）陆益民声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、重大风险提示 报告期内，公司不存在对生产经营有实质性影响的重大风险，公司已在本报告详细阐述了在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项”中关于“（一）可能面对的风险”部分的内容。 十一、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .............................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析....................................................................................................................... 8 第四节 公司治理..................................................................................................................................... 18 第五节 环境与社会责任......................................................................................................................... 20 第六节 重要事项..................................................................................................................................... 21 第七节 股份变动及股东情况................................................................................................................. 28 第八节 优先股相关情况......................................................................................................................... 31 第九节 债券相关情况............................................................................................................................. 32 第十节 财务报告..................................................................................................................................... 33
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息
二、联系人和联系方式
三、基本情况变更简介
四、信息披露及备置地点变更情况简介
五、公司股票简况
六、其他有关资料 □适用 √不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：千元 币种：人民币
(二)主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期公司实现营业收入23.1亿元，同比减少7.3%，由于公司已出售络筒机，轴承以及橡胶件业务，因此报告期的营业收入未包含该三项业务的营业收入。上年同期该三项业务收入贡献约6.4亿元，不含该三项业务的营业收入为18.5亿元。若以未包含该三项业务的收入进行同期比较，本期营业收入同比增长24.9%。 受到报告期确认与出售业务相关的投资收益影响，报告期公司归属于上市公司股东的净利润有所上升，报告期为 3.2 亿元，上年同期为-5,230.5 万元。受部分原材料供应链周期加长，原材料价格上涨，物流运力紧张等影响，报告期公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润有所下滑，报告期为-9,153.7万元,上年同期为-5,356.4万元。 受到上半年疫情反复影响，物流不畅，从而导致报告期交货量不及预期。此外，报告期应收账款及存货余额均有所上升，综合导致本期经营性现金流同比下降。 八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司目前的主要业务涉及纺织机械行业，纺织机械行业的发展与纺织行业景气程度密切相关。从全球范围来看，人口增长、人均纤维消耗量的提升、纺织企业的设备更新和技术升级，以及纺织行业按成本梯度转移将是未来推动纺织机械行业发展的重要驱动因素。纺织机械行业是相对充分竞争的行业，市场结构体现为由大型企业引领行业发展方向，众多中小企业并存的局面。目前，占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家。近年来，受到新冠疫情的影响，全球纺纱机械行业经历了阶段性的行业低谷。目前，随着全球疫情逐步常态化，纺机行业也逐渐呈现复苏的趋势。 卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、加捻机、倍捻机及转杯纺纱机的整体解决方案提供商。通过多年的经营积累及技术沉淀，公司形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。作为一家拥有百年历史品牌的公司，公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等13个国家和地区，用户遍布全球超过130个国家与地区，其中生产基地位于中国、德国、瑞士、英国、新加坡以及印度，主要产品在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。 （一）主要业务 卓郎智能旗下共有三个事业部，分别是纺纱事业部、技术事业部和数据与服务事业部。 1.纺纱事业部 纺纱事业部旨在夯实天然纤维装备主业，提升装备自动化、数字化和智能化水平。为客户提供从棉包到纱线生产过程中所需的解决方案，包括前纺、环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。旗下品牌有赐来福、青泽和泰斯博斯，明星产品有 Autocard 梳棉机、AutoBD 半自动转杯纺、Autocoro 全自动转杯纺、Autoairo全自动空气纺纱机、ZR72XL普通环锭纺细纱机、ZI72XL紧密纺细纱机等。 2.技术事业部 基于公司在精密传感器、磁悬浮电机及电控、工业控制系统等专件和特定行业领域的专业知识，深入拓展工业自动化领域的广阔市场。首先在纺织工业领域打造出成熟的工业自动化系统解决方案，并且利用具有核心优势及竞争力的传感器、磁悬浮电机领域的技术和专件的设计制造能力，拓展在其他制造业相关领域的应用，积极发展非纺织领域自动化控制解决方案。公司计划通过内涵发展与外延跨应用领域合作和并购多举并进，不断做大做强，打造工业自动化业务的重要支点与核心亮点。 3.数据与服务事业部 在工业互联网和智能制造大趋势的背景下，依托纺机装备数字化和智能化水平的提升，借助 5G、AI、物联网、大数据、云计算等新技术手段，并依靠公司在纺织工业全产业链的整合能力和影响力，联合数字行业龙头企业打造纺织工业数据与服务业务。从单体设备智能化，到纺织工厂的数字化管理，再到智慧工厂平台化管理方案，构建三大闭环，并对纺织工业生态系统的进化进行全面综合赋能: I.面向机器设备运行优化的闭环，核心是基于对机器操作数据、生产环节数据的实时感知和边缘计算，实现机器设备的动态优化调整，构建智能机器和柔性产线； II.面向生产运营优化的闭环，核心是基于产品质量数据、制造执行系统数据、控制系统数据的集成处理和大数据建模分析，实现生产运营管理的动态优化调整，形成各种场景下的智能生产模式； III.面向企业协同、用户交互与产品服务优化的闭环，核心是基于供应链数据、用户需求数据、产品服务数据的综合集成与分析，实现企业资源组织和商业活动的创新，形成网络化协同、个性化定制、服务化延伸等新模式。 （二）经营模式 经过多年的不断积累与沉淀，卓郎智能在研发、生产及采购、装配集成和销售等方面都具有适应市场发展变化和企业定位的独特模式。 1.研发模式 公司设有专门的产品研发部门，在中国、德国和瑞士设立了研发中心，主要包括基础性研发及定制化研发。主要流程包括公司业务与售后服务部门整理汇总客户需求，公司研发项目委员会在客户需求的基础上，组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的定义，并建立新产品在各功能、技术特点和“E3+I”等方面的原型。随后，公司各职能部门确认新产品具备可行性后，研发项目委员会以最终定义的新产品原型为目标投资进行研发测试，技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个研发流程形成闭环，循环迭代提高。 2.生产及采购模式 生产方面，由于设备的个性化需求，公司实行订单式生产的定制化生产模式。 采购方面，对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统，公司通过自主生产的方式加工；对于通用标准件则由采购部门向合格供应商直接采购。 3.装配集成模式 核心零部件生产及采购完成后，公司需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成，其中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行，终验前的整线装配集成在客户处进行。终验收在客户现场严格按照设计方案进行，终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的要求。 4.销售模式 针对不同规模的市场，公司分别采用直销和渠道代理两种销售模式。 （1）直销模式 在较大规模的市场中，卓郎智能主要采用直销模式开拓市场。 （2）渠道代理模式 在规模相对较小以及客户集中度较低的市场，卓郎智能主要采用发展代理商的模式开拓市场。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 卓郎智能作为一家历史悠久的公司，一直是纺机行业的先驱者，专注于公司产品的不断创新。研发团队是公司在纺织行业不断发展的核心推动力，目前公司在全球范围内拥有超过300名研发人员，成功注册了超过 1,000 项专利。凭借优秀的创新能力，卓郎智能可为客户提供各类天然纤维纺织机械，包括：开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、转杯纺纱机、倍捻机等。 1.独特的“E3+I”理念 卓郎智能研发部门始终把客户的需求放在首位，秉承“E3+I”理念，精心为客户设计集节省能耗、提升经济效益、符合人体工程及智能化为一体的产品解决方案。 2.不断的技术创新 随着精梳毛纺纱线市场的稳步增长，精梳毛纺设备的灵活性显得尤为重要。卓郎Z451有两种机型分别为精梳毛纺环锭细纱机和精梳毛纺紧密纺细纱机，普遍适用于加工不同种类的原料，生产不同纱支的产品，令人深刻印象。产品涵盖羊毛/羊绒纱线以及它们与丝及其混纺纱，还包括用于地毯行业的腈纶纱。羊毛的应用领域过去仅限于西装面料，但如今，除了这一经典的应用之外，还特别关注运动和户外的功能性服装以及汽车和飞机领域的内饰用纺织品。由于其优越的性能，羊毛这种可持续的原料正越来越受到全球消费者的欢迎。 在160多年历程中，卓郎智能以其丰富的工程经验驱动着整个纺织行业的不断革新。报告期内，卓郎针对各类纺织机械领域以及基础技术的研发也在不断推进，力争为市场提供具备技术领先优势的纺织机械。 3.极具竞争力的卓郎品牌 卓郎智能在纺织价值链的诸多领域里都扮演着关键的角色，在拥有的品牌中，赐来福和青泽是纺纱技术的领导者，其他品牌如阿尔玛和福克曼提供高品质的穿纱和直捻系统，用于轮胎帘子线、地毯丝、玻璃纤维纱线的生产。除此之外，Texparts是锭子、环锭纺纱机摇架技术的领导者。卓郎智能品牌的优势地位和声誉是支撑公司业务在国内和海外市场持续增长的核心力量。 4.本土优势与全球布局相结合 作为一家全球化企业，卓郎生产基地以及销售和服务部门遍布全球13个国家和地区，包括中国、德国、瑞士、印度、土耳其和美国等，为全球超过130个国家和地区的客户群体提供优质服务。2013年金昇实业收购卓郎智能，卓郎智能逐步在全球化的企业基因中，注入本土发展优势。中国纺织行业的规划对卓郎智能制定发展战略而言有非常深远的影响，卓郎智能以其精准的自身定位，积极响应“一带一路”倡议，力争在自东向西重新活跃起来的贸易沿线上获得投资回报。 三、 经营情况的讨论与分析 （一）概述 2022年上半年，面对国内外疫情反复、物流成本上升、原材料价格上涨、汇率急剧波动以及地缘局势持续紧张等严峻复杂形势，公司持续优化经营结构，加快全球范围的市场开拓，不断培育新的市场空间，同时强化技术创新和精益管理，提高防范和抵御市场风险能力。 2022年上半年纺机市场仍处于逐步复苏的阶段，公司抓住市场机会，通过多项举措聚焦优化产品、大力开拓市场，推动销售增长。报告期内公司接收订单有所增长，但由于上半年受到国内部分地区疫情反复影响，导致国内工厂开工率不足，生产进度有所滞后；同时，部分原材料供应周期所有延长，使得部分产品的交货期延后，交货量不及预期，在一定程度上影响了营业收入的实现。2022 年上半年，原材料和物流成本上升，以及为弥补部分原材料短缺带来的暂时性的额外成本，对公司境内外工厂形成压力。由于公司的部分产品交期长达数月，成本上涨的压力未能完全传导至下游销售端，导致产品利润暂时有所下降。 报告期内，公司实现营业收入23.1亿元，同比减少7.3%，由于公司已出售络筒机，轴承以及橡胶件业务，因此报告期的营业收入未包含该三项业务的营业收入。上年同期该三项业务收入贡献约6.4亿元，不含该三项业务的营业收入为18.5亿元。若以未包含该三项业务的收入进行同期比较，本期营业收入同比增长24.9%。本期归属于上市公司股东的净利润为3.2亿元，上年同期亏损5,230.5万元。 单位：千元人民币
从收入分地区来看，报告期土耳其当地市场需求增加，营业收入同比增长44.4%，其他亚洲地区为公司重点布局地区，营业收入同比增长22.2%。中国、印度、美洲地区、欧洲、非洲及其他地区营业收入同比分别减少33.8%、11.2%、24.4%，以及17.9%，主要由于上年同期包含本期已出售业务的营业收入，以及受到疫情及物流影响，导致本期交货量不及预期所致。 单位：千元人民币
从不同事业部的销售情况来看，纺纱事业部实现营业收入18.8亿元，同比增长2.5%；技术事业部实现 4.43亿元，同比减少 33.1%；毛利率受到原材料价格上涨、物流成本上涨等因素影响，同比略有下降。 （二）重要的经营管理举措 1.优化定价机制，提升盈利能力 近年来，原材料价格上涨和物流成本上升对公司境内外工厂形成压力，从而导致近期公司利润率水平不佳。公司在维持产品价格竞争力的同时，针对近期签订的订单，适当提高产品售价，从而提升公司盈利能力。 2.优化调整经营结构，提高整体利润率水平 为进一步优化公司经营结构，推动公司战略转型，2021年8月13日，经公司董事会、监事会审议通过，公司拟将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术（以下合称“标的资产”），以30,000万欧元（约合人民币23.4亿元，汇率按欧元/人民币=7.8/1）的作价出售给Rieter Holding AG（以下简称“立达控股”）。2021年12月20日召开了2021年第三次临时股东大会审议通过该项资产出售。报告期内，公司的控股子公司卓郎荷兰与立达控股完成了最终的相关资产的交割。标的资产占公司2019年、2020年度销售收入的比例分别为22.2%、24.8%，占公司息税前利润的比例分别为2.1%（2019年公司盈利占比）、32.9%（2020年公司亏损占比）。本次交易完成后公司获得了一定的投资收益，可以优化产品结构，推动经营利润增长。同时，也有助于充实公司的流动资金，改善公司的资产负债结构，降低公司的运营成本。 近年来，刺绣机市场需求持续低迷，导致公司刺绣业务长期处于亏损状态，并且，刺绣业务是一项独立业务，其与公司的主营业务天然纤维纺纱机械的生产制造之间并无明显关联性和协同效应，2021年12月3日，经公司董事会、监事会审议通过，公司计划将刺绣业务资产出售。2022年3月3日，公司已完成刺绣业务所有资产的出售。公司的子公司卓郎瑞士技术与LASSER Holding AG的全资控股子公司Swiss Embroidery Solutions AG签署了出售资产的相关合同，将刺绣业务所有资产以998万瑞士法郎（约合人民币6,832.21万元，汇率按瑞士法郎/人民币=6.8459/1）的作价出售给 Swiss Embroidery Solutions AG。通过该项资产处置后，公司的整体经营性利润将有所提升。由于上半年国内疫情反复的影响，该业务出售进度有所滞后，目前刺绣业务的资产交割正在进行中。 3.多方防控举措并举，积极推进复工复产 2022年上半年，面对新冠疫情反复，公司严格防控疫情，积极复工复产，稳定推进生产经营。随着国内疫情防控有效推进，国内经济逐步复苏，纺机行业生产经营稳健恢复，市场总体展现比较旺盛的需求。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一)主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：千元 币种：人民币
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：受到本期收到部分出售业务交易价款以及购建固定资产现金支出减少，综合导致本期投资活动产生的现金流量净流出同比减少。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：由于上期优化资产负债结构，偿还部分借款导致了大额现金流出，而本期无大额该项支出，因此筹资活动产生的现金流量净额增加。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币
(三)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：千元
其他说明 无 2.境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产43.8（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为40.9%。 境外资产的发展历程：2012年12月3日，卓郎纺织机械有限公司（即现卓郎智能机械）、Saurer Germany GmbH & Co KG作为买方，金昇实业作为担保方，同OC Oerlikon Corporation AG、Oerlikon Textile GmbH & Co. KG和W. Reiners Verwaltungs-GmbH签署资产和股份收购协议，收购Oerlikon天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。自2013年6月30日起，上述资产及业务的所有经济利益正式由卓郎智能机械享有。所并购的生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等12个国家和地区。主要境外子公司情况，请参见“主要控股参股公司分析”。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币
4. 其他说明 □适用 √不适用 (四)投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币
(五)重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六)主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1.卓郎德国 截至2022年6月底，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本40,000,100欧元，主要经营范围为纺织机械及专件制造、销售和服务。截至2022年6月末，该公司总资产为485,800千欧元，净资产为94,430千欧元，本期实现营业收入为208,403千欧元，营业利润为59,700千欧元，净利润52,746千欧元。 2.卓郎德国技术 截至2022年6月底，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本10,000,100欧元，主要经营范围为纺织机械及专件制造、销售和服务。截至2022年6月末，该公司总资产为148,997千欧元，净资产为84,583千欧元，本期实现营业收入为53,680千欧元，营业利润为4,633千欧元，净利润3,808千欧元。 3.卓郎瑞士技术 截至2022年6月底，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本1,000,000瑞郎，主要经营范围为管理、纺织机械制造、研发、销售和服务。截至2022年6月末，该公司总资产362,350千欧元，净资产为209,058千欧元，本期实现营业收入为46,451千欧元，营业利润为45,088千欧元，净利润42,211千欧元。 4.卓郎江苏 截至2022年6月底，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本50,000,000美元，主要经营范围为纺织机械制造、销售和服务。截至2022年6月末，该公司总资产为4,171,481千人民币，净资产为1,670,222千人民币，本期实现营业收入为564,805千人民币，营业利润为7,866千人民币，净利润-12,310千人民币。 5.卓郎常州 截至2022年6月底，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本22,482,422美元，主要经营范围为纺织机械制造、销售和服务。截至2022年6月末，该公司总资产为1,117,947千人民币，净资产为434,672 千人民币，本期实现营业收入为 294,220 千人民币，营业利润为 21,781 千人民币，净利润18,739千人民币。 6.卓郎新疆 截至2022年6月底，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本270,000,000人民币，主要经营范围为纺织机械制造、销售和服务。截至2022年6月末，该公司总资产为3,242,960千人民币，净资产为162,120千人民币，本期实现营业收入为52,882千人民币，营业利润为-61,688千人民币，净利润-61,787千人民币。 (七)公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一)可能面对的风险 √适用 □不适用 1.经济风险 经济增长放缓带来需求波动的风险随时可能发生，纺织产品属于消费品范畴，个人收入水平和对未来收入增长的预期可能会影响纺织品（服装、家用纺织品等）的购买。如果经济增长放缓，会降低消费者的购买力，行业的增长将受到不利影响。 2.竞争优势保护风险 智能化纺织装备行业产品更新和技术升级速度越来越快，如卓郎智能不能利用自身优势，继续保持领先科研设计能力、提升技术水平、保护知识产权、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业发展趋势并及时调整公司战略，将可能面临无法继续保持行业领先的竞争优势，进而对其经营业务产生不利影响的风险。 3.海外业务经营风险 卓郎智能的生产基地和销售公司分布于全球13个国家和地区，基于全球化的经营特性，卓郎智能日常经营过程中面临的海外业务经营风险包括因区域文化差异带来的管理、投资决策、政治及恐怖主义等风险。 4.安全生产风险 卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品生产过程涉及工序繁杂，且在一定程度存在危险性。虽然卓郎智能已制定了相对完善的安全生产守则和安全生产操作规程等相关指导性文件或规章制度，但仍不排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤亡、财产损毁等情形，并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司日常经营的安全生产风险。 5.汇率波动风险 卓郎智能的生产和销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币，如美元、欧元、人民币等币种的结算。由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给卓郎智能未来运营带来汇兑风险，由此可能对其未来年度盈利能力造成一定影响，公司提示投资者关注相关汇率波动风险。 6.新冠疫情风险 全球新冠疫情持续反复，导致全球各地区经济存在不确定性，新冠疫情将导致公司所在纺织机械行业下游纺织行业的市场需求有所滞后，从而对公司日常经营造成一定影响，公司提示投资者关注新冠疫情对行业产生的风险。 (二)其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开1次年度股东大会，公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二)重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 本公司及其重要子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司主营业务为从事智能化纺织成套设备及配套核心零部件的研发、生产和销售，不属于重污染行业，排放的主要污染物包括废水、废气、废渣，生产过程中会产生一定的噪声。公司严格执行与环境保护相关的法律法规，重要子公司通过了ISO14001:2004环境管理体系认证。公司产品研发以“E3+I”理念为指导思想，旨在向客户提供更低能耗物耗、更少资源成本、更高生产效率的产品，从而减少能源消耗总量。 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三)报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司主营业务为从事智能化纺织成套设备及配套核心零部件的研发、生产和销售，不属于重污染行业，排放的主要污染物包括废水、废气、废渣，生产过程中会产生一定的噪声。公司在严格执行与环境保护相关的法律法规的同时，鼓励和倡导员工注重环境保护。公司产品研发以“E3+I”为指导思想，旨在向客户提供更低能耗物耗、更少资源成本、更高生产效率的产品，从而减少能源消耗总量。 (五)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司多年来认真推行、落实环境保护工作，严格执行国家有关环境保护方面的法律法规及各项标准；公司不断引进新的设备和技术、优化改进工艺设计、加强资源回收和综合利用，推行清洁生产。 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 √适用 □不适用 公司于2021年6月23日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《关于两家德国子公司被申请重整保护的公告》（临2021-023），公司在德国的两家控股子公司Saurer Spinning Solutions GmbH & Co.KG即卓郎德国纺纱解决方案两合公司（简称“德国两合公司”）及Saurer Spinning Solutions Management GmbH即卓郎纺纱解决方案管理有限公司（简称“德国卓郎”）的部分管理董事已向当地法院提出重整保护申请，当地法院已受理该申请，上述两家子公司已于2021年6月16日起进入重整保护程序。 2021年8月13日，公司的子公司卓郎荷兰与Rieter Holding AG（以下简称“立达控股”）签署了出售资产的相关协议，出售的资产包括自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术。根据协议，立达控股将预先向卓郎荷兰支付3亿欧元（约合23.40亿元人民币）收购款，上述资金中约2.45亿欧元（约合人民币19.11亿元）将以对德国卓郎和德国两合公司进行增资或以股东借款的形式，用于偿还其约3,000万欧元的银行贷款，超出部分将用于偿还应付账款，补充其流动资金，保障其正常的生产经营。 公司各产品、业务间相对独立，出售上述标的资产不会对公司其他业务的开展和生产经营造成重大不利影响。标的业务2020年度息税前亏损1.65人民币亿元，2021年1-5月度息税前亏损3,042万人民币。公司出售上述标的资产，将获得一定的投资收益，交易完成后，将提升公司报告期内的净利润。 同时，出售标的资产有助于公司传统业务和新兴业务的发展，有助于公司实施战略转型。详见公告《关于子公司拟出售资产的公告》（临2021-032)。 根据德国重整保护相关法律规定，当提出重整保护的主要风险消除时，公司的管理董事应当撤回重整保护申请。鉴于，两家德国子公司提出重整保护申请的原管理董事均已于2021年 8月 16 日提出辞职，现任管理董事曾正平先生以公司与立达控股已签署出售资产协议，后续在交易过程中可以获得充裕的资金以偿还德国卓郎和德国两合公司的银行贷款并保障其正常的生产经营为理由于 2021 年 8 月 17日代表两家德国子公司向德国地方法院提交了撤回重整保护的申请。公司于2021年 8月 17 日晚间收到德国地方法院的裁定文书，德国卓郎和德国两合公司的重整保护程序已经终止。详见公司于2021年8月19日披露的《关于两家德国子公司终止重整保护的公告》（临2021-035）。 2022年4月1日，公司的控股子公司卓郎荷兰与立达控股完成了最终的相关资产的交割，将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件三项产品及相关业务、资产、技术以30,000万欧元（约合人民币23.4亿元，汇率按欧元/人民币=7.8/1）的作价出售给立达控股。详见公司于2022年4月7日披露的《关于子公司出售资产交易完成的公告》（临2022-006）。 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 √适用 □不适用 （一）公司于2022年3月收到上海证券交易所纪律处分决定书【2022】28号关于对卓郎智能技术股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定： “经查明，2021年8月17日，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）披露《关于子公司拟出售资产的公告》称，2021 年 8 月 13 日，公司董事会审议通过了控股子公司 Saurer Netherlands Machinery Company B.V.（以下简称卓郎荷兰）将自动络筒机、Temco专用轴承和Accotex橡胶件3项产品及相关业务、资产、技术（以下合称标的资产）出售给Rieter Holding AG（以下简称立达控股）的议案，标的资产作价30,000万欧元（约合人民币23.4亿元，汇率按欧元/人民币=7.8/1）。上述成交金额占公司2020年经审计净资产的59.47%，已达到股东大会审议标准。上述公告同时披露，立达控股于双方协议签署后以现金方式向卓郎荷兰预支付30,000万欧元,并认购卓郎荷兰新发行的57%的优先股股份。 2021年8月19日，在公司尚未召开股东大会审议上述事项前，卓郎荷兰已按照双方协议向立达控股发行了优先股。2021年12月20日，公司召开股东大会，审议通过了上述资产出售事项。公司对外出售重要资产，涉及金额达到股东大会审议标准，公司应当严格按照规定，履行相关审议程序。公司在未履行股东大会审议程序、交易协议尚未得到股东大会通过前，即履行了部分交易安排。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第7.7条、第9.3条等有关规定。 责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长潘雪平（任期2017年9月11日至今）作为公司决策和信息披露的第一负责人，主导推动上述资产出售事项。时任董事会秘书曾正平（任期2017年9月11日至今）作为信息披露事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司的上述违规负有相应责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于纪律处分事项，公司及相关责任人均回复无异议。 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：对卓郎智能技术股份有限公司和实际控制人暨时任董事长潘雪平、时任董事会秘书曾正平予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实际控制人及其关联方应当遵守诚实信用原则，依照法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。” 整改情况： 1.公司将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，继续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。 2.公司将深入学习并严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，严格落实内部控制、关联交易等制度。严格依据《公司章程》准确判定各项经营行为的审议权限，根据不同审议权限通过董事会或股东大会审批后，合规进行包括公司各项担保、交易等必要经营事项，避免违规事项发生。 3.公司将加强内部控制管理，组织公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司主要负责人和管理人员内部合规培训，开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，积极参与监管部门组织的学习培训，强化合规经营的意识，强化关键管理岗位的风险控制职责，提升公司治理水平。 （二）公司于2022年7月收到于中国证券监督管理委员会新疆监管局出具的《关于对卓郎智能技术股份有限公司采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕17 号、《关于对Uwe Rondé采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕18号、《关于对潘雪平采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕19号、《关于对曾正平采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕20号、《关于对陆益民采取岀具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书）〔2022〕21号，具体内容详见公司2022年7月9日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会新疆监管局<行政监管措施决定书>的公告》（公告编号：临2022-023）。 2022年8月2日，公司披露了《卓郎智能关于中国证券监督管理委员会新疆监管局对公司采取出具警示函监管措施的决定的整改报告》（公告编号：临2022-026）。 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司于2022年4月28日召开第十届董事会第五次会议、于2022年6月30日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临2022-010、临2022-022）。 报告期内日常关联交易实际履行情况详见本报告第十节《财务报告》之“附注十”。 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六)其他重大关联交易 □适用 √不适用 (七)其他 □适用 √不适用 十一、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况 √适用 □不适用 单位： 元币种： 人民币
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