[中报]天成自控(603085):天成自控2022年半年度报告
原标题:天成自控:天成自控2022年半年度报告 浙江天成自控股份有限公司 2022年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人陈邦锐、主管会计工作负责人洪慧党及会计机构负责人（会计主管人员）樊瑞满声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“五.其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第四节 公司治理 ........................................................................................................................... 19 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................... 20 第六节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 32 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 36 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 36 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 37
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 经中国证监会发行审核委员会出具的《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2732号），公司于 2022年 6月向控股股东浙江天成科投有限公司非公开发行人民币普通股股票 26,874,566股，发行股票价格为 5.57元/股。 2022年 6月 30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕328号《验资报告》。根据该报告，截至 2022年 6月 29日止，天成自控实际已发行人民币普通股 26,874,566股，募集资金总额人民币 149,691,332.62元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 4,193,812.31元，实际募集资金净额人民币 145,497,520.31元。其中计入实收股本人民币 26,874,566.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 118,622,954.31元。 本次发行新增股份已于 2022年 7月 15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化，具体情况如下： （一） 报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途 1、 主要业务 报告期内，公司的主营业务为工程机械与商用车座椅、乘用车座椅、航空座椅、儿童安全座椅的研发设计、生产和销售。 2、 主要产品及用途 工程机械与商用车座椅产品主要包括挖掘机座椅、装载机座椅、叉车座椅、重卡座椅和大中客车座椅；乘用车座椅产品主要为各类轿车、SUV等前座和后座座椅总成；航空座椅产品主要为全球各地的航空公司提供民航飞机的旅客座椅；儿童安全座椅产品是为不同年龄段的儿童设计、安装在汽车内、能有效提高儿童乘车安全性的座椅。 （二） 报告期内公司经营模式 公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系。技术研发部门根据客户需求进行新产品研发，在通过国际、国家及客户的相关检测与认证之后投入生产，主要经营模式为： 1、 采购模式公司主要采用“以产定购”的采购模式，设置供应商管理部和物流部共同负责生公司与供应商签订年度采购合同，并根据生产管理部下达的物料需求计划，由物流部汇总编制原材料及零配件的采购计划，向供应商发出订单，由供应商进行备货。公司根据车间提供的使用需求，向供应商进行采购。物流部对采购订单的执行情况进行跟进，并与生产管理部、供应商管理部保持及时的沟通。总体来说，采购部根据物料特点和供应商实际情况，确定各物料的采购周期和最小采购批量。同时，结合生产管理部下达的物料需求计划，编制采购计划，向供应商下达采购订单，并跟进采购订单的执行情况。 公司结合多年的采购经验，建立了严格的供应商管理制度。初选供应商时，由供应商管理部会同产品研发部、品保部对供应商进行综合考评，根据公司制定的标准选择合格的供应商。供应商管理部还定期对供应商进行综合评审，主要从提供产品的质量、到货时间及价格情况等方面进行考评，保留通过评审的供应商资格，未通过评审的，则取消供应商资格。 2、 生产模式 公司主要采用订单式生产方式，由生产管理部根据销售部门提供的订单情况在公司内部组织生产。公司采用“以销定产”的生产模式，根据销售部门提供的客户订单，制定日、周、月生产计划，由生产部门组织生产。对于供应主机厂的座椅产品，一般每年公司与客户签订框架性销售合同并初步确定产品价格及生产计划，公司根据客户订单要求形成计划或指令，根据客户订单组织人员生产。 3、 销售模式 根据目标客户的具体情况，公司分别采用不同的销售模式，具体如下： 对主机配套市场而言，公司通常采取直销的销售模式，在直销模式下，公司与客户建立合作关系通常采用两种方式：（1）对于部分新产品，客户根据自身技术需要或市场供应情况，通过招标遴选供应商，选择过程中会兼顾价格和产品质量；（2）其余新品以及原有产品的扩容、升级通常不采取招标方式，而是直接与供应商建立合作关系。 对售后市场而言，国外售后服务市场成熟，公司主要利用经销商在销售区域内的知名度和市场影响力，通过各国的当地经销商进行销售。 公司航空座椅业务销售为项目制，主要销售类型分为两种，一种是Retrofit翻新模式，即为二手飞机提供新的座椅，周期一般在一年以内；第二种是Linefit新装机模式，即为全新的飞机提供座椅，周期一般较长。航空公司客户通常采取招标方式进行采购，因此公司主要采取参与竞标的方式接受客户订单。参与竞标前，公司将对报价进行合理性分析，并对本身的研发能力以及产能情况进行评估，确保能按时保质交货；中标之后，与客户签订销售合同，约定销售产品规格、型号、价格、交货时间等；产品完成生产后，生产物流部门按销售计划制订物流计划并发送产品。 公司儿童乘车安全座椅业务，包括自行研发、设计、制造与销售儿童安全座椅，公司目前在国内主要采用电商（天猫商城）销售，在国际市场则通过国际知名经销商代理销售。 （三） 报告期内公司主要业绩驱动因素 报告期内主营业务收入占营业总收入的比例达到93.56%，主营业务突出。公司的主营业务收入主要来自乘用车座椅、航空座椅、工程机械和商用车座椅业务的产品销售收入。 （四） 报告期内公司所属行业情况 1、 工程机械与商用车座椅 工程机械与商用车座椅主机配套市场直接受当期下游主机的生产和销售状况影响，波动周期的相关性较强。 在国内市场，公司在工程机械与商用车座椅行业占据较大的份额，产品已成功配套于三一重工、徐工、中联重科、龙工、柳工等工程机械行业内标杆企业以及东风、中国重汽、一汽、福田戴姆勒、江淮汽车、陕汽等商用车企业。在国外市场，公司工程机械、商用车产品具有性价比优势，且品种多、服务能力强，受到当地经销商和终端消费者的认可，并直接配套国际一流主机厂。而且公司产品配套于全球知名的工程机械制造商——卡特彼勒，成功进入其全球采购体系，彰显国际客户对公司产品质量和品牌的认可度，体现了公司的国际竞争力。 2、 乘用车座椅 乘用车座椅主要是为乘用车制造企业提供轿车和SUV前后排座椅总成，其市场状况与乘用车市场高度相关。公司通过2016年非公开发行股票募集资金投资于乘用车座椅智能化生产基地建设项目，已经建成了年产30万套乘用车座椅的生产能力。上汽集团是公司乘用车业务的战略重点客户，公司已实现了上汽荣威i5、i6,上汽大通MIFA,上汽新能源ei5、ei6、ER6、EX21，威马APE-4的批量供货。 公司的主要产品与国际知名企业相比，不仅质量和性能满足主机厂的需要，且具有性价比优势，区域服务能力强；与国内企业相比，产品规格更加齐全、性能更加稳定。公司是所在行业国内少有的覆盖多个产品领域，具有优秀的研发实力和技术优势，同时拥有完整产业链的民营汽车座椅总成企业。 3、 航空座椅 航空座椅需求主要有新增飞机带来的座椅需求和存量飞机更新带来的座椅需求。2020年以来，由于全球航空业受疫情影响陷入严重衰退，虽然2021年和2022年已经开始复苏，但仍未恢复到疫情前的水平。 公司的英国子公司Acro Aircraft Seating Limited是目前全球知名的航空座椅供应商，是全球两大飞机制造商波音、空客的飞机座椅供应商，能够为全球客户提供波音、空客线装机及翻新机飞机座椅。 4、 儿童安全座椅 儿童安全座椅领域，公司属于新进入者，主要的目的是为了充分利用中国在乘用车座椅领域积累的丰富行业经验，为消费者提供安全、舒适的优质产品。 二、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、 技术优势 近三十年座椅研发与制造技术的积累，公司产品从工程机械座椅、商用车座椅领域逐渐向乘用车座椅、航空座椅拓展，已经在碳纤维复合材料航空座椅、铝合金骨架汽车座椅和重卡气囊减振座椅等产品上掌握关键技术，总体技术实力居行业领先水平，是国家高新技术企业。公司目前在上海、浙江及英国伦敦设立了多个研发中心，设立在英国的航空座椅研发中心拥有一支富有行业经验和创新精神的核心技术团队，他们为Acro 航空座椅业务的快速发展提供了坚实的保障，公司成功研发的碳纤维复合材料航空座椅使公司航空座椅产品在座椅轻量化和舒适性方面具备了国际领先的竞争优势，使公司航空座椅产品成功打入空客、波音的翻新机市场配套体系，并已经具有空客线装飞机座椅供应商资质。在乘用车座椅领域，公司开发的铝合金骨架汽车座椅产品，使得公司汽车座椅的轻量化技术居于行业领先地位，具备为全球顶级新能源汽车企业配套的技术实力。在工程机械及商用车领域，经过国际化研发团队多年的持续努力，公司先后完成了多功能空气悬挂式减振座椅、重卡用气囊减振座椅、智能记忆电动座椅、汽车驾座自控气囊减振座椅和多功能气囊悬浮减振座椅等多个国家火炬计划项目。公司的汽车座椅靠背角度无级调节器和汽车驾座自控气囊减振座椅等项目获得了科技部科技型中小企业技术创新基金的支持。 2、 产品优势 安全性和轻量化是公司座椅产品的突出特点，尤其是S3及S6系列航空座椅产品，碳纤维整体设计带来了产品显著的轻量化，在产品投放市场之后，受到客户广泛认可。在工程机械商用车座椅和乘用车座椅市场，公司具有丰富的产品线，既可以满足不同客户的不同需求又能满足同一客户的多层次需求，有利于巩固和开拓与主要客户的业务合作。公司丰富的产品结构有利于缓冲下游单个领域市场变动对公司整体业绩的影响。 3、 客户资源优势 经过多年的积累，公司在全球范围内已经拥有一批优质、稳定的客户资源。 在航空座椅领域，公司具有波音、空客两大飞机制造商的供应商资质，是波音、空客的线装机及翻新机的供应商，公司的S3，S6和S7型号座椅均获得波音737、空客A320等主流机型的装机许可，并与新西兰航空、艾提哈德航空、美国Frontier Air、美国Allegiant Air、美国Spirit Air、中国春秋航空等公司建立了长期稳定的合作关系；单通道商务舱S7系列座椅已经取得多家航空公司订单。 在乘用车领域，公司已经和上汽集团、威马汽车等建立了稳定的合作关系，围绕上汽集团南京基地、郑州基地、福建宁德基地，公司建设了郑州工厂、南京工厂和宁德工厂，实现了批量供货；天台乘用车座椅生产基地从2021年起开始向威马汽车批量供货。 在工程机械及商用车领域，经过多年的市场开拓和培育，公司已经拥有一批稳定的高端客户群，同时积极拓展市场覆盖面，形成了一批全球性的成长性的客户。在工程机械领域，公司已成为卡特彼勒、三一重工、龙工、徐工、柳工、中国一拖、福田雷沃、丰田叉车等主机厂的座椅配套商，荣获三一重工、卡特彼勒、徐工集团、雷沃工程等单位优秀供应商荣誉；在商用车领域，公司与一汽、东风、重汽、福田戴姆勒、江淮汽车、陕汽、宇通等均建立了稳定的供货关系。 4、 全球资源整合优势 公司在航空座椅领域，拥有英国研发的技术研发优势和中国采购、中国制造的成本优势，同时与中国商飞以及中国各航空公司客户具有就近服务的区位优势。公司目前在国内浙江、上海、河南、江苏、福建、山东、湖北、广西、安徽设有16家子公司，在英国有3家子公司，拥有遍及全球的客户网络及供应链体系，在产品研发、技术协同、供应商选择、成本控制、市场开拓、客户服务等方面可以在全球范围内调动、整合各项资源，为公司创造价值。 三、 经营情况的讨论与分析 （一）行业及外部环境 根据中国汽车工业协会统计，2022年上半年我国汽车产销分别完成1211.7万辆和1205.7万辆，同比分别下降3.7%和6.6%。其中，乘用车产销分别完成1043.4万辆和1035.5万辆，同比分别增长6.0%和3.4%。产销结束下降，总体恢复到正常水平。分车型看，轿车和SUV同比小幅增长，其他品种依然下降。商用车产销分别完成168.3万辆和170.2万辆，同比分别下降38.5%和41.2%。分车型产销情况看，客车产销分别完成17.6万辆和18.0万辆，同比分别下降31.8%和30.5%；货车产销分别完成150.7万辆和152.2万辆，同比分别下降39.3%和42.2%。上半年，新能源汽车产销分别完成266.1万辆和260万辆，同比均增长1.2倍，市场占有率达到21.6%。其中，新能源乘用车销量占乘用车总销量比重达到24.0%。综合对全年汽车市场判断，中国汽车工业协会预计：2022年我国汽车销量有望达到2700万辆，同比增长3%左右。其中：乘用车销量预计2300万辆，同比增长7%左右；商用车销量预计400万辆，同比下降16%左右；新能源汽车销量有望达到550万辆。 根据中国工程机械工业协会行业统计数据，今年上半年，我国工程机械企业共销售挖掘机143094台，同比下降36.1%。其中，国内市场91124台，同比下降52.9%；出口51970台，同比增长72.2%。 航空领域，全球两大飞机制造商仍处于恢复之中。波音在6月交付了51架飞机，使其上半年交付的飞机数量达到216架，较上年同期增长38%；空客公司6月份交付了58架客机，2022年上半年交付量达到295架左右，略低于2021年同期297架的中期业绩。 （二）公司经营情况 报告期内，公司乘用车业务在新项目的带动下，实现了逆势增长，收入由去年同期的1.63亿元增长至2.33亿元，增长了43.28%；同时公司航空业务继续保持增长，收入由去年同期的1.12亿元增长至1.31亿元，增长了 17.37 %；但是由于报告期内部分地区受国内疫情影响以及工程机械和商用车的行业性整体下滑，使公司在报告期的总体主营业务收入由去年同期的8.08亿元下降至7.02亿元，下降了13.02%；其中，工程商用车业务收入由去年同期的5.28亿元下降至亿3.35元，下降了36.62%；儿童安全座椅业务报告期内实现收入337.6万元，收入占比0.48%，业务仍处于培育阶段。 汽车的智能化、电动化为公司乘用车业务增长带来了历史性机遇，报告内公司已成功进入北汽、东风的汽车零部件供应体系，获得了北汽新能源项目C46DB、东风乘用车新能源项目S73的座椅供应商定点，成为上汽、东风、北汽、威马的乘用车座椅供应商，市场影响力和行业地位进一步提升。 快速反应和轻量化是公司新能源汽车座椅技术研发和项目实施的重要优势，是公司新能源战略实施的关键。通过快速反应为客户赢得市场先机，通过碳纤维、镁铝合金等新材料的应用实现座椅的轻量化，推动乘用车的节能降耗和续航里程的增加，在成就客户的同时实现公司乘用车座椅业务的快速突破，这是公司今后一段时期经营工作的重中之重，也是实现公司长期战略目标的重要支撑。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：疫情及商用车车周期性波动，造成部分产品产销量下滑。 销售费用变动原因说明：销售费用增加主要是英国子公司参加展会等销售推广费用增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，主要客户回款及时。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内完成了非公开发行股票，募集资金所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产444,241,902.26（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为15.88%。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 （1）明细情况
根据子公司Acro Aircraft Seating Limited与HSBC BANK PLC签订的资产抵押协议，Acro Aircraft Seating Limited将其持有的现有资产以及未来的资产均抵押给该银行，为其在该行下形成的债务提供担保。 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 公司在报告内的重大非股权投资主要为固定资产投资，包括徐州工厂建设及募集资金投资项目建设，具体情况见本报告《第十节 财务报告》之七“合并财务报表项目注释”——22、在建工程。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用
(五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、子公司基本情况 （1）英国Acro Holdings Limited 英国Acro Holdings Limited是天成自控全资子公司上海天成航空科技有限公司的全资子公司，注册资本1,000英镑，其主要资产为持有英国Acro Aircraft Seating Limited 100%的股权、持有英国Acro Premium Seating Limited 100%股权、安科航空座椅（上海）有限公司100%股权，公司本身不从事其他营业活动。 （2）上海天成航空科技有限公司 上海天成航空科技有限公司是天成自控全资子公司，注册资本3,500万元，经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；民用航空材料销售；航空座椅设计、生产、销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （3）浙江天成航空科技有限公司 浙江天成航空科技有限公司是上海天成航空科技有限公司的全资子公司，注册资本5000万元人民币，经营范围：航空座椅及内饰件的研发、设计、制造及销售，从事货物进出口及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （4）郑州天成汽车配件有限公司 郑州天成汽车配件有限公司是天成自控全资子公司，注册资本6000万元，经营范围：汽车座椅及零部件的组装、销售；五金交电、紧固件、仪器仪表、针纺织品、橡胶制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （5）南京天成自控汽车系统有限公司 南京天成自控汽车系统有限公司是天成自控全资子公司，注册资本5000万元，成立于2017年11月29日。经营范围：车辆座椅、飞机座椅、铁路机车座椅、船舶座椅及内饰件、紧固件、汽车配件、电工仪器仪表、纺织品、塑料制品、橡胶制品制造、销售；儿童座椅的设计、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （6）浙江天成（十堰）自控有限公司 浙江天成（十堰）自控有限公司是天成自控全资子公司，注册资本50万元，经营范围：运输设备的座椅内饰及配件、五金紧固件、汽车零部件、自动化仪表、纺织制成品、聚氨酯制品、橡胶制品的制造、加工及销售。 （7）柳州天成汽车部件有限公司 柳州天成汽车部件有限公司是天成自控全资子公司，注册资本50万元，经营范围：汽车配件组装销售；五金紧固件、自动化仪表、纺织品、橡胶制品销售。 （8）合肥天成汽车配件有限公司 合肥天成汽车配件有限公司是天成自控全资子公司，注册资本50万元，经营范围：汽车座椅及零配件生产、销售；五金紧固件、自动化仪表、纺织品、橡胶制品的销售。 （9）浙江天成物流有限公司 浙江天成物流有限公司是天成自控全资子公司，注册资本1,000万元，经营范围：站场：货运站（场）经营（仓储理货）（凭有效许可证经营）。 （10）长春天成自控汽车系统有限公司 长春天成自控汽车系统有限公司为公司全资子公司，注册资本1000万元，经营范围： 汽车零部件及配件制造；车辆座椅、配件、内饰件及紧固件的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内尚未正式营业。 （11）济南远成汽车座椅有限公司 济南远成汽车座椅有限公司是天成自控全资子公司，注册资本50万元，经营范围：汽车座椅及配件的生产（不含铸锻）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （12）徐州天成自控汽车系统有限公司 徐州天成自控汽车系统有限公司是天成自控全资子公司，注册资本2000万元，经营范围：车辆、工程机械、飞机、铁路机车、船舶座椅及配件、紧固件、汽车配件、仪器仪表、针纺织品、塑胶制品、橡胶制品制造、销售，儿童座椅设计、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （13）宁德天成自控汽车配件有限公司 宁德天成自控汽车配件有限公司为天成自控全资子公司，注册资本：3,000万人民币，经营范围：汽车零部件及配件制造；铁路机车车辆配件制造；高铁设备、配件制造；紧固件制造；电工仪器仪表制造；橡胶零件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （14）英国Acro Aircraft Seating Limited 英国Acro Aircraft Seating Limited 为公司全资子公司英国Acro Holdings Limited 持股100%的子公司，已发行股本总额为303,778 英镑。主营业务为飞机座椅的研发、装配及销售。 （15）Acro Premium Seating Limited 英国Acro Premium Seating Limite是英国Acro Holdings Limited的全资子公司，注册资本50万英镑。是专门研发、设计、生产、销售飞机高端商务舱座椅的公司，目前尚在未形成销售收入。 （16）安科航空座椅（上海）有限公司 安科航空座椅（上海）有限公司为英国Acro Aircraft Seating Ltd 的全资子公司，注册资本：2000万元人民币。经营范围：航空座椅及配件、飞机零部件的设计、批发、进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 浙江天成儿童用品有限公司 我要认领 复制 关注 风险监控 （17）浙江天成儿童用品有限公司 浙江天成儿童用品有限公司为天成自控全资子公司，注册资本：1,000万人民币。主营业务为儿童安全座椅的研发、设计，生产与销售 2、子公司在报告期内的经营情况及财务状况 主要子公司在报告内的经营情况和财务状况如下： （单位：元人民币）
注： （1）资产总额及净资产金额为2022年6月30日数据，营业收入与净利润为2022年1-6月数据。 （2）英国Acro Holdings Limited主要资产为持有英国Acro Aircraft Seating Limited 100%的股权、持有英国Acro Premium Seating Limite 100%股权、安科航空座椅（上海）有限公司100%股权，此处数据全部为合并报表数据。 3、公司持有浙江天台农村商业银行股份有限公司2.9%的股份。浙江天台农村商业银行股份有限公司经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。报告期内，公司获得该公司1，344,104.76元的现金分红。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观环境的周期性波动及不确定性风险 工程机械和商用车行业受固定资产投资，尤其是基建投资影响较大。宏观环境的周期性变化、国家财政政策、货币政策等经济调控手段的调整，都直接影响工程机械和商用车行业的市场需求。由于公司在工程机械座椅行业和商用车行业市场份额较大，盈利受到下游行业整体波动的影响较大。今年上半年，我国商用车产销分别完成168.3万辆和170.2万辆，同比分别下降38.5%和41.2%；我国工程机械企业共销售挖掘机143094台，同比下降36.1%，其中国内市场91124台，同比下降52.9%。行业的周期性波动对公司下游需求和经营的稳定性带来压力。 针对下游行业周期性波动及宏观环境的不确定性对公司经营的影响，公司采取以下应对措施：（1）均衡发展国内外市场，公司的外销收入绝大部分来自于国外售后维修市场，相对于主机配套市场而言，售后维修市场针对的是存量市场，有一定的刚性需求，波动性较小；（2）不断优化客户结构，公司未来将通过高端座椅产品的研发和销售，不断优化客户结构；（3）通过相关多元化灵活调配公司资源，在工程机械与商用车业务景气低迷时期，通过乘用车和航空业务的持续发力，缓冲下游单个领域市场变动对公司整体业绩的影响；（4）对风险地区的业务要进行严格的风险控制，避免遭受重大经济损失；（5）做好安全库存，避免因为物流问题影响公司安全生产与运营。 2、原材料价格波动风险 公司生产用的主要的原材料包括各类钢材、TDI化工原料等，受全球市场供求关系影响，价格波动较大。原材料价格的大幅波动对公司生产成本构及盈利状况形成压力。针对这一风险，一方面公司将对重点项目实施VAVE工程，从产品研发、设计到生产制造各个环节进行优化降本；另一方面，在必要时也会同下游客户协商售价调整，共同应对外部经营环境变化给公司造成的不利影响。 3、交易性金融资产公允价值变动风险 公司在2021年通过债务重组获得了报告期初价值约1300万元的交易性金融资产，受股票二级市场价格波动影响，会对公司当期损益形成较大影响。公司在做好日常生产经营的基础上，将选择合适时机合理处置交易性金融资产，改善公司流动性，降低股票二级市场波动带来的利润波动风险。 4、客户集中的风险 公司主要客户，包括上汽集团、东风汽车、SPIRIT AIRLINES, INC、徐工集团、三一重工等，销售收入合计占营业总收入比重较高，存在客户集中度较高的风险。针对这一状况，一方面公司将会进一步加强与战略重点客户的全方位合作，与客户共享公司的技术和产品优势，与客户共同成长，稳固并提升与客户的战略合作关系；同时，公司也将加大市场开拓力度，开发新的优质客户，不断提升市场占有率，降低对大客户依赖的风险。 5、跨国经营的管理风险 公司于2018年7月完成对英国Acro Aircraft Seating Ltd.的收购，英国Acro子公司的业务包括航空座椅的研发、设计、生产、销售及售后服务，客户包括欧洲、北美、亚洲、大洋洲等全球各地的航空公司。业务所在国政治、经济、文化上的差异都对公司的管理运营提出了挑战。公司将充分发挥英国经营团队多年跨国经营的经验，以全球化的视野，优势互补，实现资源的有效整合。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2022年1月27日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，刘涛先生辞去公司财务总监职务，董事会聘任樊瑞满先生为财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 浙江天成自控股份有限公司在2021年列入台州市环保局“土壤重点监管行业、年危废产生100万吨以上单位”，主要排污信息如下： A、 主要污染物：COD、氨氮、总磷、VOCs。 B、 排放方式：废水经厂区污水处理站处理后达标排放；有机废气经厂区光催化系统处理后达标高空排放。 C、 排放口数量和分布情况：上宅厂区设污水排放口1个（位于厂区东面），废气排放口9个（均位于厂内）；晚山工厂设污水排放口1个（位于厂区北侧），废气排放口7个（均位于厂内）。 D、 主要污染物排放标准及总量：废水排放执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级排放标准，核定总量COD2.263吨，氨氮0.113吨；有机废气处理排放执行执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准。公司严格执行了上述标准。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 公司建有相应的废水处理设施，并在排放口设置有与环保部门联网的在线监控系统，确保污染物达标排放；废气处理主要是通过光催化处理后达标排放。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 公司建设项目均根据环境保护部门“三同时”流程开展各项工作。项目均由相关设计单位进行设计，由具备相应资质的环评单位编制环境影响报告书，依次进行审批、验收，符合国家及地方建设项目管理要求。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 浙江天成自控股份有限公司（上宅厂区）应急预案备案编号：331023-2021-006-M 浙江天成自控股份有限公司（晚山厂区）应急预案备案编号：331023-2021-007-M 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 公司根据国家、地方相关法律法规、标准等委托有资质的单位进行定期环境检测，并根据监测报告上报环保部门，并定期接受环保部门的监督检测。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 公司其他子公司均非重点排污单位，统一根据公司的环保理念、环境管理体系及国家相关的环保法律法规实施环境保护工作。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
业不存在从事车辆座椅的研发、生产和销售的情形。②公司将不以直接或间接的方式从事与天成自控相同或相似的业务，以避免与天成自控的生产经营 构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与 与天成自控的生产经营相竞争的任何活动的业务。③如公司及公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与天成自控的生产经营 构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知天成自控，在通知中所指定的合理期间内，天成自控作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商 业机会给予天成自控。④如违反以上承诺，公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天成自控造成的所有直接或间接损失。⑤本承诺 函在公司作为天成自控控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。” 注2：①本人郑重声明，除所控制的天成自控及其下属公司从事车辆座椅的研发、生产和销售外，本人所控制的其他企业不存在从事车辆座椅的研 发、生产和销售的情形。②本人将不以直接或间接的方式从事与天成自控相同或相似的业务，以避免与天成自控的生产经营构成可能的直接或间接的业 务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与天成自控的生产经营相竞 争的任何活动的业务。③如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与天成自控的生产经营构成竞争的活动，则立即将 上述商业机会通知天成自控，在通知中所指定的合理期间内，天成自控作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予天成自控。④如 违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天成自控造成的所有直接或间接损失。⑤本承诺函在本人作为天成自控实际 控制人的期间内持续有效且不可变更或撤消。⑥本人将采取措施确保与本人关系密切的亲属同样履行本承诺项下的义务。 注3： ①公司将善意履行作为天成自控股东的义务，充分尊重天成自控的独立法人地位，保障天成自控独立经营、自主决策。公司将严格按照中 国《公司法》以及天成自控的公司章程规定，促使经公司提名的天成自控董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。②保证公司以及公司控股或实际控制 的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“公司的关联企业”），今后尽量避免与天成自控发生关联交易。③如果天成自控在今后的经营活动中 必须与公司或公司的关联企业发生不可避免的关联交易，公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序， 在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与天成自控依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且公 司及公司的关联企业将不会要求或接受天成自控给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天成自控及其他股东 的合法权益。④公司及公司的关联企业将严格和善意地履行其与天成自控签订的各种关联交易协议。公司及公司的关联企业将不会向天成自控谋求任何 超出上述协议规定以外的利益或收益。⑤如违反上述承诺给天成自控造成损失，公司将向天成自控作出赔偿。 注4：①本人将依法行使有关权利，促使天成自控的第一大股东浙江天成科投有限公司善意履行作为天成自控股东的义务，充分尊重天成自控的独 立法人地位，保障天成自控独立经营、自主决策。②保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人的关联企 业”），今后尽量避免与天成自控发生关联交易。③如果天成自控在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将 促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义 务；与天成自控依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天成自控给予比在任何 一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天成自控及其他股东的合法权益。④本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其 与天成自控签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天成自控谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。⑤如违反上述承诺给天 成自控造成损失，本人将向天成自控作出赔偿。 注5：①本中心将依法行使有关权利，善意履行作为天成自控股东的义务，充分尊重天成自控的独立法人地位，保障天成自控独立经营、自主决 策。②保证本中心以及本中心控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本中心的关联企业”），今后尽量避免与天成自控发生 关联交易。③如果天成自控在今后的经营活动中必须与本中心或本中心的关联企业发生不可避免的关联交易，本中心将促使此等交易严格按照国家有关 法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与天成自控依法签订协议，及 时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本中心及本中心的关联企业将不会要求或接受天成自控给予比在任何一项市场公平交易中第三者更 优惠的条件，保证不通过关联交易损害天成自控及其他股东的合法权益。④本中心及本中心的关联企业将严格和善意地履行其与天成自控签订的各种关 联交易协议。本中心及本中心的关联企业将不会向天成自控谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。⑤如违反上述承诺给天成自控造成损失，本 中心将向天成自控作出赔偿。 注6、2021年7月，为申请公司非公开发行股票，公司的控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方（天成科投、陈邦锐、众诚投资、陈昂 扬），出具以下声明与承诺：（1）本次发行股票定价基准日（第四届董事会第三次会议决议公告日）前六个月至本承诺函出具之日，本承诺人未减持 天成自控股份；（2）自本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行股票发行结束后六个月内，本承诺人承诺将不以任何方式减持所持有的公司 股票，亦不存在任何减持公司股票的计划；（3）如违反前述声明与承诺而发生减持公司股票的情况，本承诺人承诺因减持所得的收益全部归天成自控 所有，并依法承担由此产生的法律责任。 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 |
