圣晖集成:圣晖集成首次公开发行股票招股说明书附录
原标题:圣晖集成:圣晖集成首次公开发行股票招股说明书附录 圣晖系统集成集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书附录
东吴证券股份有限公司 关于圣晖系统集成集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （注册地址：苏州工业园区星阳街 5号） 东吴证券股份有限公司 关于圣晖系统集成集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）接受圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“圣晖集成”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构经过审慎调查与投资银行业务内核委员会的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特向贵会出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语含义与《圣晖系统集成集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》相同。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................. 3 一、保荐代表人及项目组成员介绍..................................................................... 3 二、发行人基本情况............................................................................................. 3 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明............................. 4 四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 4 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 8 一、本次证券发行履行的相关决策程序............................................................. 8 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......................................... 8 三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件............................................................................................................................. 9 四、审计截止日后发行人经营状况的核查....................................................... 18 五、发行人存在的主要风险............................................................................... 18 六、发行人发展前景评价................................................................................... 18 七、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论........................................... 27 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及项目组成员介绍 1、本次证券发行项目保荐代表人为夏建阳、张博雄（后附“保荐代表人专项授权书”），保荐代表人的相关保荐业务执业情况如下： 夏建阳先生：曾组织或参与上海凯宝（300039）IPO、蓝丰生化（002513）IPO、南京银行（601009）2015年非公开发行优先股、高科石化（002778）IPO、南京证券（601990）IPO、中泰证券（600918）IPO、高科石化（002778）2020年重大资产重组、上声电子（688533）IPO等项目，以及多家企业的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张博雄先生：曾参与项目包括高科石化（002778）、南京证券（601990）、中泰证券（600918）、龙腾光电（688055）的首次公开发行、迈为股份（300751）的非公开发行，以及多家企业的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、本次证券发行项目协办人为吴璇。 其他项目组成员：蒋人杰、陈玲、徐曦、沈彦杰、孙浩、高玉林、骆云天。 二、发行人基本情况
本保荐机构经核查后确认： 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有发行人或其控股股东（发行人无实际控制人）、重要关联方 5%以上股份的情况； 2、发行人或其控股股东（发行人无实际控制人）、重要关联方均不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东（发行人无实际控制人）、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况（不包括商业银行正常开展业务等）； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）东吴证券的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、投资银行业务内核委员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括： 1、立项审核 项目组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。 2、质量控制部门审查 在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，对项目组的尽职调查工作进行不少于 2次的现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1名组员参与现场检查工作。 辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。 制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。项目组整改完毕后，质量控制部形成现场检查报告。 3、项目问核 公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 保荐代表人根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。 4、内核机构审核 项目组履行内部问核程序后，向投资银行业务内核委员会提出内核申请。经投资银行业务内核委员会审核认为圣晖集成项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于2021年5月7日召开内核会议，参加会议的内核委员包括杨淮、刘立乾、朱卓家、肖凤荣、刘科峰、王博、王新共七人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。 项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。 （二）东吴证券内核意见 东吴证券投资银行业务内核委员会对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行了逐项审核。内核委员会认为：圣晖集成法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。圣晖集成符合首次公开发行股票并上市的条件，东吴证券可以保荐承销该项目。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构同时做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的相关决策程序 1、2021年 3月 18日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，会议审议并通过了与本次发行有关的议案。 2、2021年 4月 2日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有关的议案。 本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及中国证监会规定的决策程序，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构按照《公司法》、《证券法》的相关规定对发行人是否符合首次公开发行并上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2206654号）和《关于圣晖系统集成集团股份有限公司合并非经常性损益明细表的专项报告》（毕马威华振专字第 2201255号）（以下简称“《非经常性损益审核报告》”），并经本保荐机构核查，发行人 2019年、2020年和 2021年归属于母公司所有者的净利润分别是 7,334.72万元、8,173.47万元和 12,360.38万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 威华振审字第 2206654号）和《圣晖系统集成集团股份有限公司内部控制审核报告》（毕马威华振审字第 2201945号）（以下简称“《内部控制审核报告》”），并经本保荐机构核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪 根据发行人及其控股股东（发行人无实际控制人）在中国证券监督管理委员会资本市场违法违规失信记录、全国法院被执行人信息等网站的查询结果，相关主管机关对发行人出具的证明文件，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。 （五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。 三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的发行条件 （一）发行人主体资格 1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 本保荐机构查证过程及事实依据如下： （1）根据发行人的工商档案，发行人系由圣晖工程技术（苏州）有限公司（以下简称“圣晖有限”）依法整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2019年7 月 29 日取得苏州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913205057532181438的《营业执照》，发行人变更设立时注册资本 6,000万元。 发行人前身圣晖有限于 2003年 9月 3日设立，并获得了注册号为“企独苏苏总字第 013851号”的《企业法人营业执照》。 （2）2019年 6月 25日，圣晖有限董事会作出决议，决定以 2019年 4月 30日作为改制基准日，将圣晖有限整体变更设立为股份公司。同日，圣晖有限股东签署了《关于共同发起设立为圣晖系统集成集团股份有限公司之发起人协议》。 （3）2019年 7月 11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》，确认发行人已收到全体股东缴纳的注册资本。 （4）2019年 7月 11日，公司召开创立大会兼 2019年第一次股东大会，会议一致决议设立“圣晖系统集成集团股份有限公司”。 （5）2019年 7月 29日，发行人在苏州市市场监督管理局完成股份公司的工商变更登记并领取了统一社会信用代码为 913205057532181438的《营业执照》。 经过以上尽职调查，本保荐机构认为：发行人系 2019年 7月 29日由圣晖工程技术（苏州）有限公司依法整体变更设立而成的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。 2、发行人自成立之日起持续经营时间在 3年以上 本保荐机构查证过程及事实依据如下： （1）2003年 9月 3日，发行人前身圣晖有限成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：企独苏苏总字第 013851号）。 （2）本保荐机构核查了发行人历次工商变更相关的会议决议、相关部门的批复文件、公司章程、年度财务报告、年度检验材料。 经过以上查证，本保荐机构认为，发行人自 2003年成立至今，持续经营时间已超过 3年，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条之规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 本保荐机构查证过程及事实依据如下：发行人（包括其前身）自成立以来的历次验资报告、发行人主要资产的权属文件，并取得了发行人关于主要资产权属的相关声明。 已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条之规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 本保荐机构查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人的历次《公司章程》、《企业法人营业执照》所记载的经营范围，以及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据，并查阅了发行人所属行业的相关法律法规、国家各项产业政策，实地查看了发行人的经营场所，认为发行人真实从事洁净室系统集成工程服务业务。 经过以上查证，本保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条之规定。 5、发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 本保荐机构查证过程及事实依据如下： （1）核查了发行人最近三年的营业执照、公司章程所记载的经营范围，以及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据。 （2）核查了发行人最近三年的股东（大）会会议决议、董事会会议决议以及股权变化情况及其工商登记的备案文件等资料。 经过以上查证，本保荐机构认为，发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，不存在实际控制人发生变更的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条之规定。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 本保荐机构查证过程及事实依据如下： 告、工商登记文件；发行人历次董事会决议、股东大会决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明承诺文件。 经过以上查证，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条之规定。 （二）发行人规范运作情况 本保荐机构审阅了包括但不限于下述资料：（1）发行人股东大会、董事会、监事会相关会议召开程序及决议、发行人内部规章制度；（2）发行人现行有效的公司章程；（3）发行人董事、监事、高级管理人员、5%以上股东接受首次公开发行辅导的相关材料及辅导考试情况；（4）工商、税务等有关政府部门出具的证明文件；（5）对发行人及其董事、监事、高级管理人员的访谈；（6）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审核报告》。 经以上查证，本保荐机构认为： 1、发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条规定。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与本次股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章制度规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市5、发行人不存在下列情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。 7、发行人有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。 （三）发行人财务与会计 本保荐机构审阅和分析了包括但不限于下述资料：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务管理制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业上市公司的生产经营情况、发行人的书面说明、承诺等文件。 经以上核查，本保荐机构认为： 1、发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条之规定。 2、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制审核报告》，认为“圣晖集成于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。”符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条之规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条之规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条之规定。 5、发行人完整披露了关联方关系并按重要原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条之规定。 6、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条规定之下列条件： （1）发行人 2019年、2020年和 2021年净利润分别是 7,334.72万元、8,160.54万元和 12,432.62万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,319.60万元、8,177.52万元和 12,383.92万元。发行人最近 3个会计年度的净利润（以扣除非经常损益前后较低者为计算依据）累计为 27,853.45万元，超过 3,000万元。 （2）发行人 2019年、2020年和 2021年营业收入分别为 93,442.31万元、109,642.98万元和 170,233.44万元，最近三个会计年度累计金额为 373,318.73万元，超过人民币 30,000万元。 （4）发行人截至 2021年 12月 31日的无形资产净值（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为 98.51万元，净资产为 42,709.78万元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.23%，低于 20%。 （5）发行人截至 2021年 12月 31日的未分配利润为 18,576.46万元，最近一期期末不存在未弥补亏损。 7、本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；通过分析发行人财务报表，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条之规定。 8、本保荐机构查阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及发行人正在履行的重大合同以及其他有关资料。经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定。 9、本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。 （2）滥用会计政策或者会计估计。 （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条之规定。 10、本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条之规定。 （四）发行人募集资金运用 本保荐机构审阅和分析了发行人第一届董事会第十一次会议通过的与本次发行有关的议案、2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、北京荣大科技有限公司编制的募集资金投资项目的《可行性研究报告》以及相应备案文件（苏虎行审投项[2019]164号）、相应环评文件（苏行审环评[2020]90169号）、不动产权证（苏（2021）苏州市不动产权证第 5011934号）以及国家相关产业政策的规定。 本保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目使用方向明确，拟全部用于主营业务。发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人已制定《募集资金管理制度》，募集资金拟存放于董事会决定的专项账户。 综上所述，保荐机构认为圣晖集成符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规关于公开发行股票并上市规定的发行条件。 （五）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行上市中在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查。 1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在圣晖集成本次发行上市中聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所担任保荐机构会计师。 保荐机构严格遵守《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的各项要求，履行了相关内部审批程序。除上述情况外，本项目执行过程中不存在其他有偿聘请第三方证券服务机构行为的情况。 2、圣晖集成有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，发行人分别聘请了东吴证券股份有限公司、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所、上海申威资产评估有限公司作为本项目的保荐机构、会计师事务所、验资机构、律师事务所和资产评估机构。上述中介机构均为本项目依法需要聘请的证券服务机构。发行人聘请了境外律师事务所 Lee & Tengku Azrina, Advocates & Solicitors（马来西亚）、Thanlwin Legal Company Limited（缅甸）、LNT & PARTNERS（越南）、新太阳律师事务所（越南）、DFDL Singapore Pte. Ltd.（印度尼西亚）、ZICO Insights Law LLC（新加坡）、赵、司徒、郑律师事务所（中国香港）、IBC法律金融会计事务所（泰国）为本次发行提供境外法律服务。发行人聘请了北京安太译欣翻译服务有限公司作为翻译机构。发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司作为募投项目咨询机构。发行人聘请了新疆中改一云企业管理咨询有限公司作为财经公关服务机构。 经核查，保荐机构认为，圣晖集成本次发行上市中保荐机构与圣晖集成有偿聘请第三方机构和个人的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （六）对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。根据相关发行人股东出具的情况说明并经本保荐机构核查，发行人股东中不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规所定义、规范的私募投资基金及私募基金管理人。 四、审计截止日后发行人经营状况的核查 保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人的经营模式、主要的采购规模及采购价格、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项也未发生重大变化。 五、发行人存在的主要风险 （一）经济增速以及宏观经济波动的风险 公司主要从事 IC半导体、光电等高科技产业的洁净室工程服务业务。公司下游行业的市场与宏观经济发展周期有着较强的相关性，经济增速和宏观经济的波动将直接影响到整个下游行业的经营发展情况，从而对洁净室工程服务业务的经营造成影响。因此，经济增速放缓、宏观经济波动都将影响本公司的业务发展，给公司发展和经营带来一定的风险。 （二）行业竞争加剧的风险 我国洁净室工程行业经过多年的发展，已日趋壮大并步入稳健发展阶段。洁净室行业随着各类社会资本进入，行业内企业数量逐年增多，市场竞争较为激烈。 公司服务的对象主要集中于电子行业这一细分市场领域，并具备较强的竞争实力和一定的领先优势。圣晖集成是行业内同时具备机电工程施工总承包一级资质以及建筑机电安装工程专业承包一级资质的企业之一，在经营业绩、业务水平、市者的日益增加，公司将同时面临来自同行业企业的竞争。因此，若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势，公司的行业地位将受到一定影响。 （三）中国台湾地区法律法规变化的风险 公司间接控股股东台湾圣晖为中国台湾地区法人，公司无实际控制人。“台湾地区与大陆地区人民关系条例”及其施行细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”与“在大陆地区从事投资或技术合作审查原则” 、“大陆投资负面表列－农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目”等规定对中国台湾地区自然人、法人到大陆地区投资的范围进行了限制，分为禁止类与一般类。发行人所处的工程服务行业不在上述关于禁止赴大陆地区投资项目规定之列，属于一般类项目。 2010年 6月 29日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，并于 2010年 9月 12日起实施。由于两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果中国台湾地区对大陆地区投资方面的法律法规发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响。 （四）控股股东控制的风险 本次发行前，台湾圣晖通过全资子公司圣晖国际持有公司 86.66%的股权，为公司的间接控股股东，公司不存在实际控制人。 本次发行完成后，圣晖国际持有公司的股权比例仍然较高，保持控股地位，仍能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运行不够规范，可能会导致控股股东损害公司和中小股东利益的风险。 同时，作为间接控股股东的台湾圣晖为中国台湾地区上柜公司，需要受到中国台湾地区相关证券监管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与中国台湾地区在证券监督管理及信息披露方面存在的固有差异，可能会对本公司未来信息披露工作造成一定的不利影响。 （五）客户集中度较高的风险 发行人报告期内前五名客户营业收入金额分别为 49,598.90万元、46,453.66万元、99,509.46万元，占当期营业收入的比例分别为 53.08%、42.37%、58.45%，报告期内前五名客户营业收入占比、客户集中度较高，主要系公司知名度较高、口碑较好，主要承接行业内的重点工程及大型项目，单个项目金额较大所致。 洁净室工程行业属于项目型业务，公司需要不断开拓新客户、承接新业务以保证公司经营业绩的持续、稳定增长，如公司市场开发策略不符合市场变化或不符合客户需求，则公司存在不能持续、稳定的开拓新客户和维系老客户新增业务的可能，从而面临业绩下滑的风险。 （六）应收账款回款滞后和坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,646.42万元、18,475.51万元、35,557.13万元，占流动资产的比分别为 38.43%、23.58%、33.79%。报告期各期末，应收账款坏账准备余额分别为 1,956.89万元、2,084.34万元、2,668.12万元。未来若存在部分业主或总承包方未按照合同约定时间及时付款的情形，公司应收账款存在回款滞后的风险。 如果宏观经济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变化导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，公司对其的应收账款将可能发生实际坏账损失，直接影响公司的盈利水平。 （七）资金及流动性风险 公司在从事洁净室业务的过程中，工程款项的结算与收款和原材料、人工等成本的结算与支出存在一定的时间差异，项目竣工验收后质量保证金的回收也需要较长的时间，使得公司需要具备一定规模的营运资金以保证项目的正常运行。 随着公司业务规模的不断增长，公司垫付的资金规模会相应增加，公司的资金需求不断增长。若公司同时开工的项目数量较多、规模较大，则可能在相对集中的时间内占用公司大量营运资金。若届时公司无法及时获得相关资金支持，则可能导致公司现金流紧张，影响公司业务的发展，存在资金及流动性风险。 （八）因承接项目规模不同引致公司经营业绩波动风险 洁净室工程项目发包方普遍采用市场公开招投标方式进行工程发包，工程施工企业参与投标是否中标存在不确定性，而某个大型项目未能中标，则会对公司的经营业绩造成一定影响。另外，不同年度公司所承做的大型项目数量及规模均存在差异，导致公司营业收入及经营业绩出现波动。一旦公司承接项目规模特别是大型项目规模下降，公司存在经营业绩下滑的风险。 （九）新型冠状病毒肺炎疫情的风险 2020年初新型冠状病毒疫情的爆发，导致公司及境内子公司春节后复工有所延迟。目前公司及境内子公司均已按照当地政府政策通知及指导要求在防控疫情的前提下全面复工，公司运营已恢复正常。 报告期内，公司境内地区收入分别为 81,616.85万元、89,565.89万元、124,868.47万元，占主营业务收入的比分别为 87.44%、81.77%、73.40%，是收入的主要来源；境外地区收入分别为 11,725.13万元、19,966.85万元、45,242.94万元，占主营业务收入的比分别为 12.56%、18.23%、26.60%，境外客户主要集中于越南、印尼和泰国。目前，尽管新冠疫情在我国得到了较好的控制，疫情防控形势持续向好。全球疫情及防控尚存在较大不确定性，如果未来疫情出现反复，将对公司业务开展造成一定的影响。 新冠肺炎在全球持续蔓延，宏观环境风险增大，可能导致发行人客户需求下降、投资意愿减弱或推后，推迟或减少订单将对公司的业务造成不利影响。受疫情影响，发行人的采购、劳务也可能因隔离封锁、交通管制而受阻，造成工程延期，进而对公司业务开展造成一定的影响。 （十）营业收入大幅下滑的风险 报告期内，发行人境外市场新增订单分别为 21,234.57万元、49,522.75万元、16,286.68万元，由于越南、泰国 2021年疫情爆发的原因，部分业主推迟了在越南、泰国等地建厂投资计划，导致发行人 2021年新增订单较大幅度下滑。虽然2022年发行人境外新签订单金额已达 2.11亿元超过 2021年全年，由于订单转为收入需要一定的工期，发行人 2022年境外收入仍可能存在较大幅度下降的风险。 2022年以来，国内疫情呈现出多点散发、局部爆发的态势，对公司的经营业绩造成一定不利影响，主要体现在局部疫情防控措施升级造成的人员、物流受限，从而影响公司部分材料设备的交期延后以及人员无法进场施工作业导致工期延后。随着 2022年 5月底上海复工复产复市全面加速，上海等地疫情防控措施的逐步解除，公司项目施工进度将尽快恢复，受影响项目延迟进度基本都在 2022年内能赶上原定计划。若国内疫情未来仍有反复、疫情防控措施继续维持，公司营业收入可能存在较大幅度下降的风险。 六、发行人发展前景评价 （一）发行人主营业务情况 发行人系为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商，涵盖洁净室厂房建造规划、设计建议、设备配置、工程施工、工程管理及维护服务等相关服务。公司具备机电工程施工总承包一级资质、建筑机电安装工程专业承包一级资质、电子与智能化工程专业承包二级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质和消防设施工程专业承包二级资质等资质，为公司业务开展提供了坚实的技术基础和专业保障。 作为专业的洁净室工程整体解决方案一站式服务商，公司是国内洁净室行业中的领先企业。公司自成立以来一直专注于先进制造业的洁净室系统集成整合工程，结合客户产业特性，量身规划并实施符合客户个性化需求的作业系统与生产环境，协同配合客户升级生产工艺、优化产品制程，保证和提高客户产品的良品率。公司深耕洁净室领域，客户覆盖电子、医药生物、精细化工、食品等领域。 公司具备 IC半导体和光电面板全生产流程洁净室施工设计施工能力和项目经验。公司的洁净室带有生产环境数据收集和远程监控等功能，助力客户实现智能化工厂和智能化制造。公司为全球知名的电子工业企业提供洁净室系统集成工程服务。包括中芯国际、富士康科技集团、矽品科技、三安集成、友达光电、歌尔股份、华润微电子、上海合晶硅等业内知名企业，并多次获得客户嘉奖。 （二）发行人的竞争地位 公司作为为先进制造业提供一站式洁净室系统集成工程服务的专业服务商，主要面向洁净室工程行业高端领域，专注于为 IC半导体、光电、显示面板等高科技行业洁净室工程项目提供服务。此类洁净室具有洁净等级高、投资规模大、建筑面积广、系统集成复杂、工程品质要求高等特点。公司是目前国内具备半导体全产业链洁净室施工能力和施工经验的公司，在提升客户产品良率领域具备良好的品牌影响力。公司的洁净室处理能力达到业内领先水平，在气流管理、微分子污染、微振动控制等领域均具有领先的技术优势及项目实施经验，具有一定的市场知名度和影响力。 经过近二十多年的发展，公司已在国内承建了近 50座百级以上的洁净室工程，工程品质得到了业主的广泛认可。公司作为国内洁净室工程行业的知名品牌，在高端洁净室工程领域拥有较高的市场份额，在行业内享有较高的声誉和市场影响力，具备较高的行业地位。 （三）发行人的竞争优势 1、技术工艺及研发优势 公司主要专注于 IC半导体、光电面板等电子工业领域高科技厂房的洁净室工程项目，属于洁净室工程行业的高端领域，具有洁净度等级高、投资规模大、建筑面积广、系统集成复杂、工程质量要求高等特点。电子行业中特定精密电子制造的生产程序通常要求工厂保持 24小时不间断生产，客户对洁净室的稳定性与可靠性要求很高，对洁净室工程公司的技术水平和综合管理水平提出了更高的要求。由于该洁净室工程所需建造技术的取得需要长时间的研发和实践经验积累，行业内只有少数企业具有在该等领域建造高等级洁净室的技术水平。公司具有较高的技术水平，已承建了国内多座高科技厂房的高端洁净室工程项目，是行业内领先的知名企业。 截至 2021年 12月 31日，公司拥有专利 36项，还针对洁净室工程项目建立了工程数据库，将多年的工程经验数据化、系统化，为公司承揽和实施工程项目提供强有力的技术与数据支持。此外公司还拥有行业领先的计算流体力学分析应用技术和空气采样与分析技术，可以为客户提供事前模拟分析和事后采样分析，优化洁净室的布局、改进生产流程、降低生产成本以及改善成品良率，大幅度提高洁净室工程的稳定性和可靠性。 2、工程业绩及品牌优势 从成立至今，公司已成功实施超过 300项洁净室相关工程，其中百级及以上洁净室工程近 50项，该等工程的品质均得到了业主的一致认可。近年来，公司获取的主要工程奖项如下所示：
公司在高端洁净室工程领域拥有较高的市场份额。公司主要客户涵盖电子行业的全球知名企业，包括矽品科技、中芯国际、富士康科技集团、三安集成、友达光电、歌尔股份、华润微电子、协鑫集成、晶合集成等。公司为上述知名企业的核心生产工序所需的洁净室提供系统集成工程服务，在行业内享有较高的声誉和影响力。 3、管理优势 （1）优秀的管理团队 公司自成立以来一直从事洁净室等系统整合工程业务，管理人员专业稳定，能够对不同行业客户做针对性的研究开发及创新，具有丰富的行业经验。公司高度重视企业经营管理，致力于打造与“品质第一、技术领先、服务完善”的企业目标相匹配的企业文化；公司倡导员工个人绩效和企业战略协同发展，并体现在企业日常经营管理工作制度上。公司在管理方面的优势有助于提高企业凝聚力，增强员工竞争意识，做到管理效用最大化。 （2）行业认知优势 公司核心管理团队均具有多年的行业经验，长期服务于电子、半导体等行业内的全球知名企业，并伴随着客户的成长而不断发展壮大。因此，公司对洁净室工程行业的技术应用、施工组织模式、竞争格局及未来发展趋势具有深刻的理解和准确的认知，对下游客户行业的技术发展有着较为深刻的认识，有利于公司精准认识企业所处的发展阶段，创新商业模式，制定并践行符合自身发展路径的公司战略，成为更加专业化的工程科技公司。 （3）工程管理优势 公司严格按照 ISO9001质量体系管理要求，开展工程项目的施工和检验，建立了从供应商甄选和管理、原材料质量验收、施工过程质量控制、项目竣工验收和项目现场管理等一整套运行有效的质量管理体系。公司各项目团队按照公司内控要求，对每个工程项目整理并编制工程项目档案，覆盖工程项目每一步流程的精细化管理及监督。公司已通过 GB/T50430、ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证以及 ISO45001职业安全健康管理体系认证，参与实施的洁净室等系统集成项目质量反馈良好，得到客户的广泛认可和一致好评。 （4）工程协调优势 业主、设计方、土建工程施工方和洁净室工程承包方等是相互联系、相互影响的，参与各方需通力配合与协调。公司根据自有技术和经验，在优化设计方案过程中对方案可行性、有效性向业主和设计方提出意见和建议，使方案更有利于降本增效和洁净室的稳定运行；在土建工程施工过程中，公司就材料选择、施工工艺、施工进度等向施工方提出具体的建议和方案，以利于洁净室工程的推进。 公司具有丰富的项目业绩经验，随着项目协调能力的提高，在工程项目中承担的角色亦更为重要，对公司承揽洁净室工程项目起到积极的推动作用。 4、稳定的客户关系优势 高端电子行业的高科技厂房投资金额巨大，对洁净室的稳定性要求高，为了降低投资风险、降低成本以及保证产品良率，业主通常会选择丰富经验、有历史业绩可考、行业领先的工程服务企业进行合作。若初次合作的工程质量获得认可，业主一般均将维持与工程服务商的合作关系，后续投资所需的洁净室工程项目承包给该服务商的可能性较大。 公司客户大多为知名企业。公司与客户建立了良好、稳定、持续的合作关系，为业务的发展奠定了坚实基础。随着客户投资计划的实施，建厂过程中对洁净室的需求亦渐次发生。公司通过长期努力建立的稳定的客户关系为公司的进一步发展提供了有力支持。 凭借稳定可靠的工程服务质量以及丰富的产品结构，公司工程服务获得了众多知名企业的认可，并保持了长期的合作关系。在中国境内，公司具有苏州、深圳两大业务中心以及深圳分公司、厦门分公司等，分别辐射长三角、珠三角区域，更加贴近服务当地先进制造业下游客户。 当前全球贸易格局迎来了重大挑战。公司充分认识到洁净室工程行业在东南亚市场发展潜力巨大，积极推动洁净室工程项目走出国门，分别在越南、印尼、泰国、马来西亚等地布局，积极参与国际市场竞争。随着公司对国际市场开拓力度不断提升，公司将形成独特的东南亚市场布局优势，并逐步提高公司的国际知名度。 七、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和相关政策规定的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求，具有良好的发展前景；授权申请发行股票的程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票符合国家有关法律、法规的规定，特保荐其申请首次公开发行股票。 （以下无正文） 上海市锦天城律师事务所 关于圣晖系统集成集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ....................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................. 4 正 文 ............................................................................................................................. 7 一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 7 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 7 三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................... 8 四、发行人的设立 ................................................................................................. 13 五、发行人的独立性 ............................................................................................. 15 六、发起人、股东及实际控制人 ......................................................................... 15 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................. 16 八、发行人的业务 ................................................................................................. 16 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 17 十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 18 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 20 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................... 21 十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 21 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 22 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 22 十六、发行人的税务 ............................................................................................. 23 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他合规运营情况 .... 23 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 25 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................. 25 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 25 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 26 二十二、需要说明的其他事项 ............................................................................. 26 二十三、结论意见 ................................................................................................. 27 上海市锦天城律师事务所 关于圣晖系统集成集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 致：圣晖系统集成集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“圣晖集成”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和法律意见书》（以下简称“《编报规则 12号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） 中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 发行人、公司、圣晖集成 指 圣晖系统集成集团股份有限公司 圣晖工程技术（苏州）有限公司，发行人前身，2019年 7 圣晖有限 指 月，圣晖工程技术（苏州）有限公司整体变更为发行人 发行人、深圳圣晖、深圳鼎贸、香港 Acter、新加坡 Nova、 发行人及其子公司 指 越南圣晖、印尼 Nova、马来西亚 Nova、泰国 Acter 香港 Acter、新加坡 Nova、越南圣晖、印尼 Nova、马来西 境外子公司 指 亚 Nova、泰国 Acter 境内子公司 指 深圳圣晖、深圳鼎贸 圣晖国际 指 Sheng Huei International Co. Ltd. 深圳分公司 指 圣晖系统集成集团股份有限公司深圳分公司 苏州嵩辉 指 苏州嵩辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 苏州圣展 指 苏州圣展企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 台湾圣晖 指 圣晖工程科技股份有限公司 深圳圣晖 指 圣晖工程技术（深圳）有限公司 深圳圣晖厦门分公司 指 圣晖工程技术（深圳）有限公司厦门分公司 深圳鼎贸 指 深圳市鼎贸贸易有限公司 香港 Acter 指 Acter International Limited 新加坡 Nova 指 Nova Technology Singapore Pte Ltd 越南圣晖 指 Sheng Hui Engineering Technology Company Limited 印尼 Nova 指 PT Novamex Indonesia 马来西亚 Nova 指 Nova Technology Malaysia Sdn. Bhd. 泰国 Acter 指 Acter Technology Co., Ltd. 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构 指 东吴证券股份有限公司 容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 毕马威、发行人会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 股东大会 指 圣晖系统集成集团股份有限公司股东大会 董事会 指 圣晖系统集成集团股份有限公司董事会 监事会 指 圣晖系统集成集团股份有限公司监事会 《公司章程》、发行人公 指 发行人现行有效的《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》 司章程 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后生效的《圣晖系 《公司章程（草案）》 指 统集成集团股份有限公司章程（草案）》 发行人会计师出具的毕马威华振审字第 2102898号《审计报 《审计报告》 指 告》 毕马威出具的毕马威华振专字第 2100651号《2018年度、 《非经常性损益鉴证报 指 2019年度及 2020年度合并非经常性损益明细表的专项报 告》 告》 毕马威出具的毕马威华振审字第 2102896号《内部控制审核 《内控报告》 指 报告》 发行人与保荐机构于 2021年 6月 22日签署的《首次公开发 《承销协议》 指 行股票主承销协议》 发行人与保荐机构于 2021年 6月 22日签署的《首次公开发 《保荐协议》 指 行股票并上市保荐协议》 指发行人向中国证监会申报的首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并在上海证券交易所主板上市申请文件中所纳 《招股说明书（申报稿）》 指 入的《圣晖系统集成集团股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书（申报稿）》 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年修正） 指现行公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以及规 法律、法规、规范性文件 指 范性文件 报告期 指 2018年度、2019年度和 2020年度 中华人民共和国，仅就本律师工作报告而言，不包括中华人 中国、境内 指 民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 台湾 指 中华人民共和国台湾地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元，上下文另有说明的除外 正 文 一、 本次发行及上市的批准和授权 （一） 2021年 3月 18日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021年 4月2日召开的 2021年第二次临时股东大会审议。 （二） 2021年 4月 2日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议批准了与《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》《关于制定上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于制定<圣晖系统集成集团股份有限公司股价稳定预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺的议案》、《关于制定<圣晖系统集成集团股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》、《关于就公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行及上市有关的议案。 综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市的申请尚需取得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师查验，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经本所律师查验，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件： （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1. 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构分别签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。 2. 经本所律师查验，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3. 经本所律师查验，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 4. 经本所律师查验，经本所律师查验，发行人已设立了股东大会、董事会、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会及监事会，选举了董事（包括独立董事）、各董事会专门委员会委员、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，在报告期内发行人根据公司章程的规定召开股东大会、董事会、监事会会议，历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及当时适用的公司章程的规定。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5. 经本所律师查验，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6. 经本所律师查验，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 7. 经本所律师查验，发行人及其控股股东圣晖国际、圣晖国际的唯一股东台湾圣晖最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 （二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件： 1. 主体资格 经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。 2. 规范运行 （1） 经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。 据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 （2） 经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规、规范性文件，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 （3） 经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规范性文件规定的任职资格，且不存在如下情形： 1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2) 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； 3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 （4） 经本所律师查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。据此，发行人符 合《管理办法》第十七条的规定。 （5） 经本所律师查验，发行人及其子公司不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形： 1) 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； 2) 最近 36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重； 3) 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 （6） 经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及《融资与对外担保管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。 截至 2020年 12月 31日，发行人不存在为控股股东圣晖国际、圣晖国际的唯一股东台湾圣晖及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 （7） 经本所律师查验，发行人不存在资金被控股股东圣晖国际、圣晖国际的唯一股东台湾圣晖及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 3. 财务与会计 （1） 根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2） 根据《内控报告》，截至 2020年 12月 31日，发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由发行人会计师出具了无保留结论的《内控报告》。 据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3） 经本所律师查验，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由毕马威出具了无保留意见的《审计报告》。 据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 （4） 经本所律师查验，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 （5） 经本所律师查验，发行人披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 （6） 发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件： 1) 报告期内前 3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元 根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2018年度、2019年度、2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,457.15万元、7,807.32万元、8,806.10万元；发行人报告期内的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为 20,070.57 万元，超过 3,000万元； 2) 报告期内前 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或者报告期内前 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元 根据《审计报告》，发行人 2018年度、2019年度、2020年度经营活动产生的现金流量净额分别为 17,156.93万元、5,552.54万元、4,646.31万元，累计为27,355.78万元，超过 5,000万元；发行人 2018年度、2019年度、2020年度营业收入分别为 93,287.30万元、93,442.31万元、109,642.98万元，累计为 296,372.59 万元，超过 3亿元； 3) 发行前股本总额不少于 3,000万元 发行人目前的股本总额为 6,000万元，不少于 3,000万元； 4) 报告期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20% 根据《审计报告》，发行人报告期末（2020年 12月 31日）合并报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例约为0.15%，不高于 20%； 5) 报告期末不存在未弥补亏损 根据《审计报告》，发行人报告期末未分配利润为 10,929.09万元，不存在未弥补亏损。 （7） 经本所律师查验，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 （8） 经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 （9） 经本所律师查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形： 1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 2) 滥用会计政策或者会计估计； 3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 （10） 经本所律师查验，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定： 1) 发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3) 发行人报告期内最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 4) 发行人报告期内最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 5) 发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 （三） 发行人经营范围未列入《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》 根据发行人说明，发行人目前的主营业务系为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商，涵盖洁净室厂房建造规划、设计建议、设备配置、工程施工、工程管理及维护服务等相关服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司目前的主营业务属于建筑安装业。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》的规定，建筑安装业未列入负面清单。据此，发行人经营范围未列入《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》。 综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及上海证券交易所对发行人股票上市的同意外，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的发行上市实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人前身圣晖有限的设立 责任的有限责任公司，其设立程序合法、合规。 （二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式 经本所律师查验，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定，并且已办理相关登记及备案手续。 （三） 《发起人协议》及其补充协议 经本所律师查验，本所律师认为，发行人设立过程中各发起人股东签署的发起人协议及其补充协议符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资 经本所律师查验，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （五） 发行人第一次股东大会的程序及所议事项 1. 发行人第一次股东大会的召集、召开程序 2019年 7月 11日，发起人召开第一次股东大会，出席会议的发起人及发起人授权委托人共 3名，代表公司 6,000万股股份，占公司总股本的 100%。 2. 发行人第一次股东大会所议事项 经本所律师查验，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规、规范性文件的规定。 （六） 发行人股改净资产及折股方案的调整 经本所律师查验，发行人股改净资产及折股方案调整事项，已履行必要的审议程序，上述事项不影响发行人设立的合法有效性，不影响发行人注册资本及实收资本，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 五、 发行人的独立性 经本所律师查验，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。 六、 发起人、股东及实际控制人 （一） 发行人的发起人股东 经本所律师查验，发行人设立时共有 3名发起人股东，共持有发行人股份6,000万股，占发行人总股本的 100%。发行人的发起人分别为圣晖国际、苏州嵩辉和苏州圣展。该 3名发起人以各自在圣晖有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人股份。 1. 经本所律师查验，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规范性文件的规定。 2. 经本所律师查验，本所律师认为，发行人的发起人均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。 3. 发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 4. 经本所律师查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。 5. 经本所律师查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。 6. 经本所律师查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原圣晖有限的债权债务依法由发行人承继，不存在实质性法律障碍和风险。 （二） 发行人的现有股东 经本所律师查验，本所律师认为，发行人的现有境外股东为依据萨摩亚群岛法律成立的有限责任公司且截至萨摩亚 LEUNG WAI LAW FIRM法律意见书出具之日仍有效存续；发行人的现有境内股东为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件或者其合伙协议需要终止或解散的情形。 （三） 发行人现有股东之间的关联关系 经本所律师查验，发行人现有股东之间的关联关系详见《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。 （四） 发行人的控股股东和实际控制人 经本所律师查验，本所律师认为，发行人的控股股东系圣晖国际，发行人不存在实际控制人；最近 3年内，发行人的控制权未发生变更。 七、 发行人的股本及其演变 经本所律师查验，本所律师认为，圣晖有限及发行人历次股权变动均已依法履行内部决策程序，取得有权主管部门的批复/备案并办理了相关工商变更登记；截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，发行人各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制。 八、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围及经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （二） 发行人在中国之外从事经营的情况 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人在境外拥有 6家子公司，分别为香港 Acter、新加坡 Nova、越南圣晖、印尼 Nova、马来西亚 Nova、泰国 Acter。该等境外公司均依法成立且有效存续。 （三） 发行人在境内取得的资质许可 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人具备开展经营业务所 需的全部资质许可，发行人的业务资质齐备，相关业务的开展合法、合规。 （四） 发行人的主营业务 经本所律师查验，发行人最近三年的主营业务系为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商，涵盖洁净室厂房建造规划、设计建议、设备配置、工程施工、工程管理及维护服务等相关服务。发行人最近三年的主营业务未发生变更。根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，经营正常，具备经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 经本所律师查验，截至 2020年 12月 31日，发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。 （二） 关联交易 经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。 经本所律师查验，报告期内，发行人与关联方之间的正常业务往来均遵循市场化交易原则，交易价格公允。 （三） 关联交易承诺 经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，台湾圣晖、圣晖国际、苏州嵩辉已向发行人出具了书面承诺，承诺内容合法、有效。 （四） 发行人的关联交易公允决策程序 经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规、规范性文件的规定，已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。 （五） 同业竞争 经本所律师查验，发行人与控股股东圣晖国际、圣晖国际的唯一股东台湾圣晖及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东圣晖国际、圣晖国际的唯一股东台湾圣晖已出具了关于避免同业竞争的承诺。本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。此外，圣晖国际的唯一股东台湾圣晖已与发行人签署《避免同业竞争协议》，协议内容合法有效。 （六） 发行人避免同业竞争的措施 经本所律师查验，发行人控股股东圣晖国际、圣晖国际的唯一股东台湾圣晖、已出具了关于避免同业竞争的承诺，发行人与圣晖国际、台湾圣晖亦签署了《避免同业竞争协议》，该等承诺及协议的内容合法、有效。 基于上述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人与其控股股东圣晖国际、圣晖国际的唯一股东台湾圣晖及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且发行人控股股东圣晖国际、圣晖国际的唯一股东台湾圣晖已出具了关于避免同业竞争的承诺，发行人与圣晖国际、台湾圣晖亦签署了《避免同业竞争协议》，该等承诺及协议的内容合法、有效。 十、 发行人的主要财产 （一） 发行人的境外子公司 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 6家境外子公司，即香港 Acter、新加坡 Nova、越南圣晖、马来西亚 Nova、印尼 Nova、泰国 Acter，发行人合法持有香港 Acter和新加坡 Nova 100%的股份；香港 Acter合法持有越 坡 Nova和香港 Acter合法持有印尼 Nova 100%的股份；新加坡 Nova合法持有泰国 Acter 49%股份，并有权行使 Mr. Jirapong Wangpornpra持有的泰国 Acter 2%股权对应的表决权。 （二） 发行人的境内子公司 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人合法持有 2家境内子公司(即深圳圣晖、深圳鼎贸)100%的股权，该等子公司均有效存续，该等股权未设定质押。 （三） 其他股权投资 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的其他股权投资情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）其他股权投资”。 （四） 土地、房产 1. 土地使用权及房屋所有权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 5宗房屋。发行人拥有的上述房屋权属清晰，不存在抵押、冻结等权利限制。 2. 房屋租赁 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租的经营办公用房合计 6项。发行人境内子公司房屋租赁合法、有效，发行人境内子公司按照租赁合同的约定依法使用该等租赁房屋不存在法律障碍；发行人境外子公司经营办公用房的租赁合同合法有效。 （五） 发行人拥有的知识产权 1. 发行人的商标 （1） 境内注册商标 经本所律师查验，截至 2020年 12月 31日，发行人及其子公司共拥有 10项境内注册商标。 （2） 境外注册商标 经本所律师查验，截至 2020年 12月 31日，发行人及其子公司共拥有 1项新加坡注册商标。 2. 发行人的专利 经本所律师查验，截至 2020年 12月 31日，发行人及其子公司总计 33项技术成果在中国境内被授予专利，包括 2项发明专利、31项实用新型专利。 3. 发行人的计算机软件著作权 经本所律师查验，截至 2020年 12月 31日，发行人及其子公司未申请任何计算机软件著作权。 4. 发行人拥有的域名 经本所律师查验，截至 2020年 12月 31日，发行人及其子公司在中国境内已注册并拥有 1项域名。 （六） 发行人拥有的经营设备 经本所律师查验，除房屋及建筑物外，发行人的主要经营设备为办公设备、运输设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。 （七） 发行人主要财产的权属纠纷或权利限制 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。 十一、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 经本所律师查验，本所律师认为，发行人及其子公司截至 2020年 12月 31日尚未履行完毕的重大合同均合法、有效。 （二） 侵权之债 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、 （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。 （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 经本所律师查验，发行人截至 2020年 12月 31日的其他应收款及其他应付款系发行人在正常经营中产生，不存在违反法律强制性规定的情况。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 （一） 发行人（包括其前身圣晖有限）报告期内重大资产变化及收购兼并 经本所律师查验，本所律师认为，发行人在报告期内的历次增资及股权变动、收购股权、出售股权行为均已依法履行内部决策程序，并办理了相关工商变更登记，合法、有效；除《律师工作报告》已披露的发行人报告期内的历次增资及股权变动、收购股权、出售股权外，发行人不存在其他资产重大变化和收购兼并行为。 十三、 发行人章程的制定与修改 （一） 发行人公司章程的制定及修改情况 经本所律师查验，发行人公司章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （二） 《公司章程（草案）》的制定 经本所律师查验，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系依据《上市公司章程指引（2019年修订）》拟定，并经发行人 2021年第二次临时股东大会审议通过。发行人上市后适用的《公司章程（草案）》内容与形式均符合法律法规的规定，不存在与《上市公司章程指引（2019年修订）》重大不一致之处。 综上，本所律师认为，发行人公司章程及上市后适用的《公司章程（草案）》已按照《公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关法律、法规、 规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 发行人的组织机构 经本所律师查验，发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。 据此，本所律师认为，发行人具有健全的内部组织机构。 （二） 发行人的三会议事规则 经本所律师查验，发行人现行有效的股东大会、董事会及监事会议事规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。发行人现行有效的股东大会、董事会及监事会议事规则中针对上市公司的特殊规定待公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后实施，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （三） 发行人三会召开情况及股东大会授权情况 经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序以及决议内容合法、有效；发行人股东大会实施的授权合法、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职 经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二） 发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化 经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。 （三） 发行人的独立董事 经本所律师查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权 范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定的情形。 十六、 发行人的税务 （一） 发行人执行的税种、税率 经本所律师查验，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种和税率符合法律、法规、规范性文件的规定。 （二） 发行人享受的税收优惠 经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内未享受税收优惠。 （三） 发行人享受的财政补贴 （未完）  |