圣晖集成:圣晖集成首次公开发行股票招股说明书
原标题:圣晖集成:圣晖集成首次公开发行股票招股说明书 圣晖系统集成集团股份有限公司 ACTER TECHNOLOGY INTEGRATION GROUP CO., LTD （江苏省苏州高新区浒墅关经济开发区石林路 189号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 本次发行概况
发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票价值和投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营和收益的变化，由发行人负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或者其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示摘自招股说明书正文，仅对特别需要关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书的全部内容。 一、重大风险提示 （一）经济增速以及宏观经济波动的风险 公司主要从事 IC半导体、光电等高科技产业的洁净室工程服务业务。公司下游行业的市场与宏观经济发展周期有着较强的相关性，经济增速和宏观经济的波动将直接影响到整个下游行业的经营发展情况，从而对洁净室工程服务业务的经营造成影响。因此，经济增速放缓、宏观经济波动都将影响本公司的业务发展，给公司发展和经营带来一定的风险。 （二）行业竞争加剧的风险 我国洁净室工程行业经过多年的发展，已日趋壮大并步入稳健发展阶段。洁净室行业随着各类社会资本进入，行业内企业数量逐年增多，市场竞争较为激烈。 公司服务的对象主要集中于电子行业这一细分市场领域，并具备较强的竞争实力和一定的领先优势。圣晖集成是行业内同时具备机电工程施工总承包一级资质以及建筑机电安装工程专业承包一级资质的企业之一，在经营业绩、业务水平、市场品牌、管理水平等位居行业上游，在行业内具有一定的知名度。随着行业进入者的日益增加，公司将同时面临来自同行业企业的竞争。因此，若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势，公司的行业地位将受到一定影响。 （三）中国台湾地区法律法规变化的风险 公司间接控股股东台湾圣晖为中国台湾地区法人，公司无实际控制人。“台湾地区与大陆地区人民关系条例”及其施行细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”与“在大陆地区从事投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面表列－农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目”等规定对中国台湾地区自然人、法人到大陆地区投资的范围进行了限制，分为禁止类与一般类。发一般类项目。 2010年 6月 29日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，并于 2010年 9月 12日起实施。由于两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果中国台湾地区对大陆地区投资方面的法律法规发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响。 （四）控股股东控制的风险 本次发行前，台湾圣晖通过全资子公司圣晖国际持有公司 86.66%的股权，为公司的间接控股股东，公司不存在实际控制人。 本次发行完成后，圣晖国际持有公司的股权比例仍然较高，保持控股地位，仍能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运行不够规范，可能会导致控股股东损害公司和中小股东利益的风险。 同时，作为间接控股股东的台湾圣晖为中国台湾地区上柜公司，需要受到中国台湾地区相关证券监管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与中国台湾地区在证券监督管理及信息披露方面存在的固有差异，可能会对本公司未来信息披露工作造成一定的不利影响。 （五）客户集中度较高的风险 发行人报告期内前五名客户营业收入金额分别为 49,598.90万元、46,453.66万元、99,509.46万元，占当期营业收入的比例分别为 53.08%、42.37%、58.45%，报告期内前五名客户营业收入占比、客户集中度较高，主要系公司知名度较高、口碑较好，主要承接行业内的重点工程及大型项目，单个项目金额较大所致。 洁净室工程行业属于项目型业务，公司需要不断开拓新客户、承接新业务以保证公司经营业绩的持续、稳定增长，如公司市场开发策略不符合市场变化或不符合客户需求，则公司存在不能持续、稳定的开拓新客户和维系老客户新增业务的可能，从而面临业绩下滑的风险。 （六）应收账款回款滞后和坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,646.42万元、18,475.51万元、35,557.13万元，占流动资产的比分别为 38.43%、23.58%、33.79%。报告期各期末，应收账款坏账准备余额分别为 1,956.89万元、2,084.34万元、2,668.12万元。未来若存在部分业主或总承包方未按照合同约定时间及时付款的情形，公司应收账款存在回款滞后的风险。 如果宏观经济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变化导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，公司对其的应收账款将可能发生实际坏账损失，直接影响公司的盈利水平。 （七）资金及流动性风险 公司在从事洁净室业务的过程中，工程款项的结算与收款和原材料、人工等成本的结算与支出存在一定的时间差异，项目竣工验收后质量保证金的回收也需要较长的时间，使得公司需要具备一定规模的营运资金以保证项目的正常运行。 随着公司业务规模的不断增长，公司垫付的资金规模会相应增加，公司的资金需求不断增长。若公司同时开工的项目数量较多、规模较大，则可能在相对集中的时间内占用公司大量营运资金。若届时公司无法及时获得相关资金支持，则可能导致公司现金流紧张，影响公司业务的发展，存在资金及流动性风险。 （八）因承接项目规模不同引致公司经营业绩波动风险 洁净室工程项目发包方普遍采用市场公开招投标方式进行工程发包，工程施工企业参与投标是否中标存在不确定性，而某个大型项目未能中标，则会对公司的经营业绩造成一定影响。另外，不同年度公司所承做的大型项目数量及规模均存在差异，导致公司营业收入及经营业绩出现波动。一旦公司承接项目规模特别是大型项目规模下降，公司存在经营业绩下滑的风险。 （九）新型冠状病毒肺炎疫情的风险 2020年初新型冠状病毒疫情的爆发，导致公司及境内子公司春节后复工有所延迟。目前公司及境内子公司均已按照当地政府政策通知及指导要求在防控疫情的前提下全面复工，公司运营已恢复正常。 报告期内，公司境内地区收入分别为 81,616.85万元、89,565.89万元、124,868.47万元，占主营业务收入的比分别为 87.44%、81.77%、73.40%，是收入的主要来源；境外地区收入分别为 11,725.13万元、19,966.85万元、45,242.94万元，占主营业务收入的比分别为 12.56%、18.23%、26.60%，境外客户主要集中于越南、印尼和泰国。目前，尽管新冠疫情在我国得到了较好的控制，疫情防控形势持续向好。全球疫情及防控尚存在较大不确定性，如果未来疫情出现反复，将对公司业务开展造成一定的影响。 新冠肺炎在全球持续蔓延，宏观环境风险增大，可能导致发行人客户需求下降、投资意愿减弱或推后，推迟或减少订单将对公司的业务造成不利影响。受疫情影响，发行人的采购、劳务也可能因隔离封锁、交通管制而受阻，造成工程延期，进而对公司业务开展造成一定的影响。 （十）营业收入大幅下滑的风险 报告期内，发行人境外市场新增订单分别为 21,234.57万元、49,522.75万元、16,286.68万元，由于越南、泰国 2021年疫情爆发的原因，部分业主推迟了在越南、泰国等地建厂投资计划，导致发行人 2021年新增订单较大幅度下滑。虽然2022年发行人境外新签订单金额已达 2.11亿元超过 2021年全年，由于订单转为收入需要一定的工期，发行人 2022年境外收入仍可能存在较大幅度下降的风险。 2022年以来，国内疫情呈现出多点散发、局部爆发的态势，对公司的经营业绩造成一定不利影响，主要体现在局部疫情防控措施升级造成的人员、物流受限，从而影响公司部分材料设备的交期延后以及人员无法进场施工作业导致工期延后。随着 2022年 5月底上海复工复产复市全面加速，上海等地疫情防控措施的逐步解除，公司项目施工进度将尽快恢复，受影响项目延迟进度基本都在 2022年内能赶上原定计划。若国内疫情未来仍有反复、疫情防控措施继续维持，公司营业收入可能存在较大幅度下降的风险。 二、本公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要 承诺 （一）关于股份锁定、持股意向及减持事项的承诺 1、发行人控股股东关于所持股份的流通限制、自愿锁定和减持股份的承诺 公司直接控股股东圣晖国际及间接控股股东台湾圣晖承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （3）本公司在前述锁定期满后两年内每年减持所持发行人股份不超过届时本公司通过直接和间接方式持有发行人股份总数的 25%，转让价格不低于发行价。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及上海证券交易所规定的方式。 （4）本公司减持发行人股份时，将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。若中国证监会和上海证券交易所在本公司减持发行人股份前出台其他规定的，则本公司承诺将严格遵守本公司减持发行人股份时有效的规定实施减持。 （5）若本公司违反上述承诺，则本公司因违反承诺转让发行人股份的所得收益（以下简称“违规转让所得”）归发行人所有。如本公司未将前述违规转让所得上交发行人，则发行人有权冻结本公司持有的发行人剩余股份，并可扣留应付本公司现金分红，用于抵作本公司应交给发行人的违规转让所得，直至弥补本公司应上交的违规转让所得。 2、发行人股东苏州嵩辉和苏州圣展关于所持股份的流通限制、自愿锁定和减持股份的承诺 公司股东苏州嵩辉和苏州圣展承诺： （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）本企业在所持发行人股票锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （3）除前述锁定期外，在本企业股东/合伙人担任发行人的董事/高级管理人员期间，本企业每年转让的发行人股份不超过本企业直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本企业股东不再担任发行人董事/高级管理人员后半年内不转让本企业直接或间接持有的发行人股份。 （4）本企业减持公司股份时，将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。若中国证监会和上海证券交易所在本企业减持发行人股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持发行人股份时有效的规定实施减持。 （5）若本企业违反上述承诺，则本企业因违反承诺转让发行人股份的所得收益（以下简称“违规转让所得”）归发行人所有。如本企业未将前述违规转让所得上交发行人，则发行人有权冻结本企业持有的发行人剩余股份，并可扣留应付本企业现金分红，用于抵作本企业应交给发行人的违规转让所得，直至弥补本企业应上交的违规转让所得。 3、间接持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员关于所持股份的流通限制、自愿锁定和减持股份的承诺 间接持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员梁进利、陈志豪、朱启华、苏昱銂、黄雅萍、廖崇佑、王瑜和萧静霞承诺： （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人所直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （3）本人在所持发行人股票锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （4）除前述锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事及高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；②离职后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （5）本人减持公司股份时，将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。若中国证监会和上海证券交易所在本人减持发行人股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持发行人股份时有效的规定实施减持。 （6）本人不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人违反上述承诺，则本人因违反承诺转让发行人股份的所得收益（以下简称“违规转让所得”）归发行人所有。如本人未将前述违规转让所得上交发行人，则发行人有权冻结本人持有的发行人剩余股份，并可扣留应付本人现金分红，用于抵作本人应交给发行人的违规转让所得，直至弥补本人应上交的违规转让所得。 （二）本次发行前持股 5%以上股东的持股与减持意向 1、发行人控股股东关于持股与减持意向承诺 公司直接控股股东圣晖国际及间接控股股东台湾圣晖承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）本公司在前述锁定期满后两年内每年减持所持发行人股份不超过届时本公司通过直接和间接方式持有发行人股份总数的 25%，转让价格不低于发行价。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及上海证券交易所规定的方式。 （3）若本公司违反上述承诺，则本公司因违反承诺转让发行人股份的所得收益（以下简称“违规转让所得”）归发行人所有。如本公司未将前述违规转让所得上交发行人，则发行人有权冻结本公司持有的发行人剩余股份，并可扣留应付本公司现金分红，用于抵作本公司应交给发行人的违规转让所得，直至弥补本公司应上交的违规转让所得。 2、发行人股东苏州嵩辉关于持股与减持意向承诺 （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）除前述锁定期外，在本企业股东/合伙人担任发行人的董事/高级管理人员期间，本企业每年转让的发行人股份不超过本企业直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本企业股东不再担任发行人董事/高级管理人员后半年内不转让本企业直接或间接持有的发行人股份。 （3）若本企业违反上述承诺，则本企业因违反承诺转让发行人股份的所得收益（以下简称“违规转让所得”）归发行人所有。如本企业未将前述违规转让所得上交发行人，则发行人有权冻结本企业持有的发行人剩余股份，并可扣留应付本企业现金分红，用于抵作本企业应交给发行人的违规转让所得，直至弥补本企业应上交的违规转让所得。 （三）公司控股股东避免同业竞争的承诺 公司直接控股股东圣晖国际就避免同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，除投资发行人外，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。 2、本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未来将不会以任何形式直接或间接从事与发行人及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动，不会直接或间接控股、收购、兼并与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。 3、如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业有任何商业机会可参与或入股任何可能会与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司将立即通知发行人，以适当方式将该等商业机会优先提供予发行人及下属企业，由发行人及下属企业在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人及下属企业产生同业竞争。 4、自本承诺函出具之日起，如发行人进一步拓展其主营产品和主营业务范围，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证将不与发行人拓展后的主营产品或主营业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的主营产品或主营业务产生竞争的情形，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产与发行人拓展后的主营产品构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营与发行人拓展后的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）经发行人同意将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务转让给无关联的第三方。 5、本承诺函自出具之日起生效，且在本公司为发行人的控股股东期间持续有效。 6、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而产生的相应赔偿责任。 公司间接控股股东台湾圣晖就避免同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： 1、在本承诺函出具之日，除投资发行人外，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未在中国台湾地区以外的其他地区以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。 2、本公司及本公司直接或间接控制的下属企业未来将不会在中国台湾地区以外的其他地区以任何形式直接或间接从事与发行人及其下属企业经营的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动，不会在中国台湾地区以外的其他地区直接或间接控股、收购、兼并与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业或其他经济组织。 3、如本公司及本公司直接或间接控制的下属企业在中国台湾地区以外的其他地区有任何商业机会可参与或入股任何可能会与发行人及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司将立即通知发行人，以适当方式将该等商业机会优先提供予发行人及下属企业，由发行人及下属企业在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人及下属企业产生同业竞争。 4、自本承诺函出具之日起，如发行人进一步拓展其主营产品和主营业务范围，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证将不与发行人拓展后的主营产品或主营业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的主营产品或主营业务产生竞争的情形，本公司及本公司届时所控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产与发行人拓展后的主营产品构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营与发行人拓展后的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）经发行人同意将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将与发行人拓展后的主营业务相竞争的业务转让给无关联的第三方。 5、本承诺函自出具之日起生效，且在本公司为发行人的间接控股股东期间持续有效。 6、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而产生的相应赔偿责任。 （四）发行人上市后三年内稳定股价的预案及具体措施 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了《圣晖系统集成集团股份有限公司股价稳定预案》。 1、本预案的有效期 本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、启动和停止股价稳定预案的条件 （1）启动条件 公司股票上市后三年内，若公司股票收盘价连续 20个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。 （2）停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： ①公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）； ②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； ③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 3、股价稳定预案的具体措施 （1）公司回购 ①公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起 10个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。 但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 ②在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 ③若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：Ⅰ、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；Ⅱ、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （2）控股股东增持 ①若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的 10个交易日内制订并公告公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后 30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续 5个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务。 ②在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东应在触发增持义务之日起3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 ③公司控股股东增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：Ⅰ、单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 20%；Ⅱ、单一年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 ①若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起 10个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后 30日内开始实施增持，或者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续 5个交易日以上，则触发公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份的义务。 ②不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起 3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 ③公司董事（不含独立董事）和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。但如果公司披露其买入计划 3个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：Ⅰ、单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%；Ⅱ、单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）公司控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与用于实施增持股票计划相等金额的应付本单位现金分红予以扣留或扣减。 （3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价具体措施，则公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。 5、本议案的法律程序 如因法律法规修订或政策变动等情形导致预案与相关规定不符，公司应对预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施及承诺： 1、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率 提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。 2、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过了设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的业务能力和盈利能力，有利于公司持续发展、快速发展。本次募集资金到位前，发行人拟通过多种渠道积极筹资资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程（草案）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程（草案）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 5、控股股东的承诺 为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司直接控股股东圣晖国际、间接控股股东台湾圣晖作出如下承诺： （1）承诺不越权干预发行人经营管理活动。 （2）承诺不侵占发行人利益。 （3）承诺不损害发行人利益。 （4）承诺切实履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。 本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给发行人及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 6、发行人董事、高级管理人员的承诺 为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺在董事会或薪酬与考核委员会制定薪酬制度时，全力支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在审议相关议案时投赞成票（若有投票权）； （5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案； （6）本承诺出具日后至公司本次首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （六）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的相关承诺 1、发行人承诺 本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决之日起 5个交易日内通知召开董事会，本公司将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购方案依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后，本公司将依法赔偿投资者损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司未履行上述承诺，应在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。 本公司未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将立即停止制定或实施现金分红计划、调减或停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，停止制定或实施重大资产购买、出售等计划或行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为；并在 5个交易日内自动冻结本公司账户内与投资者因此发生的支出或所受损失相等金额的款项并用以赔偿相应损失，直至履行上述相关承诺。 2、控股股东承诺 公司直接控股股东圣晖国际及间接控股股东台湾圣晖承诺： 发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性按照法律法规和规范性文件的规定承担赔偿责任。 若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，本公司将督促发行人就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者加算银行同期存款利息并进行退款，并指示本公司提名的董事在发行人董事会上就该等退款事宜投赞成票。 若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或者判决后五个工作日内，本公司将督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股，包括但不限于指示本公司提名的董事在发行人董事会上就该等退款事宜投赞成票。同时，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 若因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关作出处罚决定或判决后，本公司将依法赔偿投资者损失，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司未履行上述承诺，应在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。 本公司未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付本公司的现金分红（如有）予以扣留，本公司持有的发行人股份亦不得转让，直至履行相关承诺。 3、公司董事、监事和高级管理人员承诺 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 发行人首次公开发行股票的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门作出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如本人未履行上述承诺，本人将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉。本人同意发行人自本人违反承诺之日起有权扣留应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行上述承诺或支付应由本人承担的投资者损失为止。本人未履行上述承诺期间，本人所持发行人全部股份不得转让。 本承诺自作出之日起即对本人具有法律约束力，不因本人在公司的职务变更、离职、股份变动等原因而放弃履行。本人将积极采取合法措施履行本承诺函的全部内容，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，如有违反，本人将按照本承诺的规定承担相应的法律责任。 三、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人关于未履行公开承诺的约束措施 本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除另有特别约束措施外，若公司未能完全且有效地履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，则公司承诺将采取以下措施予以约束： 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护公司权益的，公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且公司承诺接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）； （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任； （5）按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）控股股东关于未履行公开承诺的约束措施 除另有特别约束措施外，若公司直接控股股东圣晖国际、间接控股股东台湾圣晖未能完全且有效地履行其在圣晖集成首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，其承诺将采取以下措施予以约束： 1、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚； 2、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定； 3、如果因未履行承诺事项而获得收入（即履行承诺事项情况下该等收入无法获取）的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束 措施 公司董事、监事及高级管理人员承诺： 本人在圣晖集成首次公开发行股票并上市过程中作出了有关承诺，如本人未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决（如届时本人为公司股东）； 3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。 如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 1、同意公司调减或停止向本人发放工资、奖金、津贴、分红（如有）等，并将所减少或停发的上述工资、奖金、津贴、分红（如有）等直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司及投资者带来的损失； 2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失（如届时本人为公司股东）。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。 本人不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （四）苏州嵩辉、苏州圣展关于未履行承诺的约束措施 公司股东苏州嵩辉和苏州圣展承诺： 本企业为发行人股东，除另有特别约束措施外，若本企业未能完全且有效地履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺，则本企业承诺将采取以下措施予以约束： 1、若本企业未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚； 2、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本企业与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定； 3、如果因未履行承诺事项而获得收入（即履行承诺事项情况下该等收入无法获取）的，所得的收入归发行人所有，本企业将在获得收入的 5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 四、本次发行中介机构承诺 （一）保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司承诺：“若因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”“如经中国证监会或其他有权机关认定，东吴证券为发行人首次公开股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东吴证券将先行赔偿投资者损失。” （二）审计机构 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为圣晖系统集成集团股份有限公司首次公开发行股票出具的报告如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （三）发行人律师 上海市锦天城律师事务所承诺： “1、本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。 上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。” 五、股利分配政策及滚存利润分配 （一）公司发行上市后的股利分配政策 本公司根据法律法规和监管要求，在《圣晖系统集成集团股份有限公司章程（草案）》中明确了本次发行后的股利分配政策，并经 2021年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、股利分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、发放现金分红、股票股利的具体条件 （1）现金分红的具体条件 满足以下条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次。若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%： 1）公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）公司该年度资产负债率低于 70%； 3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2）股票股利的具体条件 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指以下任一情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 分配政策的具体内容及条件见“第十四节 股利分配政策”之“三、发行后的股利分配政策”。 （二）滚存利润的分配安排 根据公司 2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司在首次公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。 （三）未来三年分红回报规划 根据本公司 2021年第二次临时股东大会审议通过的《圣晖系统集成集团股份有限公司上市后三年分红回报规划》，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定公司上市后的股东分红回报规划，具体如下： 1、制定股东分红回报规划的原则 制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和外部监事（若有）的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持现金分红为主的基本原则。 2、制定股东分红回报规划考虑的因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 3、股东分红回报规划的决策机制 （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 4、股东分红回报规划的调整机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 5、上市后三年股东分红回报具体计划 （1）公司每年在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公积金后，公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ①公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②公司该年度资产负债率低于 70%； ③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 前述重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求情况进行中期分红。 （2）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。 （3）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议。 董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 六、老股转让情况 本次发行不存在老股转让的安排。 七、发行人关于股东信息披露的专项承诺 根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，公司对股东信息披露事项出具专项承诺，具体内容如下： 1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。 2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。 3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。 4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。 5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。 6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日。公司财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况正常。公司的经营模式、主要的采购规模及采购价格、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项也未发生重大变化。 （一）2022年 1-6月经审阅的财务数据 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2022年6月30日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第 2201417号），公司 2022年 1-6月主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据： 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
2022年 1-6月，公司实现净利润 6,297.52万元，同比增长 27.13%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 5,825.02万元，同比增长17.24%，一方面由于 2022年 1-6月毛利率较低的境外收入及占比均大幅减少，以及由于 2020年低毛利承接的境外主要项目在 2021年已基本完工，使得 2022年 1-6月境外毛利率有所回升，提高了公司整体毛利率；另一方面 2022年公司因与上海二建和解而收到工程款，公司确认当期收入 602.81万元，未产生当期成本，增加了公司纯利润 602.81万元。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元
（二）2022年 1-9月业绩预计情况 经发行人初步测算，2022年 1-9月业绩预计情况如下： 单位：万元
2022年 1-9月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比存在下滑的可能性，主要原因为：（1）2022年上半年国内疫情及 2021年境外新增订单下滑幅度较大等因素导致公司预计 2022年 1-9月营业收入存在一定的下滑；（2）由于发行人为工程类企业，主要项目单个合约金额较大，项目进度受疫情、业主设备到场时间、业主产线变更等因素影响，公司预计项目进度存在一定的波动。 上述 2022年 1-9月的业绩情况系发行人初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。 目录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、重大风险提示 ................................................................................................. 4 二、本公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ......... 8 三、关于承诺履行的约束措施 ........................................................................... 24 四、本次发行中介机构承诺 ............................................................................... 27 五、股利分配政策及滚存利润分配 ................................................................... 28 六、老股转让情况 ............................................................................................... 33 七、发行人关于股东信息披露的专项承诺 ....................................................... 33 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ............................... 33 目录.............................................................................................................................. 37 第一节 释义 ............................................................................................................... 43 一、普通术语 ....................................................................................................... 43 二、专业术语 ....................................................................................................... 46 第二节 概览 ............................................................................................................... 49 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 49 二、控股股东简介 ............................................................................................... 51 三、主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 52 四、本次发行的基本情况 ................................................................................... 54 五、本次募集资金用途 ....................................................................................... 54 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 55 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 55 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 55 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ........................................... 57 四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................... 57 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 58 一、市场风险 ....................................................................................................... 58 二、经营风险 ....................................................................................................... 58 三、财务风险 ....................................................................................................... 60 四、管理风险 ....................................................................................................... 63 五、募投项目实施风险 ....................................................................................... 63 六、新型冠状病毒肺炎疫情的风险 ................................................................... 63 七、中国台湾地区法律法规变化的风险 ........................................................... 64 八、控股股东控制的风险 ................................................................................... 64 九、其他风险 ....................................................................................................... 65 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 66 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 66 二、发行人改制重组情况 ................................................................................... 67 三、发行人股本形成及变化情况 ....................................................................... 68 四、发行人重大资产重组情况 ........................................................................... 78 五、历次验资情况及投入资产的计量属性 ....................................................... 86 六、发行人的股权结构和组织结构 ................................................................... 87 七、发行人的控股、参股子公司情况 ............................................................... 89 八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及间接控股股东基本情况 ........ 99 九、发行人股本情况 ......................................................................................... 116 十、发行人内部职工股情况 ............................................................................. 117 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ............. 117 十二、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................. 117 十三、持股 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ..................................................................... 126 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 127 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................................. 127 二、发行人所处行业基本情况和竞争状况 ..................................................... 135 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................... 159 四、发行人主营业务情况 ................................................................................. 170 五、发行人主要固定资产及无形资产 ............................................................. 192 六、发行人拥有的主要资质情况 ..................................................................... 199 七、发行人技术与研究开发情况 ..................................................................... 202 八、发行人的境外经营情况 ............................................................................. 210 九、发行人产品质量控制情况 ......................................................................... 211 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 213 一、公司独立性 ................................................................................................. 213 二、同业竞争 ..................................................................................................... 214 三、关联方 ......................................................................................................... 223 四、关联交易 ..................................................................................................... 229 五、公司规范关联交易的制度安排 ................................................................. 238 六、关联交易制度的履行情况及独立董事意见 ............................................. 240 七、关于减少和规范关联交易的主要措施及执行效果 ................................. 241 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 243 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................. 243 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ..... 248 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资情况 ............................................................................................................................. 251 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 ..................... 252 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ..................... 253 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............................................................................................................................. 255 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................. 256 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签定的协议及其履行情况 ................................................................................. 256 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及原因 ......................... 256 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 258 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................................. 258 二、发行人最近三年违法违规情况 ................................................................. 275 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ............................................. 277 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 ............................................................................................................................. 277 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 282 一、主要财务报表 ............................................................................................. 282 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 297 三、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 298 四、主要税项 ..................................................................................................... 334 五、最近一年收购兼并情况 ............................................................................. 335 六、非经常性损益情况 ..................................................................................... 336 七、最近一期末主要资产情况 ......................................................................... 337 八、最近一期末主要负债情况 ......................................................................... 338 九、所有者权益变动情况 ................................................................................. 339 十、现金流量情况 ............................................................................................. 341 十一、会计报表附注中的承诺事项、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................................................................................. 341 十二、报告期内的主要财务指标 ..................................................................... 342 十三、盈利预测披露情况 ................................................................................. 343 十四、资产评估情况 ......................................................................................... 343 十五、历次验资情况 ......................................................................................... 344 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 345 一、财务状况分析 ............................................................................................. 345 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 377 三、现金流量分析 ............................................................................................. 409 四、资本性支出 ................................................................................................. 412 五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 ................................. 412 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................. 412 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ..................... 413 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ............................. 416 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 421 一、发行人发展战略及业务发展目标 ............................................................. 421 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................. 422 三、发行人实施上述计划可能面临的主要困难 ............................................. 423 四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ............................. 423 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 ..................................................... 423 六、本次发行对于实现前述业务目标的重要意义 ......................................... 424 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 425 一、募集资金运用概况 ..................................................................................... 425 二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系 ............................................. 426 三、公司董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ............................. 428 四、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................. 429 五、募集资金投资项目对公司生产经营和财务状况的影响 ......................... 451 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 453 一、发行人近三年股利分配政策、实际股利分配情况 ................................. 453 二、发行人报告期内实际股利分配情况 ......................................................... 454 三、发行后的股利分配政策 ............................................................................. 455 （未完）  |