诺诚健华:诺诚健华首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:诺诚健华:诺诚健华首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 特别提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有 研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资 者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。诺诚健华医药有限公司 InnoCare Pharma Limited （Ogier Global (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009, Cayman Islands） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐机构（联席主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 联席主承销商 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露 信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资 者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投 资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收 益变化或者股票价格变动引致的投资风险。声明及承诺 发行人及全体董事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、高级管理人员以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况
1 公司本次发行的 A股股票将登记、存管于中登公司上海分公司，并按中登公司的登记结算规则以及中国法律法规的规定办理登记、存管、结算相关业务。鉴于公司本次发行股票的面值为 0.000002美元，未来登记、存管时，公司 拟按照届时与本次发行相关的招股意向书公告日中国人民银行公告的人民币汇率中间价（若该日中国人民银行未公 告人民币汇率中间价，则顺延为其下一公告日公告的人民币汇率中间价）将股票面值折算为相应的人民币金额，该 折算面值仅用于中登公司的股份登记。 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示。 一、公司是一家尚未盈利且存在累计未弥补亏损的生物科技公司 公司是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业。截至本招股? 意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已于 2020年 12月获得国家3 药监局附条件批准上市，Tafasitamab已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，12款产品处于 I/II/III期临床试验阶段，4款产品处于临床前阶段。新药研发、生产、商业化是一个投资大、周期长、风险高的过程，公司在药物发现、临床开发、生产、商业化等多个环节持续投入。公司在报告期内尚未盈利且存在累计未弥补亏损，公司提示投资者关注公司以下特点及风险： （一）公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损 新药研发具有高度不确定性，需要大量的前期资本开支，且存在在研产品将无法取得监管批准或不具有商业可行性的巨大风险。截至本招股意向书签署日，公司的主要产? 品之一奥布替尼（宜诺凯）已开始商业化销售，Tafasitamab已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用。此外，公司其他产品均处于研发阶段，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。2019年度、2020年度和 2021年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为-214,138.78万元、-39,139.51万元和-6,454.60万元。截至 2021年 12月 31日，公司累计未弥补亏损余额为 356,166.48万元。未来一段时间，公司预计存在累计未弥补亏损并将持续亏损。 （二）公司产品管线较多，预期未来需持续较大规模的研发投入 报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验及新药上市前准备。2019年度、2020年度和 2021年度研发费用金额分别为 23,417.30万元、42,330.60万元和 73,271.40万元。截至本招股意向书签署日，公司有 1款产品上市销售，Tafasitamab已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，12款产品处于 I/II/III期临床试验 阶段，4款产品处于临床前阶段。公司未来仍需持续较大规模的研发投入完成临床前研究、临床试验及新药上市前准备等工作，预计将继续产生较大规模的研发费用。 （三）公司的临床试验结果可能不及预期 在新药研发过程中，尽管在研产品展现出良好的临床前实验数据或早期临床试验数据，但由于多种原因可能导致其在后期临床试验中出现安全性或有效性欠佳的情况。良好的临床前实验数据或早期临床试验数据无法预示后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也无法预示最终结果。如果在研产品的临床试验结果不及预期，可能导致公司无法取得药品注册证书，从而对公司业务造成不利影响。 （四）公司的在研产品可能无法取得监管批准或注册审批过程可能出现延迟 创新药研发周期较长且注册流程复杂，在此过程中药品注册审评制度可能出现变化或监管机构提高相关标准，从而导致创新药注册审批的进度或结果不及预期。公司的在研产品可能由于多种原因导致其无法取得监管批准或者审批过程出现延迟等不可控情形，包括但不限于：（1）未取得监管机构批准而未能开始或完成临床试验；（2）未能证明在研产品具备良好的安全性和有效性，或者临床试验结果未达到批准所要求的统计显著性水平；（3）监管机构不认同公司对临床前实验数据或临床试验数据的解读；（4）注册审评政策的变动导致公司的临床前实验数据或临床试验数据不足或要求公司修订临床试验方案；（5）公司未能按照监管规定或既定的临床试验方案进行临床试验；（6）临床试验场所、研究人员或临床试验中的其他参与者偏离试验方案，未能按照规定进行试验或退出试验等。上述原因均可能导致创新药注册审批的进度或结果不及预期，从而对公司业务造成不利影响。 （五）公司的在研产品可能无法获得市场认可 公司在研产品的市场认可度受到在研产品相比其他替代疗法的竞争优势、治疗成本、市场推广效果等多方面因素的影响。公司的在研产品在获批上市后，可能无法获得医生、患者、支付方及其他有关各方的市场认可，从而无法产生可观的销售收入。即使公司的在研产品在获批上市后获得了市场认可，较公司在研产品更具优势的新产品的问世也可能使公司的在研产品无法维持市场认可。 （六）附条件批准后的确证性临床试验可能无法满足完全批准的相关要求 ? 药监局附条件批准上市用于治疗复发或难治性 MCL和复发或难治性 CLL/SLL。根据奥布替尼的《药品注册证书》，公司需要在奥布替尼上市后完成 III期确证性临床试验。在完成上述确证性临床试验后，奥布替尼方能获得完全批准。创新药的研发受到患者入组、政策变动等多方面因素的影响，临床试验能否如期完成存在一定的不确定性，若公司无法满足国家药监局在附条件批准奥布替尼上市时提出的有关要求，则可能存在药品批准文号有效期届满后不能申请药品再注册、药品监管机构撤销附条件上市许可等风险。 二、公司主营业务、产品管线进展情况以及市场竞争情况 （一）公司业务基本情况 公司是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，拥有全面的研发和商业化能力，专注于肿瘤和自身免疫性疾病等存在巨大未满足临床需求的领域，在全球市场内开发具有突破性潜力的同类最佳或同类首创药物。 在具有丰富研发、生产和商业化经验的管理团队的带领下，公司已构建起一体化的生物医药平台，兼顾研发质量与研发速度的需求，建立了创新性与风险高度平衡、涵盖多个极具市场前景的热门靶点的产品管线，正加速成长为为全世界肿瘤和自身免疫性疾病患者开发并提供创新疗法的生物医药领导者。 （二）产品管线进展情况 ? 截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已于 2020年 12月获得国家药监局附条件批准上市，Tafasitamab已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，12款产品处于 I/II/III期临床试验阶段，4款产品处于临床前阶段。 公司的主要在研项目如下表所示：
（三）公司主要产品市场竞争情况 截至本招股意向书签署日，公司的主要产品包括奥布替尼、ICP-192、ICP-723、ICP-332、ICP-189、ICP-490和 Tafasitamab。针对上述产品，市场上存在已获批上市或进入临床试验阶段的竞品，未来如果在研竞品获批上市，则可能加剧市场竞争。若公司无法建立有效的商业化团队，上述产品可能无法产生符合预期的产品销售收入，从而对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。 公司主要产品的市场竞争情况如下： 1、奥布替尼 （1）用于治疗 B细胞淋巴瘤 截至 2021年 12月 31日，全球范围内已有奥布替尼、伊布替尼、阿卡替尼、泽布替尼和替拉鲁替尼等 5款 BTK抑制剂获批上市用于治疗 B细胞淋巴瘤。截至 2021年12月 31日，中国已有奥布替尼、伊布替尼和泽布替尼等 3款 BTK抑制剂获批上市用于治疗 B细胞淋巴瘤。上述产品的已获批适应症集中在复发或难治性 MCL、复发或难治性 CLL/SLL等，且伊布替尼、泽布替尼在中国的获批上市时间和纳入医保时间均早于奥布替尼，具有一定的先发优势，奥布替尼在市场推广等方面面临一定的市场竞争。 截至 2021年 12月 31日，全球范围内和中国有数款在研 BTK抑制剂针对 B细胞淋巴瘤开展临床试验，未来若获批上市将进一步加剧市场竞争，可能对奥布替尼的市场份额产生影响。 截至 2021年 12月 31日，全球范围内和中国用于治疗 B细胞淋巴瘤的 BTK抑制剂市场竞争格局参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（二）发行人的产品情况”之“1、主要产品”之“（1）奥布替尼”。 （2）用于治疗自身免疫性疾病 截至 2021年 12月 31日，全球范围内和中国尚无 BTK抑制剂获批用于治疗 MS或SLE。截至 2021年 12月 31日，全球范围内和中国有数款在研 BTK抑制剂针对 MS或SLE开展临床试验。 截至 2021年 12月 31日，全球范围内和中国用于治疗 MS或 SLE的 BTK抑制剂市场竞争格局参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（二）发行人的产品情况”之“1、主要产品”之“（1）奥布替尼”。 2、ICP-192 截至 2021年 12月 31日，全球范围内已有 Erdafitinib、Pemigatinib和 Infigratinib等 3款泛 FGFR抑制剂获批上市，中国尚无泛 FGFR抑制剂获批上市。Erdafitinib、Pemigatinib和 Infigratinib获批的适应症分别为局部晚期或转移性尿路上皮癌、局部晚期或转移性胆管癌、局部晚期或转移性胆管癌。 截至 2021年 12月 31日，全球范围内和中国有数款在研泛 FGFR抑制剂处于临床试验阶段，ICP-192目前和未来在临床试验、注册申报和市场推广等方面面临一定程度的市场竞争。 截至 2021年 12月 31日，全球范围内和中国的泛 FGFR抑制剂市场竞争格局参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（二）发行人的产品情况”之“1、主要产品”之“（2）ICP-192”。 3、ICP-723 截至 2021年 12月 31日，全球范围内已有 Larotrectinib和 Entrectinib等 2款泛 TRK抑制剂获批上市，中国尚无泛 TRK抑制剂获批上市。Larotrectinib和 Entrectinib获批的适应症主要为 NTRK基因融合的实体瘤。 截至 2021年 12月 31日，全球范围内和中国有数款在研泛 TRK抑制剂处于临床试验阶段，ICP-723目前和未来在临床试验、注册申报和市场推广等方面面临一定程度的市场竞争。 截至 2021年 12月 31日，全球范围内和中国的泛 TRK抑制剂市场竞争格局参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（二）发行人的产品情况”之“1、主要产品”之“（3）ICP-723”。 4、ICP-332 截至 2021年 12月 31日，全球范围内和中国尚无高选择性 TYK2抑制剂获批上市，有数款在研高选择性 TYK2抑制剂处于临床试验阶段。ICP-332于 2021年 5月获得国家药监局批准开展临床试验，截至本招股意向书签署日，公司已完成 ICP-332的 I期临床试验，II期临床试验正在开展中，未来在临床试验、注册申报和市场推广等方面面临一定程度的市场竞争。 截至 2021年 12月 31日，全球范围内和中国的高选择性 TYK2抑制剂市场竞争格局参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（二）发行人的产品情况”之“1、主要产品”之“（4）ICP-332”。 5、ICP-189 截至 2021年 12月 31日，全球范围内和中国尚无 SHP2抑制剂获批上市，有数款在研 SHP2抑制剂处于临床试验阶段。ICP-189的 IND申请于 2021年 10月获得国家药监局批准，并于 2021年 11月获得 FDA批准，未来在临床试验、注册申报和市场推广等方面面临一定程度的市场竞争。 截至 2021年 12月 31日，全球范围内和中国的 SHP2抑制剂市场竞争格局参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（二）发行人的产品情况”之“1、主要产品”之“（5）ICP-189”。 6、ICP-490 截至 2021年 12月 31日，全球范围内和中国已有沙利度胺、来那度胺、泊马度胺等 3款 CRBN E3连接酶调节剂获批上市，主要用于治疗多发性骨髓瘤和 B细胞淋巴瘤等。 截至 2021年 12月 31日，全球范围内和中国有数款具备更高选择性和活性的在研新型 CRBN E3连接酶调节剂处于临床试验阶段，ICP-490未来在临床试验、注册申报和市场推广等方面面临一定程度的市场竞争。 截至 2021年 12月 31日，全球范围内和中国的 CRBN E3连接酶调节剂市场竞争格局参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（二）发行人的产品情况”之“1、主要产品”之“（6）ICP-490”。 7、Tafasitamab 截至 2021年 12月 31日，全球范围内已有 Inebilizumab和 Tafasitamab等 2款靶向CD19的单克隆抗体获批上市，中国尚无靶向 CD19的单克隆抗体获批上市。Inebilizumab和 Tafasitamab分别获批用于治疗 NMOSD、复发或难治性 DLBCL。 截至 2021年 12月 31日，除已获批上市产品外，全球范围内尚无处于临床试验阶段的在研靶向 CD19的单克隆抗体，中国仅有 Inebilizumab处于临床试验阶段，在研适应症为重症肌无力和 IgG4相关疾病等。2021年 8月，公司从 Incyte获得 Tafasitamab在大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾地区）在血液瘤和实体瘤领域内开发及独家商业化的权利。2022年 5月，Tafasitamab联合来那度胺治疗复发或难治性 DLBCL获得国家药监局批准开展 II期临床试验。2022年 8月，Tafasitamab联合来那度胺治疗不适合自体干细胞移植条件的复发或难治性 DLBCL的 BLA在香港获受理。Tafasitamab联合来那度胺已被纳入 2022版《CSCO淋巴瘤诊疗指南》，被列为治疗不符合自体干细胞移植条件的复发或难治性 DLBCL成人患者的 II级推荐方案。 三、公司的在研产品存在上市后商业化不及预期的风险 公司的业务前景及盈利能力取决于在研产品的商业化能力。截至本招股意向书签署? 日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已于 2020年 12月获得国家药监局附条件批准上市，Tafasitamab已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，其他产品均处于研发阶段。公司的在研产品可能无法取得新药上市批准，即使公司的在研产品未来获准上市，公司在研产品的商业化前景亦可能因激烈的市场竞争等因素存在不确定性，可能面临无法取得预期商业化结果的情形。 （一）公司面临激烈的市场竞争，在研产品获得上市批准后可能无法达到销售预期 ? 截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已获得国家药监局附条件批准上市并已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）》，但其所处治疗市场已拥有数款已上市或处于临床试验阶段的竞品，已上市竞品的已获批适应症集中在复发或难治性 MCL、复发或难治性 CLL/SLL等，且伊布替尼、泽布替尼等在中国的获批上市时间和纳入医保时间均早于奥布替尼，因此奥布替尼在市场推广等方面面临一定的市场竞争。除 Erdafitinib、Pemigatinib和 Infigratinib等已获批上市产品，全球范围内有数款在研泛 FGFR抑制剂处于临床试验阶段，ICP-192未来在市场拓展和渗透率提升的过程中将面临一定挑战。除 Larotrectinib和 Entrectinib等已获批上市产品，全球范围内有数款在研泛 TRK抑制剂处于临床试验阶段，ICP-723未来在市场拓展和渗透率提升的过程中将面临一定挑战。 公司相关产品在入组、未来的市场销售等方面面临激烈的竞争态势。如公司于其主要产品实现商业化后未能在治疗效果、成本控制、定价等方面取得预期优势，或在市场准入、市场拓展及学术推广等方面的工作进展不及预期，导致相关产品无法快速放量或取得医生与患者的认可，公司相关产品可能因其在市场中不具竞争力无法取得较大的市场份额，公司的业务经营可能因此受到重大不利影响。 （二）公司营销团队组建时间较短，若团队招募及发展不达预期，则将影响公司未来的商业化能力 ? 截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）正在中国进行销售。公司需要持续在中国或中国以外的其他国家和地区建立销售队伍，以商业化公司的产品。 公司的营销团队组建时间较短，随着公司在研产品商业化进程推进，公司需要组建更加全面及综合的营销团队以进行市场学术推广、销售服务支持等市场开拓活动。如公司在营销团队成员的招募、聘用、培训等方面不达预期，或存在市场营销方面的人才流失，则将对公司的商业化能力造成不利影响，从而对公司业务造成不利影响。 此外，若公司上市销售的药品在定价、定位、临床使用时机或病人选择等市场策略上与临床医生或患者的实际需求存在偏离，策略制定不当或实施效果未达预期，则将对公司产品的商业化前景造成较大不利影响。 （三）公司相关产品的销售可能因国家医保目录的调整受到不利影响 列入国家医保目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此较同类未进入国家医保目录的产品更具市场竞争力。 ? 截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已成功纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）》，Tafasitamab已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，其他产品均处于研发阶段。若已列入国家医保目录的产品或适应症后续被调整出国家医保目录或续约谈判时进一步限定产品价格，则可能导致相关产品的销售额不能快速增长或者出现下降，从而对公司业务造成不利影响。 四、公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人 报告期内，公司任何单一股东持股比例均低于 30.00%。截至 2021年 12月 31日，公司第一大股东 HHLR及其一致行动人合计持股比例为 13.85%，且直接持有公司 5%以上股份的主要股东之间不存在一致行动关系，因此，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。董事会现有 9位董事，其中包括 2名执行董事，4名非执行董事以及 3名独立非执行董事，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形，因此，公司无控股股东和实际控制人。 公司股权相对分散，使得公司未来有可能成为被收购对象，进而导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务发展和经营管理等带来一定影响。 五、公司现行的公司治理结构与适用中国法律法规及规范性文件的其他A股上市公司存在差异 公司是一家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定，与目前适用于一般境内 A股上市公司的公司治理模式相比，在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面，存在一定差异。 为本次发行上市，公司根据《若干意见》《科创板上市规则》等中国境内法律法规的要求修订及制定了《公司章程（A股上市后适用稿）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《A股募集资金管理办法》《信息披露境内代表工作细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《关联（连）交易管理办法》等内部治理制度，以使公司在包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等投资者权益的保护上，不低于境内法律法规规定的要求。以上制度将在本次发行上市后生效。前述制度生效后，公司在某些公司治理的具体事项安排上，与一般境内 A股上市公司相比存在一定差异，主要包括：公司未设立监事及监事会；公司合并、分立、收购的程序和制度；公司清算、解散的程序和制度等，但关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于中国法律法规规定的要求。上述差异具体参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。 六、公司A股公众股东权利保护相关风险 （一）本次发行后 A股股东持股比例较低，A股股东利益可能无法通过股东议事机制得到有效保护的风险 根据公司已审议通过的本次发行上市方案，本次发行的股票为每股面值 0.000002美元的人民币普通股（A股），发行股数不超过 264,650,000股（行使超额配售选择权之前），不超过于 2021年 3月 31日公司已发行股份总数及根据本次发行拟发行和配售的人民币股份数量之和的 15%。本次发行上市后，公司不设置分类表决机制，持有公司已发行且在境外上市流通之股份的股东与持有本次发行股份的股东（以下简称“A股股东”）依据公司上市后适用的相关章程文件及《股东大会议事规则》行使股东表决权。 本次发行上市完成后，公司本次发行的人民币股份将在上交所科创板上市交易。公司涉及公司治理、运行规范等方面的部分事项将适用境外注册地公司法等法律法规，与目前适用于一般境内 A股上市公司的规则相比存在一定差异，公司已基于红筹企业投资者保护要求对《公司章程》进行了修订，并制定了配套议事规则等具体制度，保障投资者合法权益。 根据《公司章程（A股上市后适用稿）》及《股东大会议事规则》，该等公司治理制度在股东大会召集、提案、表决、董事提名等事项上对股东持股比例存在如下要求： 1、股东大会召集 公司的股东周年大会须在有关地区或董事会决定的地区举行，并须在董事会指定的时间及地点举行。股东特别大会可由董事会在其认为合适的时候要求召开，亦可由一名或多名股东要求召开，该等股东于提出要求当日须持有公司不少于十分之一的实缴股本并有权在股东大会上投票。上述要求须以书面形式向董事会或秘书提出，借以要求董事会就处理有关要求所指明的任何事务而召开股东特别大会。该等股东特别大会须在相关书面要求提交至董事会后的 2个月内召开。如董事会在相关书面要求提交之日起 21日内未安排召开会议，则请求人（指提议召开股东特别大会的股东）可以用相同方式自行召开会议，且请求人因董事会未安排召开会议而承担的所有合理费用，须由公司予以偿还。 2、股东大会提案 除以下事务外，公司不得在任何股东大会处理任何其他事务：（1）董事会（或任何获正式授权的委员会）或按其指示发出的股东大会通知（或其任何增补）中所列明的事务；（2）股东以其他方式适当提交股东大会处理的事务，该等股东根据《公司章程（A股上市后适用稿）》及《股东大会议事规则》发出通知，并且该股东在发出通知之日以及审议其提议事项的有关股东大会的股权登记日均应为记录在册的公司股东，且单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上。 3、股东大会表决 两名亲自（如股东为法团，则由其正式授权代表出席）或由代表出席并有权表决的股东即为股东大会的法定人数。 在任何股东大会上交由会议表决的决议案，须以投票方式进行表决，除非股东大会主席根据《香港上市规则》准许股东以举手方式对纯粹有关程序或行政事宜之决议案进行表决。在任何股东大会上以投票方式进行表决时，每名亲自或委派代表出席的股东每持有一股股份则拥有一票表决权；以及以举手方式表决时，每名亲身出席的股东（如股东为法团，则由其正式授权代表出席）或委任代表出席的股东各拥有一票表决权。 股东大会决议分为普通决议案和特别决议案。普通决议案需经亲自或委派代表或由别决议案需经亲自或委派代表表或由其正式授权代表（如股东为法团公司）出席的有表决权股东以不少于四分之三（3/4）的多数票表决通过。 4、董事提名 公司的董事由董事会或由持有一定比例股份的股东提名。单独或者合并持有公司已发行有表决权股份总数 1%以上的股东有权向公司提名新的独立非执行董事，单独或者合并持有公司已发行有表决权股份总数 3%以上的股东有权向公司提名新的执行董事和非执行董事候选人。 基于上述，公司关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于中国法律法规规定的要求，且本次发行后 A股股东将依据《公司章程（A股上市后适用稿）》在股东大会召集、股东大会提案、参与股东大会表决、提名公司董事等方面与公司的境外股东享有同等的权利。但本次发行后 A股股东的持股比例约占截至本招股意向书签署日公司已发行股份总数及根据本次发行拟发行和配售的人民币股份数量之和的 15%，受整体持股比例所限，A股股东难以对公司的股东大会表决结果产生决定性影响。因此，A股股东利益可能无法通过股东议事机制得到有效保护。 （二）A股股东持股比例被动稀释的风险 本次发行上市后，公司若仅在境外发行股份，A股股东持股比例可能会不断被稀释，根据公司《公司章程（A股上市后适用稿）》的规定，本公司可通过股东大会普通决议发行新增股份，鉴于公司本次 A股发行的人民币普通股股份数量约占本次发行后公司已发行股份总数比例 15%，受限于 A股全体股东整体持股比例，A股股东可能无法采取有效措施避免其持股比例因公司境外发行股份而不断被稀释的情形发生，A股股东持股比例存在被动稀释的风险。 （三）公司 A股公众股东以诉讼方式寻求权利保护存在不确定性的风险 根据公司及其董事、高级管理人员分别做出的《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于适用法律和管辖法院的承诺函》和《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于适用法律和管辖法院的承诺函》，因公司在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发生的纠纷（包括股东派生诉讼及证券虚假陈述责任纠纷），将适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。根据《公司法》规定，《公司法》不适用于在开曼群岛注册设立的公司。 因此，《公司法》第 151条关于股东派生诉讼的规定是否能适用于针对开曼公司提起的股东派生诉讼亦存在不确定性，其是否能适用中国法律取决于届时行使管辖权的中国法院如何解释和适用中国法律；此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法（2021修正）》第 35条，如果中国法院认为中国法院所在地与股东派生诉讼没有任何实际联系，则即使公司及其董事、高级管理人员已出具相关承诺，仍然存在中国法院不对该等股东派生诉讼行使管辖权的风险。 此外，开曼群岛大法院能否承认和执行中国法院判决存在一定的不确定性，开曼群岛大法院判决能否在中国获得承认与执行亦存在一定的不确定性。 同时，如某一 A股公众股东拟依据开曼群岛法律向公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该名 A股公众股东须按中国境内相关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录，该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。 七、公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，在可预见的期间内无法现金分红 2019年度、2020年度和 2021年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为-214,138.78万元、-39,139.51万元和-6,454.60万元。截至 2021年 12月 31日，公司累计未弥补亏损余额为 356,166.48万元。 截至报告期末，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，如公司在研新药产品未能完成临床试验或未能获得监管部门批准，或未能获得市场认可及商业化，公司可能将无法盈利，可能将造成公司现金流紧张，公司未来亏损可能进一步扩大，对公司资金状况、研发投入、市场拓展、人才引进、团队稳定等造成不利影响，预计首次公开发行股票并在科创板上市后，短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。 八、公司 2022年 1-6月较上年同期亏损扩大，且未来亏损可能进一步扩大 根据公司 2022年 1-6月审阅报告，公司 2022年 1-6月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净亏损均有所增加，主要原因系：一方面，随着公司在研项目的不断丰富及持续推进，研发投入金额为 27,830.11万元，较上年同期增加 8,714.80万元，增幅为 45.59%。具体来看，截至 2021年 6月 30日，公司共有 6款产品处于 I/II/III期临床试验阶段并在全球多个临床中心开展超过 15项临床试验；而随着 2021年下半年和2022年上半年 ICP-189、ICP-B02和 ICP-488等产品的临床试验申请陆续获得国家药监局批准以及 Tafasitamab联合来那度胺治疗复发或难治性 DLBCL获得国家药监局批准开展 II期临床试验，截至 2022年 6月 30日，公司已有合计 10款产品处于 I/II/III期临床试验阶段并在全球多个临床中心开展超过 30项临床试验。公司进入临床试验阶段的产品以及开展临床试验数量的明显增加使得研发费用较去年同期出现增长。另一方面，公司注册在开曼群岛，采用美元为记账本位币，由于公司日常经营活动主要在境内，公司于港股上市及增发等资金主要兑换为离岸人民币，故公司账面非记账本位币人民币的货币资金金额较高，而由于 2022年上半年人民币对美元汇率波动因素影响，使得在会计处理方面，2022年上半年产生未实现汇兑损失金额为 16,003.10万元，较上年同期增加 17,951.60万元，增幅为-921.30%。公司账面货币资金主要为离岸人民币，日常经营活动主要在境内，主要使用人民币进行结算，故公司不存在重大的汇率风险。此外，2022年上半年，除汇兑损益及研发费用外，公司与日常经营活动相关的主要费用较去年同期增加 42.87%。公司销售费用的金额较上年同期增长，主要原因系为进一步提升产品的市场空间和份额，公司销售团队人员规模较去年同期增加。截至 2021年 6月末，公司销售团队人数超过 150人，而截至 2022年 6月末，公司销售团队人数约 250人。同时，随着 2021年末奥布替尼纳入医保，为加快市场拓展，提高国内主要省、市、地区重点医疗机构的覆盖，公司市场推广力度逐渐增加。公司管理费用较上年同期增长，主要原因系公司的各项业务持续处于高速增长期，公司持续优化并完善管理体系，管理团队人员规模增长。因此，尽管 2022年上半年公司营业收入的同比增幅高于上述主要费用的同比增幅，但相关费用增长的金额大于营业收入增长的金额。综上，上述各项因素导致公司 2022年上半年的净亏损较 2021年上半年有所增加，同时如公司产品销售不如预期或研发费用持续增长等原因进而导致营业收入增长幅度低于各项费用增长幅度，2022年全年及未来年度公司存在亏损可能进一步扩大的风险。 九、公司股票的交易价格波动可能会给投资者带来重大损失的风险 公司已在香港联交所上市，其已发行股票的交易价格可能波动，且可能因各种因素而发生大幅波动。除公司的经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到包括投资者的心理预期、国家宏观经济状况、相关政策和各类重大突发事件等多种因素的影响，其中诸多因素公司难以控制。香港联交所及上交所具有不同的交易时间、交易特征（包括交易量及流动性）、交易规则及投资者基础，公司股票的历史价格可能并不预示公司证券的未来表现。 十、公司 2021年度主营业务收入主要来自于技术授权收入 2021年 7月，公司与生物医药企业 Biogen达成一项授权合作，约定公司将奥布替尼在 MS领域的全球独家权利以及除中国（包括香港、澳门和台湾）以外区域内的某些自身免疫性疾病领域的独家权利授予 Biogen。 根据协议约定，对于技术授权，Biogen向公司一次性支付不可退还和不予抵扣的首付款 1.25亿美元，公司于 2021年度确认技术授权收入 77,596.33万元，当期主营业务收入为 104,163.25万元，占比 74.49%。 公司 2021年度主营业务收入较高，主要系公司与 Biogen就奥布替尼达成一项授权合作，确认技术授权收入较高所致。公司在未来年度持续实现该等技术授权收入具有不确定性。 十一、高新科控潜在退出安排可能对公司营运资金造成不利影响 2018年 7月，北京诺诚健华与高新科控合资共同成立广州诺诚健华。截至本招股意向书签署日，北京诺诚健华和高新科控分别持股 93%和 7%。 根据公司、北京诺诚健华与高新科控于 2021年 7月签署的《权益安排框架协议》的相关约定，在符合相关法律法规及证券监管机构要求且履行相关程序的前提下，高新科控将于公司在科创板上市成功之日起一年内或公司与高新科控另行协商一致的时间退出广州诺诚健华，公司和/或其下属实体应按双方认可的评估值受让高新科控持有的广州诺诚健华股权。如届时股权退出需要通过挂牌方式出让，则公司和/或其下属实体应参与出价竞拍。上述高新科控的潜在退出安排，可能会对公司未来的营运资金产生不利影响，影响金额可能超过截至 2021年 12月 31日公司总资产的 5%。 十二、高新科控对广州诺诚健华享有债转股权利 根据北京诺诚健华与高新科控签署的《合资经营合同》，高新科控向广州诺诚健华提供 93,000万元的股东贷款，当广州诺诚健华达成以下一项或多项目标时：（1）取得ICP-022的生产许可证；（2）取得 ICP-093的新药证书；（3）增资且由任何一方及其任何关联方之外的第三方以不少于 2亿元现金方式认购该等增资，且该等增资所适用的合资公司投后估值等于或高于 120亿元；（4）合资公司的投后公允市值等于或高于 120亿元，北京诺诚健华应按约定向高新科控发出启动债转股的书面通知，并由双方认可的评估机构进行评估，如双方确认启动债转股程序，高新科控有权将其实际提供的股东贷款及利息通过债转股的方式向合资公司增资；如高新科控实施债转股，北京诺诚健华有权决定高新科控增资后新增持有的广州诺诚健华股权不超过 7%。截至本招股意向书签署日，公司尚未偿还该笔股东贷款的本金及利息，上述债转股尚未实施。 十三、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策 2021年 6月 21日，公司召开股东特别大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市前滚存利润分配方案的议案》，公司发行前滚存的利润（累计未弥补亏损）由公司本次发行上市后登记在册的新老股东共享（共担）。 2021年 6月 21日，公司召开股东特别大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，对本次发行后的股利分配政策作出了相应规定，具体参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序”。 十四、公司不会利用本次 A股发行形成的股本溢价进行股利分配 公司为设立在开曼群岛的红筹企业，根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》的相关规定，公司可以使用股本溢价或其他《开曼群岛公司法》允许的科目进行股利分配，与中国境内现行公司证券法律法规要求存在差异。但根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，利润分配方案需由公司股东大会审议通过。 公司针对本次 A股发行的募集资金投向已有明确的规定，将按照招股意向书所列用途使用，公司不会利用本次 A股发行形成的股本溢价进行股利分配。 十五、公司股份登记及股东名册管理 公司设立于开曼群岛，本次发行的股票将在上交所科创板上市，上交所为《开曼群岛公司法》批准认可的证券交易所之一。公司本次发行的 A股股票拟由中登公司上海分公司登记、存管，并按中登公司的登记结算规则以及中国法律法规的规定办理登记、存管、结算相关业务。 《公司章程（A股上市后适用稿）》规定，公司依据上交所提供的凭证建立人民币普通股的股东名册。公司人民币普通股股东名册的存放地在上海，并委托中登公司管理。 中登公司出具的股东名册是股东持有公司股份的合法证明。公司 A股持有者如需取得具有法律效力的证券持有及变动记录证明，应当按中国境内相关业务规定申请办理。 中登公司上海分公司保管的 A股股东名册记载公司本次于上交所科创板发行的 A股股票信息，与香港中央结算有限公司保管的港股股东名册以及开曼群岛股东名册共同构成公司完整的股东名册。 十六、公司股票面值为 0.000002美元并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易 根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家设立于境外开曼群岛并在香港联交所上市的红筹企业，《开曼群岛公司法》允许公司以美元作为面值币种。现行《香港上市规则》亦并未对在香港联交所上市的公司所发行股票的每股面值币种作出任何实质性的规定或限制。同时，公司本次发行的股票拟于上交所科创板上市，根据中登公司上海分公司关于科创板股票登记结算的相关规定，科创板股票以人民币结算。因此，公司本次发行的股票以美元为面值币种，并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易。 鉴于公司本次发行股票的面值为 0.000002美元，未来登记、存管时，公司拟按照届时与本次发行相关的招股意向书公告日中国人民银行公告的人民币汇率中间价（若该日中国人民银行未公告人民币汇率中间价，则顺延为其下一公告日公告的人民币汇率中间价）将股票面值折算为相应的人民币金额，该折算面值仅用于中登公司的股份登记。 十七、本次发行股票面值为 0.000002美元，未来触发交易类强制退市情形时以收盘价 1元人民币为基准 公司为设立在开曼群岛的红筹企业，本次发行股票的面值为 0.000002美元。根据《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发〔2020〕44号），红筹企业“连续 20个交易日每日股票收盘价均低于 1元人民币”，将触发交易类强制退市情形。因此，包括公司在内的红筹企业未来触发交易类强制退市情形时以收盘价 1元人民币为基准。 十八、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、董事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“七、发行人、股东、董事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺”。 十九、前瞻性陈述可能不准确的风险 本招股意向书列载有若干前瞻性陈述，涉及行业未来发展趋势、公司未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。尽管公司相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股意向书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为公司的承诺或声明。 二十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息 公司根据《企业会计准则第 32号——中期财务报告》编制的 2022年 1-6月财务数据已经安永审阅，并由安永出具了安永华明（2022）专字第 61576403_B06号审阅报告。 公司于 2022年 1-6月主要财务信息如下： 1、合并资产负债表主要财务数据 单位：万元
截至 2022年 6月 30日，公司总资产为 765,351.37万元，较上年末增长 3.22%，主要原因为公司取得借款导致货币资金增加；公司负债合计 213,342.02万元，较上年末增长 21.49%，主要系长期应付款、递延收益增加所致。截至 2022年 6月 30日，公司归属于母公司所有者权益 547,020.30万元，较上年末同比下降 2.40%，主要系期间费用增加、未分配利润减少所致。 2、合并利润表主要财务数据 单位：万元
2022年 1-6月，公司实现营业收入 24,595.77万元，较上年同期同比增长 141.95%，主要原因为公司产品奥布替尼自纳入新版医保目录以来销售规模持续增长，公司上半年营业收入较上年同期快速增长；2022年 1-6月公司实现净利润、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-44,581.24万元、-44,134.30万元和-46,727.31 万元，较上年同期亏损增加，主要原因系：1）随着公司在研项目的不断丰富及持续推进，公司进入临床试验阶段的产品以及开展临床试验数量的明显增加使得研发费用较去年同期出现增长，2）公司注册在开曼群岛，采用美元为记账本位币，由于公司日常经营活动主要在境内，公司于港股上市及增发等资金主要兑换为离岸人民币，故公司账面非记账本位币人民币的货币资金金额较高，而由于 2022年上半年人民币对美元汇率波动因素影响，使得在会计处理方面 2022年上半年产生未实现汇兑损失金额较高，3）公司与日常经营活动相关的主要费用较去年同期增加。 3、合并现金流量表主要财务数据 单位：万元
2022年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-19,358.30万元，同比出现下降，主要系 2022年 1-6月，公司随着经营规模扩大，当期购买商品、接受劳务支付的现金及支付人员成本有所增加。2022年 1-6月公司投资活动产生的现金流量净额为-129,151.20万元，同比上升主要系公司当期购买理财产品或 3个月以上定期存款的金额较去年同期减少，导致当期投资支付的现金减少所致。2022年 1-6月公司筹资活动产生的现金流量净额为 30,494.89万元，同比下降主要系上年同期公司通过港股市场增发股份，吸收投资收到的现金较高所致。2022年 1-6月现金及现金等价物净增加额为-109,486.01万元，较上年同期下降，主要原因为公司上年同期完成港股市场股份增发导致筹资活动产生的现金流量净额较高所致。 4、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元
2022年1-6月，公司归属于母公司股东的非经常损益影响的净利润为2,593.01万元，同比出现增长，主要系公司当期收到与收益相关的专项发展资金补助金额较高，计入当期损益的政府补助增加所致。 （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021年 12月 31日，自财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司所处行业及市场发展情况较好，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化；公司主要产品的研发和销售情况正常，公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，不存在重大不利变化；公司研发投入、相关税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 （三）2022年 1-9月业绩预计情况 2021年 1-9月，公司营业收入为 98,142.97万元；2022年 1-9月，公司营业收入预计为 40,100-49,000万元，同比下降 50.07%-59.14%，主要系去年同期公司与 Biogen就奥布替尼达成一项授权合作，确认的技术授权收入较高所致。2021年 1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为 8,791.13万元；2022年 1-9月，归属于母公司所有者的净亏损预计为 54,400-66,400万元，较上年同期相比净利润减少 718.81%-855.31%。2021年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,885.50万元；2022年 1-9月，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损预计为 57,200-69,900万元，较上年同期相比净利润减少 625.47%-742.14%，主要原因系：一方面去年同期公司与 Biogen就奥布替尼达成一项授权合作，确认的技术授权收入较高；另一方面公司预计 2022年 1-9月产生未实现汇兑损失金额较高，相关预测依据公司对汇率的估计作出，存在产生一定波动的可能性。 上述 2022年 1-9月业绩预计情况为公司初步预计情况，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明及承诺 ............................................................................................................................... 2 本次发行概况 ........................................................................................................................... 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 一、公司是一家尚未盈利且存在累计未弥补亏损的生物科技公司............................ 4 二、公司主营业务、产品管线进展情况以及市场竞争情况........................................ 6 三、公司的在研产品存在上市后商业化不及预期的风险.......................................... 11 四、公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人.................................................. 13 五、公司现行的公司治理结构与适用中国法律法规及规范性文件的其他 A股上市公司存在差异.................................................................................................................. 13 六、公司 A股公众股东权利保护相关风险 ................................................................. 14 七、公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，在可预见的期间内无法现金分红...... 17 八、公司 2022年 1-6月较上年同期亏损扩大，且未来亏损可能进一步扩大 ........ 17 九、公司股票的交易价格波动可能会给投资者带来重大损失的风险...................... 18 十、公司 2021年度主营业务收入主要来自于技术授权收入.................................... 19 十一、高新科控潜在退出安排可能对公司营运资金造成不利影响.......................... 19 十二、高新科控对广州诺诚健华享有债转股权利...................................................... 20 十三、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策.......................... 20 十四、公司不会利用本次 A股发行形成的股本溢价进行股利分配 ......................... 20 十五、公司股份登记及股东名册管理.......................................................................... 21 十六、公司股票面值为 0.000002美元并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易.......................................................................................................................... 21 十七、本次发行股票面值为 0.000002美元，未来触发交易类强制退市情形时以收盘价 1元人民币为基准.................................................................................................. 22 十八、本次发行相关主体作出的重要承诺.................................................................. 22 十九、前瞻性陈述可能不准确的风险.......................................................................... 22 二十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.......................................... 23 目 录 ..................................................................................................................................... 27 第一节 释义 ........................................................................................................................... 33 一、一般释义.................................................................................................................. 33 二、专业释义.................................................................................................................. 39 第二节 概览 ........................................................................................................................... 46 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.............................................................. 46 二、本次发行概况.......................................................................................................... 46 三、发行人的主要财务数据及财务指标...................................................................... 48 四、发行人的主营业务情况.......................................................................................... 49 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.......................... 51 六、发行人选择的具体上市标准.................................................................................. 53 七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项.......................................................... 53 八、募集资金用途.......................................................................................................... 53 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................... 55 一、本次发行的基本情况.............................................................................................. 55 二、本次发行的有关当事人.......................................................................................... 56 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况...................................................... 58 四、本次发行上市的重要日期...................................................................................... 59 五、本次战略配售情况.................................................................................................. 59 第四节 风险因素 ................................................................................................................... 60 一、技术风险.................................................................................................................. 60 二、经营风险.................................................................................................................. 63 三、管理内控风险.......................................................................................................... 68 四、财务风险.................................................................................................................. 69 五、法律风险.................................................................................................................. 75 六、知识产权的风险...................................................................................................... 85 七、募投项目风险.......................................................................................................... 86 八、发行失败风险.......................................................................................................... 87 九、其他风险.................................................................................................................. 87 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 89 一、公司基本概况.......................................................................................................... 89 二、公司的设立情况...................................................................................................... 89 三、公司报告期内的股本、股份和股东变化情况...................................................... 90 四、公司报告期内的重大资产重组情况...................................................................... 96 五、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................................ 96 六、公司的股权结构...................................................................................................... 96 七、公司控股子公司及合营企业情况.......................................................................... 99 八、持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况 ................................................. 110 九、公司股本情况........................................................................................................ 115 十、董事、高级管理人员与核心技术人员情况........................................................ 118 十一、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况................................ 134 十二、公司员工及其社会保障情况............................................................................ 138 第六节 业务与技术 ............................................................................................................. 142 一、发行人主营业务、主要产品的基本情况............................................................ 142 二、公司所处行业的情况............................................................................................ 214 三、公司市场竞争情况................................................................................................ 258 四、发行人销售情况和主要客户情况........................................................................ 264 五、发行人采购情况和主要供应商情况.................................................................... 266 六、发行人主要资产情况............................................................................................ 268 七、公司核心技术与科研、研发情况........................................................................ 282 八、公司境外经营情况................................................................................................ 294 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................................. 295 一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况........................................................ 295 二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异.................................................................................................................................... 309 三、公司内部控制情况................................................................................................ 324 四、报告期内违法违规及受处罚情况........................................................................ 325 五、公司资金的占用与担保情况................................................................................ 325 六、公司独立经营情况................................................................................................ 325 七、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况........................................................................................................................................ 327 八、关联（连）方........................................................................................................ 327 九、关联（连）交易情况............................................................................................ 335 十、报告期内关联（连）方的变化情况.................................................................... 340 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 341 一、财务报表................................................................................................................ 341 二、注册会计师的审计意见........................................................................................ 345 三、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况.................................................................................................................................... 346 四、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准.................... 347 五、报告期采用的主要会计政策和会计估计............................................................ 349 六、报告期非经常性损益情况.................................................................................... 369 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策........................................................ 370 八、主要财务指标........................................................................................................ 372 九、分部信息................................................................................................................ 374 十、对发行人未来经营能力或财务状况可能产生影响的主要因素........................ 374 十一、经营成果分析.................................................................................................... 376 十二、资产质量分析.................................................................................................... 393 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析........................................................ 414 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项............ 429 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项........................................ 430 十六、公司尚未盈利及截至最近一期公司未分配利润为负的情况........................ 431 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况........................................ 432 十八、盈利预测报告.................................................................................................... 436 十九、未来可实现盈利情况........................................................................................ 436 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................................. 438 一、本次募集资金运用计划........................................................................................ 438 二、本次发行募集资金投资项目备案情况................................................................ 439 三、募集资金投资项目的具体情况............................................................................ 440 四、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系................ 451 五、发行人战略规划及实施措施................................................................................ 452 第十节 投资者保护 ............................................................................................................. 459 一、投资者关系主要安排............................................................................................ 459 二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序.................................................... 459 三、公司本次发行前后的股利分配政策差异情况.................................................... 461 四、本次发行完成前的滚存利润分配安排................................................................ 462 五、股东投票机制建立情况........................................................................................ 462 六、特别表决权股份、协议控制的特殊安排............................................................ 463 七、发行人及其董事、高级管理人员减持股份的安排............................................ 463 八、发行人、股东、董事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺.................................................................................................................... 464 九、境内投资者可能提起的派生诉讼及证券虚假陈述责任纠纷诉讼适用的法律及管辖法院............................................................................................................................ 480 第十一节 其他重要事项 ..................................................................................................... 483 一、重大合同................................................................................................................ 483 二、对外担保情况........................................................................................................ 489 三、重大诉讼或仲裁事项、重大违法行为................................................................ 489 第十二节 董事、高级管理人员及有关中介机构的声明 ................................................. 491 一、发行人全体董事、高级管理人员声明................................................................ 491 二、保荐机构（主承销商）声明................................................................................ 502 保荐机构董事长声明.................................................................................................... 503 保荐机构总经理/首席执行官声明 .............................................................................. 504 联席主承销商声明........................................................................................................ 505 （未完）  |