博汇股份(300839):宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
二零二二年八月 第一节重要声明与提示 宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“博汇股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 除募集说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年8月12日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波博汇化工科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：博汇转债 二、可转换公司债券代码：123156 三、可转换公司债券发行量：39,700万元（397万张） 四、可转换公司债券上市量：39,700万元（397万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年9月2日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年8月16日至2028年8月15日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年2月22日至2028年8月15日 九、每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A+”级。在本期债券的存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1568号文核准，公司于2022年8月16日公开发行了397万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额39,700.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足39,700.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司发行的39,700.00万元可转换公司债券将于2022年9月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“博汇转债”，债券代码“123156”。 本公司已于2022年8月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《宁波博汇化工科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及相关资料。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：宁波博汇化工科技股份有限公司 英文名称：NingboBohuiChemicalTechnologyCo.,Ltd 注册资本：175,760,000元 法定代表人：王律 9133020078041158X6 统一社会信用代码： 成立日期：2005年10月12日 整体变更为股份有限公司时间：2014年3月4日 上市时间：2020年6月30日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：博汇股份 股票代码：300389 注册及办公地址：浙江省宁波石化经济技术开发区滨海路2366号 邮政编码：315207 电话号码：0574-86369063 传真号码：0574-86369063 互联网网址：http://www.bhpcc.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 二、发行人上市后历次股本变动情况 2020年6月30日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“博汇股份”，股票代码“300389”。公司首次公开发行并在创业板上市以来股权结构变化情况如下表所示：
2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至2021年12月31日公司总股本135,200,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本40,560,000股，转股后公司总股本为175,760,000股。2022年6月10日，公司已就上述资本公积转增股本完成工商变更登记。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至本上市公告书出具日，公司股本总额为175,760,000股，股本结构如下：
公司主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的重芳烃类系列产品、环保芳烃油系列产品、轻质燃料油以及沥青等。 公司重芳烃系列产品及轻质燃料油主要采用自行研发的间歇式加工生产工艺、连续式生产工艺以及分子蒸馏和沉降等技术，对催化裂化后的燃料油即催化油浆进行深加工，研发、生产和销售作为化工原料的沥青助剂、橡胶助剂、润滑油助剂等重芳烃产品和更为纯净的轻质燃料油，产品主要应用于道路建设、建筑防水、橡胶制品及工业油脂等领域。同时公司亦有使用部分稀释沥青加工生产沥青及重芳烃产品。 此外，公司已建成40万吨环保芳烃油生产装置，并于2021年6月底正式投产。该装置主要采用荷兰壳牌加氢异构脱蜡工艺技术，对馏分油在催化剂的作用下进行高压加氢精制、异构脱蜡和补充精制，产品主要为各类型号白油。 五、控股股东和实际控制人情况 截至本上市公告书出具日，公司第一大股东文魁集团股权比例为52.13%，系公司控股股东；夏亚萍直接持有公司0.03%的股份，金碧华、夏亚萍夫妇，两人合计持有公司控股股东文魁集团100%的股权，通过文魁集团持有公司52.13%的股份。金碧华、夏亚萍夫妇为公司实际控制人。公司自上市以来，控股股东一直为文魁集团，实际控制人一直为金碧华、夏亚萍夫妇，未发生过变动。
单位：万元
本次可转换公司债券发行总额为3,970,000张，即397,000,000元。向原股东优先配售3,329,591张，即332,959,100.00元，占本次发行总量的83.87%；网上社会公众投资者实际认购数量为633,535张，即63,353,500.00元，占本次发行总15.96% 6,874 量的 ；光大证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为 张，包销金额为687,400.00元，占本次发行总量的0.17%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除本次应付的承销保荐费后的余额392,000,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2022年8月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了信会师报字［2022］第ZF11046号《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 法定代表人：刘秋明 办公地址：上海市静安区新闸路1508号 联系电话：021-22169999 传真：021-22169344 保荐代表人：丁筱云、马涛 项目协办人：刘颖 其他项目组成员：柯淦苏、丁鹏 （二）律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 联系电话：021-20511000 传真：021-20511999 经办律师：章晓洪、劳正中、孙雨顺 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：0571-85800402 传真：0571-85800465 经办会计师：李惠丰、孙峰、吕爱珍 （四）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 经办评级分析师：顾春霞、范俊根 第六节发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已经公司2021年5月17日召开的第三届董事会第十二次会议、2021年9月8日召开的三届董事会第十四次会议、2022年4 25 2021 6 2 月 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，并经 年 月 日召开的2021年第一次临时股东大会、2022年5月17日召开的2021年度股东大会审议通过。 2022 5 27 本次发行已于 年 月 日经深圳证券交易所上市委员会审核通过；并 于2022年7月20日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1568号）。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：39,700.00万元人民币。 4、发行数量：397万张。 5 39,700.00 、上市规模： 万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币39,700.00万元（含发行费用），募集资金净额为38,953.03万元。 8 、募集资金用途：根据《管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币39,700.00万元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目： 单位：万元
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币39,700.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即2022年8月16日至2028年8月15日（如遇法定节假日或休息日延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。 5、债券利率 第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.10%、第四年为1.80%、第五年为2.40%、第六年为3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年8月22日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2023年2月22日起至2028年8月15日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为15.05元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）； 上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0–D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 ①优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年8月15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.2587元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。 175,760,000 公司现有总股本为 股（无回购专户库存股），按本次发行优先 配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,969,891张，约占本次发行的可转债总额的99.9973%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 ②原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380839”，1 配售简称为“博汇配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“博汇股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 ④社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “370839”，申购简称为“博汇发债”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 （2）发行对象 ①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年8月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 ②网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关[2022]587 于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次可转债可向原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年8月15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.2587元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。 公司现有总股本为175,760,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,969,891张，约占本次发行的可转债总额的99.9973%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、债券持有人会议相关事项 公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，本次发行的可转换公司债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币3.97亿元（含3.97亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于公司环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。 若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 18、担保事项 本次可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 21、转股价格不得向上修正 根据《可转债管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 三、债券评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定。 中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 第七节发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定。 中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券未提供担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。 四、公司商业信誉情况 最近三年，与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节偿债措施 本次可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了评级报告，博汇股份主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。 公司最近三年的主要偿债能力指标如下：
第九节财务会计资料 一、最近三年财务报告的审计情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报告进行了审计并分别出具了信会师报字[2020]第ZF10019号、信会师报字[2021]第ZF10320号、信会师报字[2022]第ZF10369号标准无保留意见的审计报告。2022年1-6月财务数据未经审计。 二、报告期主要财务指标 1 、主要财务指标
2、每股收益和净资产收益率
3、非经常性损益明细 单位：万元
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。 2、根据发行人近三年的财务报告和审计报告，2019年、2020年和2021年发行人实现的年均可分配利润不少于此次拟发行的可转换公司债券1年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。 3、经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构。本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。 （2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,356.38万元、4,998.40万元和4,135.46万元，最近三年平均可分配利润为5,496.75万元，足以支付公司债券一年的利息。 本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。 （3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至2022年6月30日，公司合并报表口径净资产为88,538.98万元，无应付债券，本次募集资金金额为3.97亿元，本次发行后累计债券余额为3.97亿元，占最近一期净资产的44.84%，不超过最近一期净资产的50%。 截至2021年末，公司合并口径的资产负债率为51.74%，本期可转债发行完成后且未转股前，公司资产负债率将有所上升；假设全部转股，资产负债率将下降。发行人资产负债结构符合发行人的实际经营情况，结构合理。报告期内，发行人主要采用先款后货的方式销售，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。 本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格；经营有重大不利影响的情形； 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 发行人最近二年盈利； 发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人不存在下列情形之一： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）发行人本次募集资金拟投资环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人为非金融类企业，本次募集资金拟投资环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。 本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 发行人不存在下列情形之一： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定 发行人本次募集资金拟投资环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。 四、财务信息查询 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 五、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格15.05元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加39,700.00万元，总股本增加约2,637.87万股。 第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 5、除募集说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 第十三节上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名 称： 光大证券股份有限公司 办公地址： 上海市静安区新闸路1508号 法定代表人：刘秋明 保荐代表人：丁筱云、马涛 项目协办人：刘颖 项目经办人：柯淦苏、丁鹏 联系电话： 021-22169999 传 真： 021-22169344 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构光大证券股份有限公司认为：宁波博汇化工科技股份有限公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。 第十四节公司业绩情况 一、公司最近三年一期业绩情况 2019 2020 2021 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 年度、 年度和 年度的财务报告出具的信会师报字[2020]第ZF10019号、信会师报字[2021]第ZF10320号、信会师报字[2022]第ZF10369号标准无保留意见的审计报告，公司2019年至2021年，营业收入分别为82,716.45万元、97,228.65万元和145,811.28万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,573.16万元、5,779.28万元和4,217.95 万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润分别为7,356.38万元、4,998.40万元和4,135.46万元。 2022年8月30日，公司披露了《2022年半年度报告》，该报告未经审计。 2022 1-6 144,263.98 公司 年 月营业收入为 万元，归属于母公司所有者的净利润 为4,250.08万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润为3,867.31万元。 （此页无正文，为《宁波博汇化工科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券上市公告书》之盖章页） 宁波博汇化工科技股份有限公司 年 月 日（此页无正文，为《宁波博汇化工科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券上市公告书》之盖章页） 光大证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |