泰坦科技(688133):上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:泰坦科技:上海泰坦科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二二年八月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：7,624,896股 2、发行价格：131.61元/股 3、募集资金总额：人民币 1,003,512,562.56元 4、募集资金净额：人民币 985,184,001.46元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 17名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格 ................................................................................................ 2 二、本次发行股票预计上市时间 ............................................................................ 2 三、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 5 第一节 发行人的基本情况 ......................................................................................... 6 一、公司基本情况 .................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 7 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 25 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 25 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 25 四、新增股份的限售 .............................................................................................. 25 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 26 一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 26 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 27 三、本次发行对主要财务指标的影响 .................................................................. 27 四、财务会计信息讨论和分析 .............................................................................. 28 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 32 一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 ........................................ 32 二、发行人律师事务所：北京德恒律师事务所 .................................................. 32 三、审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） ...................................... 32 四、验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） ...................................... 33 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 34 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 34 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 34 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 35 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 36 一、备查文件目录 .................................................................................................. 36 二、查阅地点、时间 .............................................................................................. 36 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 发行人的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人概述
公司通过提供科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材和实验室建设及科研信息化服务，满足科研工作者、分析检测和质量控制人员的科研相关需求，目前已成为国内科学服务行业的领先企业。 公司致力于为国内科学研究、科技创新及产业升级提供重要支撑和保障。首先，公司通过销售人员日常销售维护及服务，对客户研发方向、历史采购数据及行业趋势进行分析，掌握了客户需求。然后，公司为满足客户需求，研发建设了自主品牌，并以 OEM的模式进行生产。同时，为保证产品的完整性，公司外购第三方品牌产品，并与自主品牌产品共同形成完整的产品矩阵，对外实现销售。 最后，公司通过建设科学服务平台“探索平台”、建立仓储物流系统等，为客户提供稳定可靠、方便、快捷的产品和服务。公司客户可以在公司“探索平台”上自主选择购买公司自主品牌产品和第三方品牌产品，并进行一站式采购。 公司产品覆盖了客户研发准备、研发过程、研发后期和生产质控等科学研发各个阶段，下游客户涵盖高校、科研院所、政府机构和创新研发型企业等，分布在生物医药、新材料、新能源、节能环保、食品日化、分析检测、智能制造等各领域。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、董事会审议通过 2021年 7月 5日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2021年 12月 30日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 1月 20日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 7月 10日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储监管协议的议案》《关于延长公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。 2、股东大会审议通过 2021年 7月 22日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 7月 26日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 2022年 1月 10日，上交所科创板上市审核中心出具《关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 4月 25日，中国证监会出具《关于同意上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕871号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送过程 发行人及主承销商已于 2022年 8月 5日向上交所报送《上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函》（以下简称“《会后事项承诺函》”），并启动本次发行。 在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 3名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 3名投资者，具体如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）本次发行的申报报价情况 2022年 8月 10日（T日）9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的见证下，共有 30名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，其中 29家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 128.97元/股-160.00元/股。长城基金管理有限公司未在 2022年 8月 10日（T日）下午 14:00前送达除《申购报价单》外的其余申购相关文件，因此报价为无效报价。 认购对象具体申购报价情况如下：
（3）发行配售情况 本次发行对应的认购总股数为 7,624,896股，认购总金额为 1,003,512,562.56元。本次发行对象确定为 17家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据发行人《2021年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票的股票数量不超过 7,624,896股，不超过本次发行前公司总股本的10%，募集资金总额不超过 102,334.59万元人民币（含本数）。 根据发行人《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 7,624,896股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过7,624,896股（含本数）（即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%））。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为7,624,896股，募集资金总额为 1,003,512,562.56元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2022年 8月 8日。 发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 128.97元/股。定价基准日前二十个交易日期间为 2022年 7月 11日至 2022年 8月 5日，因公司股票在定价基准日前二十个交易日内发生派发现金股利事项，除息日为 2022年 7月 15日。 2022年 7月 11日至 2022年 7月 14日每个交易日的股票交易总额调整公式如下： V = V -D*W 1 0 其中，V 为调整前该交易日的股票交易总额，D为每股派发现金红利，每0 股派发现金红利为 0.19948元（含税），W为该交易日的股票交易总量，V为调1 整后该交易日的股票交易总额。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 131.61元/股，与发行底价的比率为102.05%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 1,003,512,562.56元，扣除不含税发行费用人民币 18,328,561.10元，募集资金净额为人民币 985,184,001.46元。 （七）缴款与验资情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 8月 16日出具的《验资报告》（[2022]第 4-00024号），截至 2022年 8月 16日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金1,003,512,562.56元。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 8月 17日出具的《验资报告》（大信验字[2022]第 4-00031号），2022年 8月 16日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含税）16,056,201.00元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。 截至 2022年 8月 16日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 7,624,896股，募集资金总额为人民币 1,003,512,562.56元，扣除不含税的发行费用人民币18,328,561.10元后，实际募集资金净额为人民币 985,184,001.46元。其中新增注册资本及股本为人民币 7,624,896元，转入资本公积为人民币 977,559,105.46元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入泰坦科技开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，保荐机构、开户银行、公司和子公司上海泰坦聚源生物科技有限公司已签订《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司及子公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2022年 8月 30日，发行人本次发行新增的 7,624,896股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计 17家获配对象所认购股份限售期均为 6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）广发证券股份有限公司
（2）国泰君安证券股份有限公司
（3）财通基金管理有限公司
（4）嘉实基金管理有限公司
（5）浙江永安资本管理有限公司
（6）JPMorgan Chase Bank, National Association
（7）上海泰旸资产管理有限公司（泰旸创新成长 16号私募证券投资基金）
（8）上海泰旸资产管理有限公司（泰旸创新均衡成长 1号私募证券投资基金）
（9）上海泰旸资产管理有限公司（泰旸创新成长 7号私募证券投资基金）
（10）上海泰旸资产管理有限公司（泰旸远见成长 1号私募证券投资基金）
（11）西藏源乐晟资产管理有限公司（源乐晟-晟世 7号私募证券投资基金）
（12）太平基金管理有限公司
（13）深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（时代伯乐定增 9号私募股权投资基金）
（14）睿远基金管理有限公司
（15）蔡麟琳
（16）陈品旺
（17）高雅萍
2、发行对象与发行人关联关系 本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的保荐机构（主承销商）认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 “综上，本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具日： （一）发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得上交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，符合《管理办法》《实施办法》及《实施细则》的规定； （二）本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》内容符合《管理办法》《实施办法》及《实施细则》的规定，合法有效；本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《管理办法》《实施办法》及《实施细则》的规定；发行人本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正； （三）本次发行的认购对象及最终获配对象符合《管理办法》《实施办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具备参与本次发行认购的主体资格。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022年 8月 30日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：泰坦科技 证券代码为：688133.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售 安排本次发行对象共有 17名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《科创板上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
 |