正海磁材(300224):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:正海磁材:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。 在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转债不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策和利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 根据公司《章程》和《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》的规定，公司关于利润分配政策的主要内容如下： 1、利润分配的形式、优先顺序和期间间隔 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，坚持现金分红为主的基本原则。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件及比例 公司实施现金分红时须同时满足以下条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 ②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 在满足上述现金分红条件的情况下，公司采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现净利润的 10%，当年实现的净利润以公司合并报表数据为准。为保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，充分考虑公司的未来成长性、每股净资产摊薄、累计可分配利润、公积金提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、差异化的现金分红政策 公司应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配事项的决策机制和程序 （1）利润分配预案的制定 公司管理层在拟定利润分配预案前，应当畅通与中小股东沟通信息的各种渠道，通过“投资者关系互动平台”、咨询电话、传真、邮件等多种方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，广泛征求中小股东对于现金分红的意见和诉求，并征求独立董事、监事的意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）利润分配预案的审议 公司的利润分配方案由管理层拟定并经独立董事提前认可并发表明确独立意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意后方可提交公司股东大会审议。 监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，并充分发挥中介机构的专业引导作用。 （3）公司因无法满足前述第 2条规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司未按照公司《章程》所规定利润分配政策作出分红预案的，应当在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当安排网络投票形式为股东参与表决提供便利，并在公司指定媒体上予以披露。 6、利润分配政策的调整机制 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2）有关调整利润分配政策的议案由公司管理层拟定，经独立董事提前认可并发表明确独立意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意后方可提交公司股东大会审议。 监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配政策调整时，公司应当安排网络投票形式为股东参与表决提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 该利润分配政策的调整机制适用于调整既定的现金分红政策。 （二）报告期内利润分配情况 公司严格执行公司《章程》规定的利润分配政策，最近三年公司利润分配的具体情况如下： 1、近三年利润分配方案 （1）2021年 公司 2021年度利润分配方案为：考虑到 2022年度重大资金安排计划和发展规划，2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 （2）2020年 公司 2020年度利润分配方案为：以总股本 820,216,556股为基数，按每 10股派发现金红利 2.00元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利 164,043,311.20元。 （3）2019年 公司 2019年度利润分配方案为：以总股本 820,216,556股扣除公司回购证券专用账户股份 20,000,079股后的股本 800,216,477股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 2.00元（含税），共计派发现金股利 160,043,295.40元。 2018年 12月 5日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。2019年 1月 1日至 2019年 12月 4日期间，公司以集中竞价方式累计回购公司 20,000,079股股份，支付的总金额为 137,841,237.07元，该部分将纳入 2019年度现金分红的相关比例计算。 2、近三年分红具体情况 单位：万元
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）稀土原材料价格波动的风险 公司高性能钕铁硼永磁材料业务所需的主要原材料为钕、镨钕、铽和镝铁等稀土金属及稀土合金。报告期内，稀土原材料价格上涨较快，给公司带来较大的经营成本压力。公司已与五矿稀土集团有限公司、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司等主要供应商签署了长期供货协议，保障了主要原材料的长期稳定供应，但如果未来稀土原材料价格继续大幅上涨，出现公司产品价格无法及时上涨，未能将上游价格波动及时向下游客户传导、下游行业需求因原材料价格上涨受到抑制等，将可能对公司的盈利水平产生不利影响。 以公司 2021年业绩数据为基准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，则原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下：
2021年，公司直接材料成本占成本比例为 79.90%，毛利率为 18.42%，扣非净利润为 25,481.05万元。以该数据为基准，假设销售价格未传导的情况下，公司毛利率敏感系数为-0.65，扣非后净利润对于原材料价格波动的敏感系数为-8.42，即原材料价格上升1%，毛利率下降0.65百分点，扣非后净利润下降8.42%。 公司 2021年盈亏平衡的单位材料成本变动率为 11.88%，此时盈亏平衡的毛利率为 10.67%。 （二）本次募集资金投资项目产能消化的风险 截至 2022年 6月末，公司现有的高性能稀土永磁体产能和产能利用率、在建、拟建产能和未来规划中产能情况如下：
公司高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源、节能化和智能化等“三能”领域，如新能源汽车、变频空调、风力发电、节能电机等行业，2021年，公司汽车应用领域产品收入占比为 55.75%，节能变频空调应用领域产品收入占比为26.35%，风电、节能电梯、电子及其他应用领域产品收入占比为 17.90%。虽然公司下游市场目前处于高速发展趋势，市场空间增速较快，但上述领域受产业政策、技术革新等因素影响较大，若未来行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能导致公司产品市场需求增长不及预期，进而造成本次募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。 （三）稀土原材料供应不足的风险 公司主要原材料稀土金属为国家重要资源，目前由工信部、自然资源部对稀土开采、冶炼分离实行总量指标管理。随着公司产能的扩张及业务规模的扩大，公司每年需要采购的稀土金属量将逐步提高，结合公司产能扩张计划及目前公司产品工艺、结构，预计公司未来每年所需采购的主要稀土原材料数量及渠道如下： 单位：吨
2、公司与五矿稀土共同设立了正海五矿（公司持股 56%、五矿稀土持股 34%）为公司供应合金片，正海五矿位于湖南永州，属于较大型稀土资源地。 虽然公司与主要供应商保持了长期稳定合作，并通过签订长期合作协议、与供应商在资源地设立合资公司等方式保障原材料采购，但根据行业惯例，长期合作协议的签订周期为一年，因此，募投项目及南通基地全部产能达产后，除正海五矿优先保障部分外，预计公司需要通过长期协议或现货采购的稀土金属占总需求比例为 75%-83%。未来，如果上游供应商受开采、冶炼分离指标限制或与公司合作减少甚至停止，公司原材料将面临采购不足或受限情形，进而对公司产量及业绩带来不利影响。 （四）资产负债率持续上升的风险 2019年末、2020年末、2021年末、2022年 6月末，公司资产负债率分别为26.53%、33.33%、44.53%、55.12%，呈现持续上升趋势。公司资产负债率上升主要是因为随着业务规模的扩张及原材料价格的上涨，公司需垫付较大金额存货备库款项、报告期内公司未进行股权融资，主要通过应付票据等经营性负债满足资金需求以及长期资产投资占用了一定资金。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，也为公司新增债务融资带来一定的压力。 报告期内/各期末，公司主要资产、负债、收入及长期资产购建支出情况如下： 单位：万元
本次募集资金投资项目“电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）”建成投产后，将新增6,000吨高性能钕铁硼产能。假设本项目从第 3年起逐步达产运营，第 3年销售率 80%，第 4年至第 10年销售率100%。考虑到目前市场的需求情况以及上游原材料的价格变动趋势，本次募投产品价格在 2022年 1-6月相关数据的基础上，预测未来每年单位材料成本小幅增长 5%，单位产品非材料成本每年增长 1.87%，单位产品毛利额每年增长 4.26%后综合确定。由于南通厂区属于母公司现有产品的产能扩张，因此期间费用按照母公司 2022年 1-6月的期间费用率（剔除当期计提的股份支付费用）进行测算。所得税费用 2023年按照 25%，2024年之后按照 15%计算。 根据上述参数进行测算，本次募投项目电子专用材料制造（高性能稀土永磁体研发生产基地建设）项目（一期）税后内部收益率为 14.87%，具有良好的经济效益。但未来若出现产品销售价格下跌、市场规模增长不及预期、高新技术企业证书无法按期获得等情况，可能造成本次募集资金投资项目无法产生预期收益的风险。 （六）新增折旧摊销对业绩影响的风险 本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来营业收入、净利润的影响情况如下： 单位：万元
3、本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-15%），2023年使用 25%的税率； 4、现有业务净利润为 2021年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变； 根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为 1.15%-1.30%，占总净利润的比例 10.95%-13.19%，整体占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 （七）产品毛利率波动的风险 报告期内，公司钕铁硼永磁材料及组件业务毛利率分别为 21.78%、21.67%、18.42%和 14.16%，呈持续下降趋势，主要原因在于：报告期内，公司主要原材料稀土金属价格大幅上涨，2021年和 2022年 1-6月，公司稀土金属采购价格分别上涨 68.54%和 52.94%，同时，下游产品价格受调价周期影响，与上游价格波动存在一定时滞性，进而导致公司毛利率受到一定挤压。若未来出现原材料价格持续大幅上涨、行业竞争加剧、下游市场规模增速放缓等情形，可能对行业整体毛利空间造成挤压，进而导致公司毛利率持续下降。 （八）存货规模较大及减值的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 54,978.00万元、71,932.39万元、120,439.48万元和 188,981.82万元，整体金额较大，占公司流动资产的比例分别为 21.52%、25.95%、33.47%和 37.63%。公司采用“以销定产、以产定采、安全库存”模式进行原材料采购，2021年以来，随着公司业务规模的扩大及上游原材料价格的快速上涨，公司各期末存货价值上涨较快。虽然公司现有稀土原材料变现能力较强，并且库存商品的市场需求较好，但如果市场需求发生不利变化或原材料价格发生大幅下降，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失的风险。 （九）行业竞争加剧的风险 随着国内钕铁硼永磁材料生产企业数量及产品产量不断增加，高性能钕铁硼永磁材料行业的竞争也日益加剧，公司面临因行业竞争加剧而导致盈利能力下降、客户流失和新客户获取成本提高等风险。另一方面，新能源汽车电机驱动系统行业的产能扩张、主机厂自制以及海外厂商直接参与国内竞争，使得第三方电机驱动系统厂商之间的竞争态势更加激烈。 虽然公司一直密切关注行业政策和发展动态，充分发挥公司在技术、质量、营销、管理等方面的优势，加大客户开发力度，努力开拓增量市场并积极寻求新的增长点。但在上述背景下，公司高性能钕铁硼永磁业务和新能源汽车电机驱动系统业务将面临市场竞争加剧的风险。 （十）汇率波动风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 26.91%、37.30%、36.75%和 41.65%，整体占比较高。报告期内，公司汇兑损益分别为-28.95万元、685.84万元、1,435.50万元和-886.59万元，占各期营业收入比例分别为-0.02%、0.35%、0.43%和-0.32%。公司外销收入主要以外币结算，随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。未来，如果汇率发生重大变动，可能对公司外销业务收入及汇兑损益产生不利影响。 （十一）技术研发不能适应市场需求带来的风险 随着下游应用领域的迅速发展，钕铁硼永磁材料行业也在不断进行技术更新。 由于新技术的产业化和市场化存在着很大的不确定性，如果公司未能按照市场需求如期开发出新产品，或者新产品的产业化不能符合客户需求，将会影响公司的持续竞争能力和盈利能力。如果公司在技术创新机制、人才梯队建设和研发方向方面，不能很好地适应新的产品研发及技术创新的需要，未来将可能使公司丧失技术竞争能力。 （十二）技术人员流失及核心技术失密的风险 公司作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心技术。公司在高性能永磁材料行业具备较高的技术竞争能力。高性能永磁材料的材料配方、生产工艺、新技术及新产品的研发很大程度上依赖于专业技术人员。公司的核心技术是由研发团队通过持续研发创新、长期生产实践、反复实验获得，核心及主要技术人员对公司持续创新能力和保持技术竞争力具有重要影响。随着行业竞争的加剧，公司可能存在技术人员流失的风险，甚至技术失密的风险，将会对公司生产经营造成不利影响。 （十三）子公司上海大郡持续亏损的风险 受下游补贴政策退坡、市场战略转型及新冠疫情等因素影响，公司新能源汽车电机驱动系统业务主体上海大郡收入下滑幅度较大，报告期内，上海大郡（合并）实现营业收入为 17,525.52万元、2,045.97万元、6,629.01万元和 1,438.99万元，同时，由于新能源汽车电机驱动系统属于高研发投入业务，较高的固定支出导致其报告期内连续亏损，报告期内，上海大郡（合并）净利润分别为-10,526.03万元、-9,315.19万元、-3,665.15万元和-2,330.02万元。 新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续鼓励新能源汽车产业的良性发展。但从短期来看，产业政策、新冠疫情、竞争格局等因素都有可能对新能源汽车的发展带来较大影响。如果上海大郡在持续创新、技术路线选择、市场推广等经营决策方面不能及时、有效地应对外围环境的变化，上海大郡将有可能出现持续亏损的风险。 （十四）本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （十五）国际经营环境变动风险 公司产品的主要出口地包括德国、日本、韩国、美国、马来西亚等。根据第十四届中国包头-稀土产业论坛数据，2021年，中国已占据全球 89.40%的烧结钕铁硼永磁材料市场份额，海外市场对中国存在一定依赖。 目前，与我国可能涉及国际贸易环境变化的主要国家为美国，2021年 9月，美国商务部宣布其已经启动 232调查（即美国 1962年《贸易拓展法》第 232节，美国商务部根据该条款授权，就特定进口产品对美国国家安全的影响进行调查），以确定进口钕铁硼永磁材料对美国国家安全的影响，截至目前，232调查仍在进行中，公司出口产品未被实际加征关税。 报告期内，公司境外收入的主要国家及地区分布情况如下：
除美国外，上述其他地区在报告期内均不存在与我国贸易环境发生重大变化、关税壁垒或限制公司产品出口的情形。 未来，如果国际经济环境发生不利变化，可能对公司外销业务收入产生不利影响。 六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进 行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股 5%以上股东正海集团及其控制的企业正海网板，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、如公司启动本次可转债发行，本企业/本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日（发行期首日）与本企业/本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、如届时本企业/本人决定认购公司本次发行的可转换公司债券的，本企业/本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业/本人成功认购取得公司本次发行的可转债，本企业/本人承诺：本企业/本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转债，并遵守证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。 3、若本企业/本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持公司股票或可转债的，由此所得收益归公司所有，本企业/本人将依法承担由此产生的法律责任。” 此外，公司全体独立董事就公司本次发行可转换公司债券的认购事项作出承诺如下： “本人作为公司的独立董事，承诺不认购本次向不特定对象发行的可转换公司债券。 若本人违反前述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................ 20 一、一般词汇 ....................................................................................................... 20 二、专业词汇 ....................................................................................................... 22 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 24 一、公司基本情况 ............................................................................................... 24 二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 24 三、本次发行的相关机构 ................................................................................... 39 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 41 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 42 一、经营风险 ....................................................................................................... 42 二、募集资金投资项目相关风险 ....................................................................... 47 三、财务风险 ....................................................................................................... 50 四、政策风险 ....................................................................................................... 52 五、技术风险 ....................................................................................................... 53 六、法律风险 ....................................................................................................... 54 七、与本次可转债发行相关的风险 ................................................................... 55 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 58 一、公司本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ................................... 58 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................... 58 三、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................... 62 四、重要承诺及承诺的履行情况 ....................................................................... 66 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ........................................... 68 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 78 七、发行人的主营业务情况 ............................................................................... 96 八、公司核心技术及研发情况 ......................................................................... 107 九、主要固定资产和无形资产情况 ................................................................. 109 十、公司拥有的主要业务资质情况 ................................................................. 131 十一、公司特许经营权情况 ............................................................................. 132 十二、公司最近三年以来发生的重大资产重组情况 ..................................... 132 十三、公司境外经营情况 ................................................................................. 132 十四、股利分配政策及股利分配情况 ............................................................. 133 十五、近三年债券发行情况 ............................................................................. 137 第五节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 138 一、合规经营情况 ............................................................................................. 138 二、关联方资金占用情况 ................................................................................. 139 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 139 四、关联方和关联交易情况 ............................................................................. 140 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 149 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ..................................... 149 二、注册会计师审计意见类型 ......................................................................... 149 三、最近三年一期的财务报表 ......................................................................... 149 四、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................. 159 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ......................................... 161 六、财务状况分析 ............................................................................................. 164 七、经营成果分析 ............................................................................................. 195 八、现金流量分析 ............................................................................................. 209 九、资本性支出分析 .......................................................................................... 211 十、技术创新分析 .............................................................................................. 211 十一、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响 ............................................................. 213 十二、本次发行对发行人的影响情况 ............................................................. 214 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 216 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 216 二、本次募集资金投资项目的审批、批准或备案情况 ................................. 216 三、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................. 217 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 233 一、最近五年内募集资金情况 ......................................................................... 233 二、最近五年内募集资金运用情况 ................................................................. 234 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ......................... 235 第九节 声明 .............................................................................................................. 237 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 237 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 240 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 242 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 244 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 245 六、信用评级机构声明 ..................................................................................... 246 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 247 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 250 一、备查文件 ..................................................................................................... 250 二、地点 ............................................................................................................. 250 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义： 一、一般词汇
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 （一）核准情况 本次发行可转债经公司 2022年 6月 6日召开的五届董事会第四次会议审议通过，并经公司 2022年 6月 22日召开的 2022年第三次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并报经中国证监会同意注册。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 140,000.00万元（含 140,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 9、转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①按照可转换公司债券募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息； ②出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总额百分之十以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议； ③监督公司涉及可转换公司债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转换公司债券持有人的相关权利； ④监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人； ⑤在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款； ⑥在满足转股条件时，可以选择将持有的可转换公司债券转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东； ⑦法律、法规和规则规定以及《可转换公司债券受托管理协议》约定的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守可转换公司债券募集说明书的相关约定； ②债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转换公司债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体可转换公司债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； ③接受债券持有人会议决议并受其约束； ④不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转换公司债券持有人合法权益的活动； ⑤如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转换公司债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转换公司债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付； ⑥根据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的约定，应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转债的本金和利息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； ⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥拟修订可转换公司债券持有人会议规则； ⑦公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《烟台正海磁性材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 140,000.00万元（含 140,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、可转债评级事项 公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。 在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 21、募集资金存管 公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 22、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 140,000.00万元（含 140,000.00万元）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）本次可转债的受托管理人 公司聘任中信建投证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。在本期可转债存续期内，中信建投证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于公司、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 （五）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件： （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在可转债受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定 关于本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定特别说明如下：
1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）采用余额包销的方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期起止日为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （八）发行费用 本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（十）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：烟台正海磁性材料股份有限公司 法定代表人：王庆凯 董事会秘书：宋侃 注册地址：山东省烟台经济技术开发区珠江路 22号 联系电话：0535-6397287 传真：0535-6397287 （二）保荐人（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：龙忆、朱李岑 项目协办人：果航宇 经办人员：刘实、李季刚、李林、黄俊龙 办公地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35层 联系电话：0755-23953869 传真：0755-23953850 （三）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 经办律师：王冠、付一洋 办公地址：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 联系电话：010-88004488 传真：010-66090016 （四）会计师事务所 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 经办注册会计师：吕建幕、郭金明 办公地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层 联系电话：010-68364878 传真：010-68364875 （五）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （六）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 帐号：0114020104040000065 （未完）  |