大叶股份(300879):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:大叶股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、公司本次发行的可转债未提供担保 本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大偿债风险。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。 在本可转债存续期限内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，可能导致本可转债的信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 公司《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下： 1、公司的利润分配政策 （1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围； （2）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式； （3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； （4）现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式。连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%； 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； （6）利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）贸易摩擦和美国“双反”调查风险 自 2018年 3月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分商品加征关税。2019年 9月 1日起，美国开始对 3,000亿美元中国输美产品中的第一批加征 15%关税，公司主要产品在此次加征关税商品清单之列。2020年 1月 15日，中美双方在美国华盛顿签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，达成第一阶段经贸协议，3,000亿美元 A清单商品（2019年 9月 1日起加征）加征的关税由 15%降至 7.50%。 此外，2020年 5月 26日，美国 MTD公司向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请，要求对原产于中国的步进式汽油割草机（排量 196CC（含本数）以下）启动反倾销和反补贴调查。2020年 6月 16日，美国商务部宣布对此案立案并启动“双反”调查。2020年 10月 30日，美国商务部公布了本次反补贴调查的初裁裁决，裁定公司的补贴幅度为 14.68%；2020年 12月 30日，美国商务部公布了本次反倾销调查的初裁裁决，裁定公司的倾销幅度为 67.95%，经过双重救济递减后，按照 57.36%征收反倾销临时措施保证金，上述反补贴和反倾销保证金均从美国商务部公布日起进行征收。2021年 5月，美国国际贸易委员会对进口自中国的手扶式割草机作出反倾销和反补贴终裁裁决，认定存在倾销和政府补贴行为的涉案产品对美国国内产业造成了实质性损害。自 2021年 7月 9日起，公司在对美国出口汽油割草机产品时，需按照 88.14%的反倾销税率和 14.17%的反补贴税率缴纳保证金。 2022年 4月 12月，MTD向美国商务部指控公司在美国加工组装割草机规避双反税令，申请对中国全境的割草机生产企业启动“反规避”调查。2022年 5月 26日，美国商务部审查后驳回了 MTD的“反规避”立案申请。 2021年 4月，美国商务部对原产于中国的手扶式扫雪机启动反倾销和反补贴立案调查；2021年 5月，美国国际贸易委员会投票对进口自中国的手扶式扫雪机及其零部件作出反倾销和反补贴产业损害肯定性初裁；2021年 8月，美国商务部初步裁定宁波大叶园林设备股份有限公司反补贴税率为 130.44%。2022年 3月，美国商务部对进口自中国的手扶式汽油扫雪机作出反倾销和反补贴调查最终裁决，裁定宁波大叶园林设备股份有限公司调整后反倾销税率为 201.99%，反补贴税率为203.06%，2022年 5月，美国商务部所计算出的反倾销税率及反补贴税率已经美国国际贸易委员会的产业损害终裁并在美国联邦纪事上对外公布。自此，美国商务部所计算出的本案反倾销及反补贴终裁税率正式生效。 2020年第四季度之前，公司对美国主要客户销售方式为境内 FOB，不涉及美国加征关税和上述“双反”相关税费和保证金的缴纳情况。自 2020年第四季度起，公司与美国客户协商一致，将步进式汽油割草机产品的销售方式陆续变更为美国客户在大叶北美仓库直接提货的销售方式，并承担美国加征关税和上述“双反”相关税费和保证金，即自 2020年第四季度起，公司对美国客户销售的步进式汽油割草机产品，由公司从境内向美国子公司出口相关产品或配件，并按 7.5%缴纳了美国加征关税；同时，2020年第四季度和 2021年 1月，公司从境内直接出口美国并向美国海关报关进口的涉“双反”步进式汽油割草机整机产品金额分别为 2,196.30万美元和 92.52万美元，公司向美国海关缴纳该等产品“双反”相关税费和保证金合计分别为 439.76万美元和 66.65万美元，此后，公司在境外设立生产基地并装配生产步进式汽油割草机整机产品以满足美国客户相关产品订单需求，未实质向美国出口原产于中国的步进式汽油割草机整机产品，因此，公司未再发生需要按照美国“双反”调查裁决缴纳“双反”相关税费和保证金情况。自 2021年 4月美国商务部对进口自中国的手扶式扫雪机及其零部件作出“双反”调查初裁起至今，公司未向美国出口原产于中国的手扶式汽油扫雪机产品，因此未发生按照美国“双反”调查裁决缴纳“双反”相关税费和保证金情况。 如上所述，中美贸易摩擦和美国“双反”调查对公司出口美国产品销售业绩产生了一定影响。如果中美贸易摩擦和美国“双反”调查进一步升级或“反规避”申请被立案调查及裁决成立，将对公司美国产品出口以及经营业绩产生一定程度的不利影响。同时，若其他进口国设置贸易壁垒，将会给发行人产品销售及市场开拓进程带来不利影响。 （二）国际局势变化导致公司经营业绩下滑的风险 公司园林机械产品主要出口美国、欧洲等国家和地区，2022年 2月俄乌冲突爆发后，全球地缘政治风险加大。报告期内发行人来源于俄罗斯和乌克兰的收入金额分别为 3,709.48万元、3,864.63万元、5,713.85万元和2,421.12万元，占当期主营业务收入比重分别为 3.76%、3.87%、3.56%和2.20%，占比较低。但公司外销占比较高，若未来俄乌冲突持续升级等国际局势发生重大不利变化，将可能影响公司其他国家和地区的经营业绩，从而导致公司经营业绩出现下滑。 （三）境外生产经营风险 为应对中美贸易摩擦及美国“双反”调查风险，维护美国市场业务的发展，公司在境外设立生产基地，并于 2021年陆续投产。公司涉美国“双反”产品与沃尔玛、家得宝的合作方式由原来境内 FOB模式陆续变更为由沃尔玛、家得宝直接在公司美国当地子公司仓库提货的模式。公司涉美国“双反”产品上述生产销售模式的转变，使得 2021年起公司承担了相关产品和配件从境内发往北美仓库的所有环节运输费用以及大叶北美的进口关税等费用，导致2021年度和2022年1-6月公司营业成本中增加海运费、美国关税及“双反”税费合计成本分别为7,642.20万元、 8,562.61万元，减少了当期营业毛利额和净利润。若未来中美贸易摩擦进一步加剧、美国“双反”调查进一步升级，或海运费等运输费用进一步上涨，公司承担成本费用可能较大幅度增加，而公司不能及时调整相关产品销售价格以转嫁增加的成本费用，将在一定程度上影响公司经营业绩。 同时，公司在境外设立生产经营场所需要拥有较好的国际化管理能力，以及遵守所在国家和地区的法律法规。境外生产经营面临文化差异、国际政治经济环境复杂、语言障碍以及价值观冲突等困难，对境外子公司的生产经营以及业务拓展可能造成一定的不利影响。此外，如果发行人未来不能对境外子公司日常生产经营实施科学合理的管理，或者境外子公司所在国家和地区出现法律法规、产业政策或者国际政治经济环境发生重大变化，或者因国际关系紧张、战争、贸易制裁、外汇管制等出现无法预知的因素和其他不可抗力等情形，可能对发行人境外业务带来不利影响。 （四）现金流不足导致偿债能力下降和无力支付本息的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,343.48万元、13,350.34万元、-23,730.00万元和36,709.15万元。其中，2019年度和2021年度公司经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要系随着公司业务规模扩大，与应收账款、存货相关的运营资金占款增多，以及为应对中美贸易摩擦及美国“双反”调查，公司涉美国“双反”产品生产销售模式发生变化，同时近年来海运费价格大幅上涨，导致公司产品销售成本支出较大增长，而公司对相关产品销售价格未及时同比例调整所致。 若未来公司不能采取有效措施改善经营活动现金流，或经营管理不善导致销售回款不佳或存货周转不佳，公司的经营活动现金流将可能进一步下降乃至持续为负，进而对公司的经营稳定性及偿债能力造成重大不利影响，公司将存在没有充足现金流支付本次可转债本息的风险。 （五）募投项目产能闲置的风险 本次募投项目是基于公司现有产能利用情况、下游市场需求增长而最终确定的募投项目方案，相关产品市场前景较好，产能具有可消化性。本次募投项目达产后，公司骑乘式割草机和新能源园林机械产品年产能将分别增加6万台和22万台，所有产能预计将分别达到11万台和81.50万台，进一步提升公司相关产品产能。但由于公司本次募集资金投向可行性是基于目前的市场环境及下游客户需求变动趋势的分析，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在国际政治经济形势、市场环境、产业政策、客户需求、竞争情况及未来技术发展等方面发生不利变化的情况，从而导致公司面临募投项目新增产能无法被有效消化，存在一定的产能闲置风险。 （六）新增折旧摊销费用影响未来经营业绩的风险
2019年 1月至 2019年 5月，美元兑人民币汇率略有下探；2019年 5月至 2019年 11月，美元兑人民币汇率有所上升；2019年 11月至 2020年 2月，美元兑人民币汇率下降，之后汇率缓慢回升，至 2020年 6月美元兑人民币汇率达到报告期内最高值，而后至 2022年 3月，美元兑人民币汇率呈下降趋势，之后至 2022年 6月美元兑人民币汇率总体呈上升趋势。 受汇率波动影响，2019年、2020年、2021年和 2022年1-6月公司美元收入人民币平均折算率分别为 6.89、6.95、6.47和6.48，一定程度上影响公司的经营业绩。 因此，如果未来美元兑人民币的汇率发生较大波动，将对公司的营业收入和经营业绩产生一定影响，公司存在汇率波动的风险。 （八）运输费用增加的风险 根据财政部修订后的《企业会计准则第 14号——收入》，发行人自 2020年度起将运输费列报于“营业成本”项目，2020年之前的发生额仍列报于“销售费用”项目。2020年、2021年和2022年1-6月，公司计入营业成本的运输费分别为1,888.50万元、8,952.57万元和9,523.30万元。 2020年第四季度之前，公司出口销售以 FOB销售方式为主，运输费用主要包括境内陆运费，其发生额与销售规模相匹配；2020年第四季度起，公司与沃尔玛、家得宝就涉美国“双反”产品的合作方式由原来境内 FOB模式陆续变更为由沃尔玛、家得宝直接在公司美国当地子公司仓库提货的模式，使得公司承担了相关产品和配件从境内发往北美仓库的所有环节运输费用。同时，自 2020年第四季度起，受到新冠疫情及海运舱位紧张等因素影响，全球海运费用大幅上升，2022年海运费虽然有所回落，但仍处于高位，导致公司报告期内运输费用出现较大上涨，使得公司产品销售成本增加。若未来海运费等运输费用进一步上涨，而公司未能及时调整销售价格，将对公司经营业绩带来不利影响。 （九）新冠疫情对公司未来经营业绩影响的风险 自 2020年 1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，并在全球范围内蔓延。园林机械产品为欧美等地区打理家庭花园草坪的“必需品”，新冠疫情对园林机械产品市场需求未造成重大不利影响，发行人业务开展情况正常。 若新冠疫情影响延续或恶化，不排除相关部门采取新一轮隔离措施，导致公司的生产计划、订单交付等存在无法按时完成的风险。此外，新冠疫情亦可能影响下游客户生产销售计划、上游供应商供货及时性以及海运费上涨，进而对公司生产经营和业绩产生不利影响。 （十）业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 98,768.77万元、100,111.55万元、160,700.42万元和110,263.85万元，保持了良好的增速。但受中美贸易摩擦及美国“双反”调查、公司与沃尔玛、家得宝生产销售模式变化、海运费大幅上涨、人工成本上升等因素影响，报告期内公司净利润存在一定波动，归属于母公司股东的净利润分别为 8,148.25万元、7,670.16万元、5,552.29万元和7,484.64万元，2020年和 2021年的净利润水平分别较上年下降 5.87%、27.61%。若国际政治经济环境出现重大不利变化、中美贸易摩擦进一步加剧、美国“双反”调查进一步升级或“反规避”申请被立案调查及裁决成立、其他进口国设置贸易壁垒、行业竞争进一步加剧、市场开拓能力大幅下降、海运成本大幅上升、关键技术人才大量流失、主要客户需求大幅下降、原材料采购成本大幅上涨、劳动力成本大幅上升等重大不利事件发生，将可能导致公司业绩大幅下滑。 （十一）资产负债率较高导致的偿债风险 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 68.64%、49.74%、61.93%和56.52%，处于较高水平。报告期内，公司处于快速发展阶段，营运资金需求和项目建设资金需求较大且不断增长。报告期内，公司通过银行借款等债务融资方式，导致负债规模增大。随着公司经营规模不断扩大及资金需求的增加，公司负债规模预计将保持增长趋势。公司银行资信状况良好，长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系，取得了较高的银行授信额度，同时公司积极通过股权融资满足部分长期资金需求。但若国内外经济环境或市场需求发生重大不利变化，或者公司融资渠道受阻等融资情况发生重大不利变化，公司将存在无法偿还到期债务的风险。 （十二）市场波动风险 园林机械产品消费区域主要集中在美国、欧洲、澳大利亚等国家和地区。报告期内，公司境外销售收入占当期主营业务收入比重均超过了 90%，境外销售收入占比较大，为公司营业收入和利润的主要来源，对公司经营业绩有着较大影响。若境外市场需求发生较大变化，如主要消费区域经济下行，气候条件不利于草坪生长，市场需求量减少，将对公司经营业绩产生较大影响。 （十三）客户集中风险 公司主要客户包括沃尔玛、富世华集团、牧田、家得宝、翠丰集团、安达屋集团、HECHT等。报告期各期，公司对前五名客户的销售收入分别为 60,606.64万元、66,502.39万元、112,377.04万元和83,251.37万元，占营业收入比例分别为 61.36%、66.43%、69.93%和 75.50%，客户集中度较高。如果未来主要客户需求下降，将会对公司的业务规模和经营业绩产生不利影响。 五、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 （一）发行人持股 5%以上的股东金大叶、香港谷泰、香港金德以及德创骏博承诺 发行人持股 5%以上的股东金大叶、香港谷泰、香港金德以及德创骏博拟参与发行人本次可转债发行认购，并承诺如下： 鉴于宁波大叶园林设备股份有限公司拟向不特定对象发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），为维护公司和全体股东的合法权益，本方承诺如下： 1、若本方在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持发行人股票情形，本方承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本方在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持发行人股票情形，本方将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本方承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债； 3、若本方出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 诺如下： 鉴于宁波大叶园林设备股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），为维护公司和全体股东的合法权益，本人承诺如下： 1、本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、 父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购； 2、本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、公司本次发行的可转债未提供担保 ............................................................ 3 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ........................................................ 3 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 ........................................................ 3 四、特别风险提示 ................................................................................................ 6 五、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 .............................................................................................................. 13 目 录 ......................................................................................................................... 15 第一节 释义 ............................................................................................................. 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 22 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 22 二、向不特定对象发行可转换公司债券概况 .................................................. 22 三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 34 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 36 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 37 一、可转债相关风险 .......................................................................................... 37 二、技术风险 ...................................................................................................... 39 三、经营风险 ...................................................................................................... 40 四、市场风险 ...................................................................................................... 42 五、政策风险 ...................................................................................................... 43 六、财务风险 ...................................................................................................... 46 七、法律风险 ...................................................................................................... 49 八、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 50 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 52 一、股本总额及前十名股东 .............................................................................. 52 二、组织结构图及重要权益投资情况 .............................................................. 52 三、控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................. 59 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项............................................................................................................................... 61 五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ...................... 75 六、发行人所处行业基本情况 .......................................................................... 84 七、主要业务情况 ............................................................................................ 101 八、技术与研发情况 ........................................................................................ 120 九、主要固定资产和无形资产 ........................................................................ 122 十、特许经营权 ................................................................................................ 136 十一、上市以来发生的重大资产重组情况 .................................................... 136 十二、公司境外生产经营的情况 .................................................................... 136 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................ 137 十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形，最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息 141 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................... 142 一、报告期内合法合规情况 ............................................................................ 142 二、报告期内资金占用和对外担保情况 ........................................................ 142 三、同业竞争 .................................................................................................... 142 四、关联方及关联交易 .................................................................................... 143 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 151 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 .................................... 151 二、注册会计师审计意见类型 ........................................................................ 151 三、报告期内财务报表 .................................................................................... 151 四、主要财务指标 ............................................................................................ 161 五、会计政策、会计估计变更和会计差错情况 ............................................ 163 六、财务状况分析 ............................................................................................ 168 七、经营成果分析 ............................................................................................ 195 八、现金流量分析 ............................................................................................ 217 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 220 十、技术创新分析 ............................................................................................ 221 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........ 233 十二、本次发行的影响 .................................................................................... 233 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 237 一、本公司募集资金投资项目概况 ................................................................ 237 二、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................ 238 三、本次募集资金投资建设项目预计效益与现有业务经营情况比较 ........ 255 四、本次募集资金投资项目预计效益与同行业可比公司经营情况比较 .... 255 五、本次募集资金投资项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系256 六、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响............................................................................................................................. 257 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 259 一、近五年实际募集资金金额 ........................................................................ 259 二、历次募投项目及其变更情况 .................................................................... 259 三、历次募投项目资金投入进度情况 ............................................................ 260 四、历次募投项目效益情况 ............................................................................ 261 五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ........................ 262 第九节 声明与承诺 ............................................................................................... 263 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................ 263 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 264 三、保荐机构（主承销商）声明（一） ........................................................ 265 四、保荐机构（主承销商）声明（二） ........................................................ 266 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 267 六、会计师事务所声明 .................................................................................... 268 七、资信评级机构声明 .................................................................................... 270 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................ 271 第十节 备查文件 ................................................................................................... 274 一般释义
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司中文名称：宁波大叶园林设备股份有限公司 公司英文名称：Ningbo Daye Garden Machinery Co.,Ltd. 公司注册地址：浙江省余姚市锦凤路58号 股票简称：大叶股份 股票代码：300879 股票上市地：深圳证券交易所 二、向不特定对象发行可转换公司债券概况 （一）本次发行履行法定程序情况 本次可转债的发行于 2022年 5月 20日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，于 2022年 6月 8日经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行尚待深圳证券交易所发行审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 （二）本次可转债的基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币 49,903.12万元（含 49,903.12万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日； ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定； ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息； ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司决定向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）可转债债券持有人的权利： ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务： ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥拟修订持有人会议规则； ⑦公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书
19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、评级事项 东方金诚为公司本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】0084号），根据该评级报告，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。 在本可转债存续期限内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 21、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 22、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）本次可转债的受托管理人 公司聘任海通证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受海通证券的监督。 在本次债券存续期内，海通证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意海通证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （四）违约责任及争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券 项下的违约事件： （1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付； （2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； （3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、可转债相关风险 （一）可转债及股票价格波动风险 可转债由于可转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。 （二）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表决权亦被摊薄。 （三）可转债到期未能转股的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益； 2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险； 3、在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （四）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。 （五）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司无法获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （六）利率风险 在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免或减少损失。 （七）未设定担保的风险 公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 （八）评级风险 公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。 在本可转债存续期限内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，可能导致本可转债的信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 （九）可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 二、技术风险 （一）核心技术泄密的风险 园林机械制造涉及到工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工程、锂电池管理系统、智能控制等多个专业技术领域，生产工艺技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司通过持续研发投入，已经掌握了一系列园林机械的核心技术与生产工艺，并对重要技术通过专利申请等法律手段进行了保护。如果公司核心技术人员离开或因其他原因造成核心技术泄密，将可能削弱公司产品在市场上的竞争优势，从而给公司的发展带来不利影响。 （二）技术人才流失风险 园林机械行业在设计开发、精密制造、生产管理等核心业务环节具有知识密集型特征，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。如果公司的关键技术人才流失，而公司又无法在短期内找到拥有类似素质和经验的新员工来取代离职员工，则将对公司的经营管理、财务状况、经营业绩造成不利影响。 三、经营风险 （一）境外生产经营风险 为应对中美贸易摩擦及美国“双反”调查风险，维护美国市场业务的发展，公司在境外设立生产基地，并于 2021年陆续投产。公司涉美国“双反”产品与沃尔玛、家得宝的合作方式由原来境内 FOB模式陆续变更为由沃尔玛、家得宝直接在公司美国当地子公司仓库提货的模式。公司涉美国“双反”产品上述生产销售模式的转变，使得 2021年起公司承担了相关产品和配件从境内发往北美仓库的所有环节运输费用以及大叶北美的进口关税等费用，导致2021年度和2022年1-6月公司营业成本中增加海运费、美国关税及“双反”税费合计成本分别为7,642.20万元、8,562.61万元，减少了当期营业毛利额和净利润。若未来中美贸易摩擦进一步加剧、美国“双反”调查进一步升级，或海运费等运输费用进一步上涨，公司承担成本费用可能较大幅度增加，而公司不能及时调整相关产品销售价格以转嫁增加的成本费用，将在一定程度上影响公司经营业绩。 同时，公司在境外设立生产经营场所需要拥有较好的国际化管理能力，以及遵守所在国家和地区的法律法规。境外生产经营面临文化差异、国际政治经济环境复杂、语言障碍以及价值观冲突等困难，对境外子公司的生产经营以及业务拓展可能造成一定的不利影响。此外，如果发行人未来不能对境外子公司日常生产经营实施科学合理的管理，或者境外子公司所在国家和地区出现法律法规、产业政策或者国际政治经济环境发生重大变化，或者因国际关系紧张、战争、贸易制裁、外汇管制等出现无法预知的因素和其他不可抗力等情形，可能对发行人境外业务带来不利影响。 （二）客户集中风险 公司主要客户包括沃尔玛、富世华集团、牧田、家得宝、翠丰集团、安达屋集团、HECHT等。报告期各期，公司对前五名客户的销售收入分别为 60,606.64万元、66,502.39万元、112,377.04万元和83,251.37万元，占营业收入比例分别为 61.36%、66.43%、69.93%和 75.50%，客户集中度较高。如果未来主要客户需求下降，将会对公司的业务规模和经营业绩产生不利影响。 （三）原材料价格及劳动力成本上涨的风险 2019年、2020年、2021年和 2022年1-6月，公司主营业务成本中直接材料分别为 67,314.86万元、69,484.87万元、107,678.06万元和69,073.47万元，占主营业务成本比例较高，分别为 87.93%、86.02%、79.13%和75.03%；2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司主营业务成本中直接人工分别为 6,542.55万元、7,003.24万元、13,395.75万元和9,467.38万元，占主营业务成本比例分别为 8.55%、8.67%、9.84%和 10.28%。如果未来受行业政策、经济环境、市场供求关系、新冠疫情等因素影响，原材料价格大幅波动，以及随着国内经济增长和产业结构调整，劳动力成本大幅上升，将在一定程度上影响公司的经营业绩。 （四）ODM模式不具有自主品牌的风险 公司产品主要通过 ODM模式，根据客户订单组织生产和销售，主要客户为国际知名企业。报告期内，公司主要通过 ODM模式实现销售收入。ODM模式下，公司受主要客户需求影响较大，如果公司资金不足以支持公司发展自主品牌和拓展自主销售渠道，当市场环境发生变化，公司客户受到不利影响，更改或减少向公司采购的订单，将在一定程度上影响公司的经营业绩。 （五）新冠疫情对公司未来经营业绩影响的风险 自 2020年 1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，并在全球范围内蔓延。园林机械产品为欧美等地区打理家庭花园草坪的“必需品”，新冠疫情对园林机械产品市场需求未造成重大不利影响，发行人业务开展情况正常。 若新冠疫情影响延续或恶化，不排除相关部门采取新一轮隔离措施，导致公司的生产计划、订单交付等存在无法按时完成的风险。此外，新冠疫情亦可能影响下游客户生产销售计划、上游供应商供货及时性以及海运费上涨，进而对公司生产经营和业绩产生不利影响。 四、市场风险 （一）国际局势变化导致公司经营业绩下滑的风险 公司园林机械产品主要出口美国、欧洲等国家和地区，2022年 2月俄乌冲突爆发后，全球地缘政治风险加大。报告期内发行人来源于俄罗斯和乌克兰的收入金额分别为 3,709.48万元、3,864.63万元、5,713.85万元和2,421.12万元，占当期主营业务收入比重分别为 3.76%、3.87%、3.56%和2.20%，占比较低。但公司外销占比较高，若未来俄乌冲突持续升级等国际局势发生重大不利变化，将可能影响公司其他国家和地区的经营业绩，从而导致公司经营业绩出现下滑。 （二）市场波动风险 园林机械产品消费区域主要集中在美国、欧洲、澳大利亚等国家和地区。报告期内，公司境外销售收入占当期主营业务收入比重均超过了90%，境外销售收入占比较大，为公司营业收入和利润的主要来源，对公司经营业绩有着较大影响。若境外市场需求发生较大变化，如主要消费区域经济下行，气候条件不利于草坪生长，市场需求量减少，将对公司经营业绩产生较大影响。 （三）行业竞争风险 随着社会经济水平的发展和人们对居住环境的要求不断提高，园林机械行业发展迅速，市场前景广阔。但行业内生产企业众多，市场集中度低，竞争较为激烈。 一方面，一些具有较强研发设计能力的内资企业通过质量控制、产品创新等策略取得了相应的竞争优势；另一方面，国际知名园林机械企业如富世华、牧田也在中国设立生产基地，利用资金和研发实力优势，以自有高端品牌产品向境外出口。公司作为园林机械行业的领先企业之一，产品定位于中高端且在性价比方面具有较大优进而无法保持市场份额，将存在影响公司经营业绩的风险。 五、政策风险 （一）贸易摩擦和美国“双反”调查风险 自 2018年 3月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分商品加征关税。2019年 9月 1日起，美国开始对 3,000亿美元中国输美产品中的第一批加征 15%关税，公司主要产品在此次加征关税商品清单之列。2020年 1月 15日，中美双方在美国华盛顿签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，达成第一阶段经贸协议，3,000亿美元 A清单商品（2019年 9月 1日起加征）加征的关税由 15%降至 7.50%。 此外，2020年 5月 26日，美国 MTD公司向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请，要求对原产于中国的步进式汽油割草机（排量 196CC（含本数）以下）启动反倾销和反补贴调查。2020年 6月 16日，美国商务部宣布对此案立案并启动“双反”调查。2020年 10月 30日，美国商务部公布了本次反补贴调查的初裁裁决，裁定公司的补贴幅度为 14.68%；2020年 12月 30日，美国商务部公布了本次反倾销调查的初裁裁决，裁定公司的倾销幅度为 67.95%，经过双重救济递减后，按照 57.36%征收反倾销临时措施保证金，上述反补贴和反倾销保证金均从美国商务部公布日起进行征收。2021年 5月，美国国际贸易委员会对进口自中国的手扶式割草机作出反倾销和反补贴终裁裁决，认定存在倾销和政府补贴行为的涉案产品对美国国内产业造成了实质性损害。自 2021年 7月 9日起，公司在对美国出口汽油割草机产品时，需按照 88.14%的反倾销税率和 14.17%的反补贴税率缴纳保证金。 2022年 4月 12月，MTD向美国商务部指控公司在美国加工组装割草机规避双反税令，申请对中国全境的割草机生产企业启动“反规避”调查。2022年 5月 26日，美国商务部审查后驳回了 MTD的“反规避”立案申请。 2021年 4月，美国商务部对原产于中国的手扶式扫雪机启动反倾销和反补贴立案调查；2021年 5月，美国国际贸易委员会投票对进口自中国的手扶式扫雪机及其零部件作出反倾销和反补贴产业损害肯定性初裁；2021年 8月，美国商务部初步裁定宁波大叶园林设备股份有限公司反补贴税率为 130.44%。2022年 3月，美定宁波大叶园林设备股份有限公司调整后反倾销税率为 201.99%，反补贴税率为203.06%，2022年 5月，美国商务部所计算出的反倾销税率及反补贴税率已经美国国际贸易委员会的产业损害终裁并在美国联邦纪事上对外公布。自此，美国商务部所计算出的本案反倾销及反补贴终裁税率正式生效。 2020年第四季度之前，公司对美国主要客户销售方式为境内 FOB，不涉及美国加征关税和上述“双反”相关税费和保证金的缴纳情况。自 2020年第四季度起，公司与美国客户协商一致，将步进式汽油割草机产品的销售方式陆续变更为美国客户在大叶北美仓库直接提货的销售方式，并承担美国加征关税和上述“双反”相关税费和保证金，即自 2020年第四季度起，公司对美国客户销售的步进式汽油割草机产品，由公司从境内向美国子公司出口相关产品或配件，并按 7.5%缴纳了美国加征关税；同时，2020年第四季度和 2021年 1月，公司从境内直接出口美国并向美国海关报关进口的涉“双反”步进式汽油割草机整机产品金额分别为 2,196.30万美元和 92.52万美元，公司向美国海关缴纳该等产品“双反”相关税费和保证金合计分别为 439.76万美元和 66.65万美元，此后，公司在境外设立生产基地并装配生产步进式汽油割草机整机产品以满足美国客户相关产品订单需求，未实质向美国出口原产于中国的步进式汽油割草机整机产品，因此，公司未再发生需要按照美国“双反”调查裁决缴纳“双反”相关税费和保证金情况。自 2021年 4月美国商务部对进口自中国的手扶式扫雪机及其零部件作出“双反”调查初裁起至今，公司未向美国出口原产于中国的手扶式汽油扫雪机产品，因此未发生按照美国“双反”调查裁决缴纳“双反”相关税费和保证金情况。 如上所述，中美贸易摩擦和美国“双反”调查对公司出口美国产品销售业绩产生了一定影响。如果中美贸易摩擦和美国“双反”调查进一步升级或“反规避”申请被立案调查及裁决成立，将对公司美国产品出口以及经营业绩产生一定程度的不利影响。同时，若其他进口国设置贸易壁垒，将会给发行人产品销售及市场开拓进程带来不利影响。 （二）产品认证风险 报告期内，公司产品主要销往美国、德国、法国、波兰、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大利、西班牙、瑞典等国家，上述国家针对进口园林机械产品有明确的技术标准要求。截至目前，公司已取得针对欧盟市场的 CE、GS、EMC、NOISE、RED、RoHS等认证资质；针对美国市场的 ETL、ANSI、EPA、CARB等认证资质；针对澳大利亚市场的 RCM认证资质；针对韩国市场的 KC认证资质；针对巴西市场的 INMETRO认证资质，保证了出口产品符合进口国质量、环保等要求。但如果进口国产品认证要求发生重大变化，可能会对公司产品销售产生一定影响，进而影响公司经营业绩。 （三）出口退税政策变化风险 公司产品销售以出口为主，并按相关规定享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（公告 2019年第 39号）的规定，自 2019年 4月 1日起，随着增值税征税率的调整，原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%；原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为 9%。如果未来出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上影响公司的经营业绩。 （四）企业所得税税收优惠政策的风险 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2018年 11月 27日备案复函（国科火字[2019]8号）和宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布宁波市 2018年度高新技术企业名单的通知》（甬高企认领〔2019〕1号），公司被认定为高新技术企业，取得编号为 GR201833100551的高新技术企业证书（发证日期：2018年 11月 27日），有效期三年。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2022年 1月 7日发布《关于对宁波市 2021年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，公司被认定为高新技术企业，取得编号为GR202133100815的高新技术企业证书（发证日期：2021年 12月 10日），有效期三年。根据高新技术企业所得税优惠政策，报告期内公司企业所得税减按 15%计缴。 如相关政策调整，或者公司自身不再符合高新技术企业认定条件导致无法享受高新技术企业税收优惠政策，发行人企业所得税税率将发生变化，可能对公司的经营业绩产生一定的影响。
2019年 1月至 2019年 5月，美元兑人民币汇率略有下探；2019年 5月至 2019年 11月，美元兑人民币汇率有所上升；2019年 11月至 2020年 2月，美元兑人民币汇率下降，之后汇率缓慢回升，至 2020年 6月美元兑人民币汇率达到报告期内最高值，而后至 2022年 3月，美元兑人民币汇率呈下降趋势，之后至 2022年 6月美元兑人民币汇率总体呈上升趋势。 受汇率波动影响，2019年、2020年、2021年和 2022年1-6月公司美元收入人民币平均折算率分别为 6.89、6.95、6.47和6.48，一定程度上影响公司的经营业绩。 因此，如果未来美元兑人民币的汇率发生较大波动，将对公司的营业收入和经营业绩产生一定影响，公司存在汇率波动的风险。 （三）运输费用增加的风险 根据财政部修订后的《企业会计准则第 14号——收入》，发行人自 2020年度起将运输费列报于“营业成本”项目，2020年之前的发生额仍列报于“销售费用”项目。2020年、2021年和2022年1-6月，公司计入营业成本的运输费分别为1,888.50万元、8,952.57万元和9,523.30万元。 2020年第四季度之前，公司出口销售以 FOB销售方式为主，运输费用主要包括境内陆运费，其发生额与销售规模相匹配；2020年第四季度起，公司与沃尔玛、家得宝就涉美国“双反”产品的合作方式由原来境内 FOB模式陆续变更为由沃尔玛、家得宝直接在公司美国当地子公司仓库提货的模式，使得公司承担了相关产品和配件从境内发往北美仓库的所有环节运输费用。同时，自 2020年第四季度起，受到新冠疫情及海运舱位紧张等因素影响，全球海运费用大幅上升，2022年海运费虽然有所回落，但仍处于高位，导致公司报告期内运输费用出现较大上涨，使得公司产品销售成本增加。若未来海运费等运输费用进一步上涨，而公司未能及时调整销售价格，将对公司经营业绩带来不利影响。 （四）毛利率下降的风险 2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司综合毛利率分别为 22.49%、19.31%、15.32%和 16.50%，报告期公司毛利率存在一定的波动，如果未来美元兑人民币汇率较大波动、中美贸易摩擦加剧、新冠疫情影响延续或恶化、公司所处行业竞争加剧以及公司研发投入不足，技术创新跟不上行业发展，产品市场竞争力下降，主要原材料采购成本、人工薪酬支出和海运费等成本较大上涨或者业务结构发生重大不利变化，公司毛利率将存在下降的风险。 （五）存货风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年6月末，公司存货账面价值分别为 45,864.65万元、51,086.70万元、85,928.91万元和69,449.43万元，存货规模较大，占资产总额的比例分别为 30.06%、27.93%、34.20%和29.82%。公司存货主要由原材料、在产品和产成品构成，随着公司生产规模和存货规模的扩大，以及对涉美国“双反”相关产品采用境外组装生产和由美国客户在美国子公司仓库提货的模式，增加了相关产品的产销周期。公司若不能加强生产计划管理及存货管理，则存在存货余额较大给公司生产经营带来负面影响的风险。 （六）应收账款风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年6月末，公司应收账款净额分别为 33,388.69万元、19,116.12万元、42,376.89万元和20,828.26万元，占资产总额的比例分别为 21.88%、10.45%、16.87%和 8.94%。随着公司销售规模的进一步扩大，应收账款预计将持续增加，若其增长速度超过了营业收入增长速度，将导致公司资金周转速度下降，给公司的营运资金带来一定的压力。尽管大部分客户与公司保持了多年良好的合作关系，但随着公司客户数量的增加、应收账款总额的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。（未完）  |