菲达环保(600526):浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:菲达环保:浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 一、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份。 二、本次发行新增股份的发行价格为 4.86元/股。 三、根据中登公司 2022年 8月 31日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。菲达环保本次发行股份数量为164,221,401股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本增加至 863,943,140股。 四、本次发行新增股份上市数量为 164,221,401股，上市时间为 2022年 8月 31日。根据上交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、本次募集配套资金非公开发行的发行对象为 JPMorgan Chase Bank, National Association、太平洋证券股份有限公司、浙江金控投资有限公司、台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）、光大证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺盛和一号私募证券投资基金、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 28号私募证券投资基金、丁志刚、诺德基金管理有限公司、杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）、俞海刚、陈蓓文、浙江农发产业投资有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司、财通基金管理有限公司、绍兴市产业发展集团有限公司、绍兴行稳致远股权投资合伙企业（有限合伙）和郭金胜。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 863,943,140股，其中，社会公众持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 声 明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 声 明 ............................................................................................................................. 2 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 6 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 8 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8 二、发行股份购买资产情况 .................................................................................. 10 三、募集配套资金情况 .......................................................................................... 13 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 17 一、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 17 二、本次发行股份购买资产的实施情况 .............................................................. 17 三、本次募集配套资金的实施情况 ...................................................................... 18 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 33 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 33 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 33 七、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 33 八、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 34 九、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见 .............................................. 34 第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 36 一、新增股份的上市批准情况 .............................................................................. 35 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 36 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 36 四、新增股份限售安排 .......................................................................................... 36 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 38 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...................................................... 38 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 39 三、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 39 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 42 一、持续督导期间 .................................................................................................. 42 二、持续督导方式 .................................................................................................. 42 三、持续督导内容 .................................................................................................. 42 第六节 本次交易的相关中介机构 ........................................................................... 43 一、独立财务顾问 .................................................................................................. 43 二、法律顾问 .......................................................................................................... 43 三、审计机构 .......................................................................................................... 43 四、验资机构 .......................................................................................................... 43 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 44 一、备查文件 .......................................................................................................... 44 二、备查地点 .......................................................................................................... 44 释 义 在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股权。 根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以 2021年 4月 30日为评估基准日，紫光环保 100%股份评估值为 145,421.06万元，评估增值33,517.56万元，增值率为 29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保 62.95%股份作价为 91,542.56万元。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.01元/股。 本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股权的交易价格为91,542.56万元，根据本次股份发行价格 6.01元/股计算，发行股份数量为152,317,067股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。 交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。 （二）募集配套资金 本次交易募集配套资金总额不超过 82,175.96万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。 根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。 本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 164,221,401股。即不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，占发行后总股本的比例预计不超过 19.01%。 本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起 6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易拟募集配套资金不超过 82,175.96万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目、低碳生态环保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%。 二、发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象和发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为杭钢集团。 （三）标的资产的评估作价情况 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为 91,542.56万元。 根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，以 2021年 4月 30日为评估基准日，标的资产评估结果如下： 单位：万元
（四）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即 2021年 7月 27日。 2、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经公司股东大会批准和中国证监会核准。自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 （五）发行数量 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。 本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股权的交易价格为91,542.56万元，根据本次股份发行价格 6.01元/股计算，发行股份数量为152,317,067股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。。 自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 （六）锁定期安排 交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）滚存未分配利润的安排 上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。 （八）过渡期间损益归属 根据《发行股份购买资产协议》，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的持股比例补偿。 前述过渡期损益数额应在标的资产交割日当月月末或双方另行约定的其他时间由菲达环保聘请的具有证券期货从业资格的审计机构进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后 60个工作日内由乙方（杭钢集团）向菲达环保补偿。 三、募集配套资金情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币 A股普通股，每股面值 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象和发行方式 本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 本次发行对象最终确定为 21家。本次发行配售结果如下：
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即 2022年 8月 17日。 本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%，即 4.63元/股。 上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为 4.86元/股。 （四）发行数量及募集配套资金总额 本次非公开发行股票数量为 164,221,401股，未超过上市公司本次发行前总股本的 30%。 本次发行募集资金总额为人民币 798,116,008.86元，符合中国证监会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]810号）中本次非公开发行募集配套资金不超过 821,759,600元的要求。 （五）锁定期安排 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。 （六）滚存未分配利润的安排 菲达环保于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股份募集配套资金完成后的公司新老股东按其持有的股份比例共同享有。 （七）募集资金配套用途 募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目、低碳生态环保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体用途如下： 单位：万元
第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意； 2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委备案； 3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过； 4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议决策通过； 5、本次交易方案已获得浙江省国资委的批准； 6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过。 7、本次交易已经中国证监会核准。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本公告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次发行股份购买资产的实施情况 （一）本次交易的资产交割及过户情况 本次交易标的资产为杭钢集团所持有的紫光环保 62.95%的股权，标的资产的过户实施情况如下： 截至本公告书出具之日，杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的股权过户至菲达环保名下的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，菲达环保持有紫光环保 97.95%的股份。 （二）验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江菲达环保科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕190号），截至 2022年 4月 30日止，菲达环保已收到杭钢集团持有的紫光环保 62.95%股权。本次发行后，菲达环保注册资本及股本由人民币 547,404,672.00元变更为人民币 699,721,739.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中登公司 2022年 5月 17日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据菲达环保送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。菲达环保本次发行股份数量为 152,317,067股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至699,721,739股。 三、本次募集配套资金的实施情况 （一）本次募集配套资金的股份发行情况 1、发行方式 本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。 2、发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币 A股普通股。 3、股票面值 本次发行的股票面值为人民币 1.00元/股。 4、发行数量 本次非公开发行股票数量为 164,221,401股，未超过上市公司本次发行前总股本的 30%。 5、发行定价方式及发行价格 本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即 2022年 8月 17日。 本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%，即 4.63元/股。 上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为 4.86元/股。 6、募集资金金额 本次发行募集资金总额为人民币 798,116,008.86元，符合中国证监会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]810号）中本次非公开发行募集配套资金不超过 821,759,600元的要求。 7、发行费用情况 本次募集资金总额人民币 798,116,008.86元，扣除各项不含税发行费用5,192,678.68元，募集资金净额为 792,923,330.18元。 8、申购报价及股份配售情况 （1）申购报价情况 菲达环保本次非公开发行启动时，共向 463家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前 20大股东（未剔除重复机构、剔除关联方）20家、证券投资基金管理公司 78家、证券公司 83家、保险公司 28家、其他类型投资者 254家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）第二十三条的相关规定。 主承销商于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2022年 8月 16日）至申购日（2022年 8月 19日）9:00期间内，收到浙江金控投资有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺盛和一号私募证券投资基金、山东惠瀚产业发展有限公司、绍兴行稳致远股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市产业发展集团有限公司、时间方舟 3号私募证券投资基金、北京赛德特资产管理有限责任公司-赛德特千帆稳远私募证券投资基金、丁志刚、陈蓓文和郭金胜共 11名新增投资者表达的认购意向。上述 11名新增投资者中，自然人 3位，其他机构投资者 8家。 截至 2022年 8月 19日，本次非公开发行共向 474个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前 20名股东（未剔除重复机构、剔除关联方）、证券投资基金管理公司 78家、证券公司 83家、保险公司 28家、其他类型投资者 265家。 2022年 8月 19日 9:00-12:00，簿记中心共收到 26单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除 2家证券投资基金管理公司及 1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。 经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经核查，参与本次发行申购的投资者中，杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴行稳致远股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 28号私募证券投资基金、台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）、浙江壹诺投资管理有限公司-壹诺盛和一号私募证券投资基金、北京赛德特资产管理有限责任公司-赛德特千帆稳远私募证券投资基金、时间方舟 3号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。 投资者申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.86元/股，发行股数 164,221,401股，募集资金总额 798,116,008.86元。 本次发行对象最终确定为 21家。本次发行配售结果如下：
1、发行对象情况 （1）JPMorgan Chase Bank, National Association
 |