兴森科技(002436):深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书
原标题:兴森科技:深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书 二〇二二年九月 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 邱醒亚 刘新华 陈 岚 范晓宁 刘瑞林 王明强 朱 宁 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 二〇二二年九月五日 特别提示 1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数201,612,903股，发行价格9.92元/股，募集资金总额为1,999,999,997.76元，扣除各项发行费用人民币（不含税）21,508,363.08元后，公司本次募集资金净额为人民币1,978,491,634.68元。该等股份将于2022年9月6日在深圳证券交易所上市。 2、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算，发行对象认购的本次非公开发行股票在限售期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 目录 .............................................................. 4 释义 .............................................................. 6 第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 7 一、发行人概况 .................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序 ...................................... 7 三、本次发行的基本情况 .......................................... 9 四、本次发行的发行对象基本情况 ................................. 23 五、本次发行的相关机构情况 ..................................... 28 第二节 本次新增股份上市情况 ...................................... 31 一、新增股份上市批准情况 ....................................... 31 二、新增股份的基本情况 ......................................... 31 三、新增股份的上市时间 ......................................... 31 四、新增股份的限售安排 ......................................... 31 第三节 发行前后相关情况对比 ...................................... 32 一、本次发行前后股东情况 ....................................... 32 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 32 三、本次发行对公司的影响 ....................................... 33 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 36 一、主要财务数据与财务指标 ..................................... 36 二、财务状况分析 ............................................... 38 第五节 本次募集资金运用 .......................................... 41 一、本次募集资金的使用计划 ..................................... 41 二、募集资金专项存储的基本情况 ................................. 41 第六节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 41 第九节 中介机构声明 .............................................. 45 第十节 备查文件 .................................................. 50 一、备查文件目录 ............................................... 50 二、备查文件地点 ............................................... 50 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人概况 发行人中文名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 发行人英文名称：Shenzhen Fastprint Circuit Tech Co.,Ltd. A股股票简称：兴森科技 A股股票代码：002436 设立日期：2005年8月9日（前身成立于1999年3月18日） 注册地址：深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8-9层 办公地址：深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8层 法定代表人：邱醒亚 实收资本：148,793.10万元人民币（截至2022年6月30日） 电话：0755-26634452 电子信箱：[email protected] 统一社会信用代码：914403007084880569 经营范围：双面、多层印制线路板的设计、生产（生产项目另设营业场所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管登证字第2001-079号文办）、数字视频监控系统制造、工业控制计算机及系统制造、伺服控制机构制造、智能车载设备制造、计算机软硬件及外围设备制造。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行的内部决策过程 1、发行人第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过本次发行事项 发行人于2021年3月5日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。同日发行人召开第五届监事会第十八次会议，审议通过本次非公开发行股票相关议案，并将全部议案提交股东大会审议。 2、发行人2021年第一次临时股东大会审议通过本次发行事项 2021年3月25日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过前述与本次非公开发行股票相关的议案。 3、发行人第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过延长非公开发行股票股东大会决议有效期 为确保本次非公开发行股票的顺利推进，公司于2022年4月18日召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，于2022年5月5日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次非公开发行股东大会决议的有效期延长至中国证监会关于公司本次非公开发行核准批复规定的有效期截止日（即2022年10月19日）。 （二）本次发行监管部门审核过程 2021年10月11日，中国证监会发行审核委员会对发行人申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。 2021年10月20日，中国证监会出具了《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3305号）同意公司非公开发行股票的申请。 （三）募集资金到账及验资情况 2022年7月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具众验字（2022）第07281号《验证报告》。根据该报告，截至2022年7月20日止，民生证券收到兴森科技非公开发行股票认购资金人民币1,999,999,997.76元。 2022年7月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具众验字（2022）第07282号《验资报告》。根据该报告，本次募集资金总额为人民币1,999,999,997.76元，扣除各项发行费用人民币（不含税）21,508,363.08元后，募集资金净额为人民币1,978,491,634.68元，其中新增注册资本人民币201,612,903.00元，新增资本公积人民币1,776,878,731.68元。 （四）股份登记情况 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，2022年8月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011980）。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 三、本次发行的基本情况 （一）非公开发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行对象 本次发行对象为18名，未超过《管理办法》规定的35名投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。 各认购对象实际参与认购的账户名称如下：
本次发行定价基准日为发行期首日（2022年7月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即8.77元/股。 根据投资者的申购报价，依照《管理办法》《实施细则》等法律、法规规定，以及认购邀请书中规定的价格确定原则，发行人与主承销商共同协商确定发行价格为9.92元/股。 （四）发行数量 本次发行股数为201,612,903股，募集资金总额1,999,999,997.76元，符合公司相关股东大会决议的规定，符合证监会《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3305号）中关于“核准你公司非公开发行不超过297,581,500股新股”的要求。 （五）限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （六）发出认购邀请书的情况 在北京观韬中茂律师事务所的见证下，本次非公开发行启动时，主承销商根据2022年6月29日报送的投资者名单，共向156名投资者以电子邮件或邮寄方式发送了认购邀请书，包括截至2022年6月20日发行人前20名股东、其他符合《承销办法》规定条件的42家证券投资基金公司、20家证券公司、6家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的68名投资者。 自发行人及保荐机构（主承销商）报送《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》后至询价申购日2022年7月15日（T日）上午9:00前，发行人和主承销商共收到32名投资者的认购意向，发行人、主承销商和律师在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并由发行人和主承销商向其发送认购邀请书。具体名单如下：
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况 1、申购情况 2022年7月15日（T日）上午9:00-12:00，在北京观韬中茂律师事务所的见证下，本次发行共收到24份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京观韬中茂律师事务所的共同核查，其中有1名申购对象未按时足额缴纳申购保证金，为无效报价，剩余23名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案。23名申购对象中有 5名申购对象属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外18名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金，因此共计23名有效报价的申购对象。有效申购价格区间为元8.77-12.88元，有效申购金额为344,100万元。 上述投资者具体申购报价情况如下：
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为 9.92元/股，发行数量为 201,612,903股，募集资金总额为1,999,999,997.76元。发行对象及其获配股数、获购金额的具体情况如下：
本次发行获配的18名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中董友全、张丽冰、梁艾为普通投资者，董友全、张丽冰的风险承受能力评估均为C4，梁艾的风险承受能力评估为 C5，高投产控睿选二号（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司（资产管理）、诺德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、华夏基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券有限公司、第一创业证券股份有限公司、UBS AG、广东恒健国际投资有限公司及上海市商业投资（集团）有限公司均为专业投资者。 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次兴森科技非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。 经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为兴森科技本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。 2、备案情况 经核查，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。 （1）高投产控睿选二号（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资机构，其已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案。 （2）财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司（资产管理）、诺德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、华夏基金管理有限公司及第一创业证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与认购的，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （3）华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、基本养老保险基金、社会保障基金或养老金产品参与认购的，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会进行私募基金的登记备案。 （4）广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司及申万宏源证券有限公司属于证券公司投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。 （5）广东恒健国际投资有限公司及上海市商业投资（集团）有限公司属于其他类投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。 （6）UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关登记和备案手续。 （7）董友全、张丽冰、梁艾属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。 3、关联关系核查 本次发行获配的18名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有通过直接或间接的方式参与本次发行。 （九）发行对象的认购资金来源 本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。 上市公司本次非公开发行以询价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。 （十）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。 （十一）本次发行的时间安排
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众验字(2022)第 07282号），本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,999,999,997.76元，扣除各项发行费用人民币（不含税）21,508,363.08元后，实际募集资金净额为人民币1,978,491,634.68元。 本次发行费用明细如下：
（一）发行对象的基本情况 1、华夏基金管理有限公司
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