邦彦技术(688132):邦彦技术首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
原标题:邦彦技术:邦彦技术首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一） 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 附录（一） （一）发行保荐书 （二）财务报表及审计报告 （三）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报 表及审阅报告 （四）内部控制鉴证报告 （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 国信证券股份有限公司 关于邦彦技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 保荐人（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 张伟权先生：国信证券投资银行事业部TMT业务总部执行副总经理，保荐代表人，中国注册会计师，管理学学士。2009年至2012年任职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计部。2012年9月加入国信证券从事投资银行工作，现场主持或参与了同为股份IPO、麦捷科技非公开发行、齐心集团非公开发行、金地集团公司债、建装业新三板挂牌及定增、东方嘉禾新三板挂牌等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。 宿昳梵女士：国信证券投资银行事业部TMT业务总部高级总监，保荐代表人，中国注册会计师，管理学硕士。2011年至2014年任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部。2014年6月加入国信证券从事投资银行工作，现场主持或参与了耐威科技IPO、同为股份IPO、耐威科技非公开发行、兆驰股份非公开发行、耐威科技重大资产重组、网宿科技重大资产重组等项目。 二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人： 张涛先生（已离职）：曾任国信证券投资银行事业部TMT业务总部经理，通过保荐代表人考试，中国注册会计师，管理学硕士。2016年7月加入国信证券从事投资银行工作。2020年11月因个人原因已从国信证券离职。 （二）项目组其他成员 殷翔宇先生、傅奕骁先生、张宇女士。 三、发行人基本情况 公司名称：邦彦技术股份有限公司（以下简称“邦彦技术”、“公司”或“发行人”） 注册地址：深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号2101 成立时间：2000年04月06日（有限公司成立） 2015年09月09日（股份公司成立） 负责信息披露和投资者关系部门及负责人：董事会办公室，董事会秘书胡霞 联系电话：0755-86168628 经营范围：一般经营项目是：软件及系统集成（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；信息安全技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；防雷工程设计、施工、工程设备安装（不含限制项目,国家法律法规国务院决定有相关规定的须从其规定）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可经营项目是：组装、生产光纤用户接入网、交换机、路由器、编解码设备、ATCA、MicroTCA、调度机、终端、网络控制器、综合接入设备；工程设备安装；计算机、通讯产品、指挥调度系统、会议及办公系统、多媒体视讯系统、显示控制系统、网络设备、嵌入式计算平台及板卡、信息安全产品、密码产品、安全技术防护产品的研发、生产、销售、研发、组装生产光纤用户接入网、交换机、路由器、编解码设备、ATCA、MicroTCA、调度机、终端、网络控制器、综合接入设备。 本次证券发行类型：人民币普通股（A股） 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 1、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。该事项已经过公司股东大会授权董事会办理。 持有公司1.6684%的股东深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）（以下简称“投控东海”）的普通合伙人及基金管理人深圳市投控东海投资有限公司的控股股东深圳市投控资本有限公司的控股股东以及持有投控东海51.02%出资份额的有限合伙人深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）的控股股东、持有投控东海18.79%出资份额的有限合伙人中国国有资本风险投资基金股份有限公司的持股比例15.69%的股东与本保荐机构的控股股东均为深圳市投资控股有限公司，深圳市投资控股有限公司控制发行人股份不超过1.6684%。投控东海的股权结构如下：
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序 国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对邦彦技术首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 1、邦彦技术首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020年4月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。 质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2020年5月13日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2020年5月13日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。 5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报邦彦技术首次公开发行股票并在科创板上市项目申请文件。 （二）国信证券内部审核意见 2020年5月13日，国信证券对邦彦技术首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。 2020年5月13日,国信证券召开内核委员会会议审议了邦彦技术首次公开发行股票并在科创板上市申请文件。 内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为邦彦技术本次公开发行股票并在科创板上市履行了法律规定的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐邦彦技术申请首次公开发行股票并在科创板上市。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经邦彦技术第二届第八次董事会和2019年年度股东大会通过，并经第二届董事会第十七次会议和2021年年度股东大会审议通过延期发行方案，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件 （一）符合《注册办法》第十条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人前身深圳市邦彦信息技术有限公司成立于2000年4月6日，并于2015年9月9日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 发行人依法设立且持续经营3年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 （二）符合《注册办法》第十一条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告。 经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人符合《注册办法》第十一条的规定。 （三）符合《注册办法》第十二条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经本保荐机构查证确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。 （四）符合《注册办法》第十三条的规定 经本保荐机构查证确认，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 经核查，发行人股东中，深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土生物创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰启新投资合伙企业（有限合伙）、西藏君丰医药产业创业投资中心（有限合伙）、深圳市复友创业投资（有限合伙）、深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）、珠海市瑞信兆丰贰期股权投资基金（有限合伙）、深圳市福田区杉创中小微股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）、广东宝创共赢科创股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞中科中广创业投资有限公司、广州中广源商科创创业投资合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。此外，深圳市远致创业投资有限公司已经按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人备案。 经核查，发行人股东中，祝国胜、祝国强、吴球、谈宏量、洪华军、鲁彬、窦大社、翁梅章、李汉、石春茂、翁汉清、贾少驰、陶鸣荣等自然人股东，以及劲牌有限公司、北京永阳泰和投资有限公司、深圳市中彦创新投资合伙企业（有限合伙）、深圳市邦智投资合伙企业（有限合伙）、深圳市邦清投资企业（有限合伙）、深圳太空科技有限公司等不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行上述备案程序。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等行为的核查 为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请北京市德恒（深圳）律师事务所担任本次发行的保荐人律师，北京市德恒（深圳）律师事务所持有编号24403200211288419的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务。 （二）发行人有偿聘请第三方等行为的核查 经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为：发行人聘请了咨询机构编制募集资金投资项目可行性研究报告、翻译机构对发行人的外语资料提供翻译服务。 除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、审计截止日后主要经营状况 经本保荐机构核查，发行人采购模式、生产模式和销售模式未发生重大变化；发行人主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成均未发生重大变化；发行人税收政策未发生重大变化；发行人亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 九、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险 1、技术风险 （1）技术更新及新产品开发的风险 公司所处军工通信行业属于技术密集型行业，涉及传输技术、通信技术、多媒体应用、运维管理、硬件平台、信息安全等多种维度技术，技术更新及客户需求变化较快。相较于民用通信，军工通信行业的客户对系统的稳定性、适应性、安全性、保障性、维修性以及测试性等“六性”有着更严格的要求。因此，紧跟行业技术趋势，持续进行技术更新，及时开发符合客户需求的新产品，对保持竞争力至关重要。 为维持竞争力，公司保持了较高的研发投入，报告期内，公司的研发投入分别为5,666.88万元、6,362.48万元及 5,173.23万元，占营业收入比例分别为 20.98%、22.84%及 16.78%，保持了较高的研发投入。为应对行业技术更新加快、应用环境日益复杂以及客户要求不断提高，公司预计未来将保持高研发投入。公司新研发技术若不符合行业趋势，或新开发的产品若不能满足客户需求，导致新产品不能有效推广、未来业务开拓困难，又或带来的效益若不能消化投入的研发费用，持续的高研发投入则会削弱公司盈利能力，出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （2）技术失密的风险 公司专注于信息通信领域，立足军网，致力于为各级各类指挥所、通信枢纽和通信节点提供信息通信系统级产品，涉及传输技术、通信技术、多媒体应用、运维管理、硬件平台、信息安全等多种维度技术。核心技术是公司产品立足市场的关键，是公司核心竞争力的基石，若公司核心技术失密，可能会对公司的核心竞争力以及业务开拓造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。 （3）技术人员流失及人才缺失的风险 公司为需求和技术驱动型的高新技术企业，技术人员是公司持续进行技术创新的基础。截至 2021年 12月 31日，公司研发人员共 140人，占总人数的 39.11%，技术人员占比较高。但随着行业竞争的日趋激烈，对优秀人才的争夺亦趋于激烈，未来若行业环境、研发办公所在地的经济社会环境、其他公司的人才引进计划等发生对公司不利的变化，则影响公司及时引进合适人才，或者现有核心技术人才出现流失，从而对公司经营发展造成不利影响。 2、经营风险 （1）型号装备产品未能列装批量销售的风险 由于军品科研生产具有高度保密性，只有参与了型号产品研制并顺利完成定型的企业才能成为型号产品的承制单位，才可能进一步获取列装订单。未参与型号产品研制过程的企业一般无法获得列装订单，参与型号产品研制为获取列装订单的前提条件。而列装订单可使企业实现批量生产和交付，产生收入和利润。 同时，公司研制的产品采用的技术类型多，且军方对型号研制过程有严格的流程和节点控制，故定型周期长，需投入资源多。根据公司已经完成定型的产品来看，定型的平均时间周期在 7年左右，而定型后到被列装采购的具体周期具有不可控性，由装备发展部最终决定。 目前，公司已有 36款产品在军队完成定型，其中包含已批量列装的型号产品 27款和已定型但暂未列装的型号产品 9款。已定型但暂未列装的型号产品中 7款受军队编制体制改革影响需求发生调整，未来列装计划尚不明确，1款已被新型号取代，并实现列装，其余 1款预计将在未来逐渐实现列装。此外，公司正在进行的型号研制项目达 23个。若下游环境或客户需求发生变化，已完成的型号装备产品或正在研制的型号装备产品未来未能实现列装批量销售，则会对公司业务拓展造成不利影响，削弱公司盈利能力，出现经营业绩下滑甚至亏损的风险。 报告期，列装收入变化对营业利润的敏感性分析如下： 单位：万元
公司所处行业为军工通信行业，具有终端用户集中度高的特征。报告期内，公司主要向所处行业的军工客户提供信息通信系统级产品，军工行业收入占比超过 90%，同时，公司报告期各期向前五名客户（按集团合并口径）合计销售额分别为 18,128.79万元、19,206.78万元及 24,654.68万元，占主营业务收入的比重分别为 67.29%、69.25%及 80.28%，客户集中度高。而军队的采购受国防预算、行业政策、国内社会及经济环境、国际军事及外交环境、编制体制与机构设置等因素影响较大，若上述因素发生对公司不利的变化，导致项目延迟交付、项目取消、需求发生重大变化，则存在使得公司经营业绩下滑甚至亏损的风险。 报告期，军品收入变化对营业利润的敏感性分析如下： 单位：万元
报告期各期，公司营业收入分别为 2.70亿元、2.79亿元及 3.08亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,789.01万元、7,110.12万元及 7,926.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,940.09万元、5,234.45万元及 5,743.92万元，营业收入和净利润变动幅度较大，主要受军队编制体制改革等外部环境变化以及内部进行聚焦型号产品的战略调整的影响所致。外部行业及客户环境变化、内部战略方向调整、组织架构及薪酬激励机制等管理政策实施、社会重大突发事件等都会对公司经营业绩产生较大影响。 此外，公司 2017-2021年发货至签收/验收平均时长分别为 53.05天、49.73天、41.78天、15.85天以及 27.01天，第四季度平均时长分别为 59.60天、38.06天、31.94天、15.81天以及 25.65天，因外部市场需求恢复、产品结构变化、交付效率提高等的影响，2019-2021年平均时长低于 2017年及 2018年；2017-2021年各年末前 10天内确认的收入中，发货至签收/验收在 3天以内的占比分别为 34.02%、5.64%、26.83%、86.26%及 40.56%，2020年比例较高。公司部分发货依据为客户电话通知，无纸质或电子留痕文件，2017-2021年各年末前 10天内确认的收入中，无留痕的比例分别为90.67%、100.00%、81.09%、30.08%以及 11.51%，但发货通知仅为交付流程中的一环节，交付流程单据还涉及技术规格书、备产函、销售合同、厂检报告、军检报告、军检合格证、物流单据、客户签章的签收单/验收报告等。2017年至 2020年各年末应收账款期后一年的回款比例分别为 69.96%、58.67%、28.50%及 62.32%，主要受部分项目下游客户未回款的影响，2019年回款比例低于 2017年、2018年及 2020年。2019年末应收账款回函差异金额占总发函金额的比例为 42.98%，高于 2017年、2018年、2020年及 2021年的 15.91%、13.86%、10.40%及 12.74%，差异较大主要因部分客户根据公司开具发票的金额确认对公司的应付账款，而公司系根据合同约定或与客户协商的付款节点向客户开具发票，开具发票时点与确认收入时点不一致所致。未来，上述事项若出现不利于收入确认的情形，则可能对公司经营业绩产生较大不利影响。 综上，未来若下游行业环境及客户组织架构、体制等发生变化导致客户采购计划出现不利于公司的调整，或由于公司战略方向调整、内部激励等管理政策实施未能及时取得正向效果，社会出现重大突发事件，以及发生不利于收入确认的情形等，则存在可能导致公司营业收入及净利润等经营业绩指标出现较大不利波动甚至亏损的风险。 （4）舰船通信产品的交付数量下降的风险 报告期各期，舰船通信业务收入分别为 17,337.38万元、14,648.87万元及 13,704.87万元，占公司主营业务收入的比重分别为 64.35%、52.82%及 44.62%，舰船通信业务为公司主营业务收入的重要来源。 基于舰船通信细分行业特点，中小吨位舰船通信产品的数量需求更大和改造升级频率更高，而大型、超大型舰船通信产品的单套系统价值更高，双方各有优势，但总体而言，中小吨位舰船通信产品市场规模与大型、超大型舰船通信产品市场规模相比较小。报告期，国家单位 C6在吨位较大的舰船市场上占有率更高，公司产品更集中在中小吨位的舰船市场。舰船通信业务规模与目标舰船市场建造数量及更新换代频率呈正相关，而舰船建造数量及更新换代频率与国家规划、上下游整体建造能力、国际形势、国家经济实力、存量数量等相关。未来若由于目标舰船市场后续建造数量及更新换代频率下降，导致目标舰船市场需求下降，或未来若竞争对手从大型舰船通信产品市场延伸进入中小吨位舰船通信产品市场，导致竞争加剧，公司舰船通信产品订单及交付数量下降，则存在对公司经营业绩造成较大不利影响的风险。 报告期，舰船通信产品收入变化对营业利润的敏感性分析如下： 单位：万元
报告期各期，融合通信收入分别为 7,052.02万元、5,365.57万元及 13,080.64万元，占主营业务收入比例分别为 26.18%、19.35%及 42.59%，融合通信业务是公司的前瞻布局业务，是公司中长期较具潜力的业务板块，对公司中长期发展具有重要影响。 融合通信产品在推广应用过程中需整合传统信息化产品，该类传统产品具有类型较多、已投入使用时间较长、在不同应用场景需求差异较大等特点，导致目前该领域已有参与者及潜在参与者较多、集中度较低、竞争环境较为复杂。要全面推广融合通信产品，对传统信息化产品进行迭代和替换，影响因素较多，以及面临较大不确定性。 未来若由于终端用户对该细分领域的规划、行业竞争环境或客户自身情况发生不利于公司的变化、公司开发的产品不满足客户需求，导致公司融合通信产品在军队用户推进不如预期，则存在对公司业务拓展以及经营业绩造成较大不利影响的风险。 报告期，融合通信产品收入变化对营业利润的敏感性分析如下： 单位：万元
公司客户国家单位 A在 2019-2021年均为公司第一大客户，占主营业务收入比重分别为 41.72%、25.62%以及 32.90%；国家单位 C在报告期亦为公司重要客户，占主营业务收入比重分别为 7.12%、8.15%以及 0.57%，两者于 2021年 10月合并为国家单位 YW。国家单位 YW为军工集团，为公司舰船通信板块领域重要的总体单位，公司主要向其提供配套技术开发及型号产品生产，各期销售金额取决于各类型船只的建造计划及交付进度。 未来若出现军方用户需求发生变化、国家单位 YW自身的经营情况和资信状况发生变化、舰船通信领域的分工发生改变等情况，则可能对公司的业务开展造成不利影响。 报告期，国家单位 A和国家单位 C或合并后的国家单位 YW销售额变化对营业利润的敏感性分析如下： 单位：万元
军工通信领域是技术创新引领的行业。从通信技术发展趋势来看，每 3至 5年为一个发展周期，技术的演进驱动了用户需求的变化，也促进军工通信业务持续升级换代。军队编制体制改革之后，国家在装备采购方面更加市场化运作，通过招标方式选择最具产品竞争力的供应商，这一发展态势会使更多有技术优势的企业参与竞争，存在竞争加剧的风险。 （8）产品质量风险 公司作为军品供应商，严格执行武器装备质量管理的相关要求，并已获得经营所需的准入资质，公司部分产品需通过公司内部质检和客户或客户代表检验后，方可交付客户。报告期内，公司产品未出现重大质量问题，但未来公司产品在客户使用过程中若出现质量未达标情况或质量事故，将对公司在军队建立的品牌及未来业务开拓造成不利影响，进而影响公司未来经营业绩。 （9）子公司特立信被美国商务部列入实体清单及其他政治、社会、经济环境变化导致国外品牌原材料采购受限的风险 公司产品主要包括融合通信、舰船通信和信息安全三大产品线，具体基础产品包括指挥调度服务器、中继网关、敏捷路由器、音视频编解码设备、通信服务平台、通信网络控制设备、各类通信指挥终端以及各类安全终端等软硬件。公司产品所用的原材料包括对外采购的电子元器件以及通用产品、专用定制产品等其他重要配套产品。 报告期使用的电子元器件、其他重要原材料包括国内外品牌。 报告期内，公司不存在直接采购境外原材料的情况，但存在通过部分供应商采购境外原材料的情况，涉及金额分别为 938.12万元、1,097.92万元及 1,679.12万元，占报告期原材料采购金额比例为 12.78%、13.51%及 15.93%，主要为电子元器件。考虑到从前期方案设计、产品研发，到产品验证的周期较长，以及采购成本较高，公司要实现境外原材料国产化完全替代还需要一定的周期，目前采用的方案部分还延续使用国外品牌。 2020年 8月 26日，美国商务部工业与安全局发布新闻稿，宣称将二十四家参与南海造岛的中国企业列入实体清单，美国企业必须经过美国商务部许可，才可向实体清单内的企业出口，实体清单包括公司全资子公司北京特立信电子技术股份有限公司。未来不排除该事项导致公司境外原材料及其他产品或与境外相关的境内产品的采购受限甚至断供，影响公司正常的研发、生产、列装和产品交付，导致公司采购成本上升、竞争力下降甚至经营困难；也不排除未来公司其他主体亦被列入实体清单范围，影响进一步扩大。 此外，若上述电子元器件和其他重要原材料的行业环境、品牌商自身经营情况、品牌商的总部和制造所在地的其他出口和贸易政策或公司采购渠道发生重大不利变化或受新型冠状病毒肺炎疫情等重大突发事件影响，公司无法及时采购生产所需的原材料，或原材料无法满足公司产品技术、功能、生产等方面的需求，或在产品授权方面设限，将会对公司的生产经营产生不利影响。 报告期，境外原材料采购价格变化对营业利润的敏感性分析如下： 单位：万元
（10）资质证书到期未能及时续办的风险 从事武器装备科研生产业务，需要取得经营所需的准入资质。报告期内，公司军工业务收入占比超过 90%，为公司的主要收入来源。如果公司资质证书到期后不能及时续期或不能通过复审，则会导致公司无法与有资质要求的军工用户发生业务关系，较大比例产品无法进入国防军队市场，现有产品的交付及受托研制任务的推进受到重大影响，进而对公司业务开展以及未来生存和发展带来严重不利影响。 （11）国家秘密泄露的风险 保守国家秘密，是任何一家从事军工业务企业的义务。根据相关规定，拟承担军队及军工集团等国家单位委托的科研生产任务的企业，均须经过保密资格审查认证。 报告期内，公司军工业务的销售额合计超过90%，公司已取得相关保密证书，在生产经营中一直按要求严格执行安全保密措施，保守国家秘密。但不排除因内外部意外原因发生导致有关国家秘密泄漏，如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质，不能继续开展军工涉密业务。 （12）较多员工离职的风险 2019-2021年，公司离职员工较多，分别为 156人、82人和 130人。2019-2021年，公司主要经营成果及职工薪酬变动情况如下： 单位：万元
2019-2021年，公司职工薪酬构成及其变动情况如下： 单位：万元
公司 2021年营业利润、归属于母公司股东的净利润比 2020年分别增加 408.41万元、816.72万元，主要由于 2021年营业收入增加导致毛利增加 2,110.68万元、期间费用增加 1,372.20万元、其他收益减少 1,042.98万元、信用减值损失以及资产减值损失减少501.26万元等因素综合影响所致。而2021年期间费用比2020年增加1,372.20万元，2021年职工薪酬较 2020年度上升 19.55%，2021年末员工人数上升至 358人。 因此，2020年及 2021年公司营业利润及归属于母公司股东的净利润增加并非主要来自于职工薪酬的下降。但若离职员工人数持续较多，则可能对公司业务拓展及业绩情况造成不利影响。 3、财务风险 （1）应收账款规模较大及回款周期较长的风险 公司客户主要为军队或服务于军队的大型国有科研院所、其他政府机构等单位。 受国防军队预算管理体制的影响，公司的军队客户或服务于军队的科研院所或总体单位等客户的结算周期较长，导致公司报告期各期末应收账款余额较高、回款周期较长、周转率较低。报告期各期末，公司应收账款净值分别为 27,972.73万元、35,230.03万元及 32,526.94万元，2019-2021年应收账款净值占同期营业收入的比例分别为103.56%、126.46%及 105.50%，金额较大、占营业收入比例较高；2019-2021年，公司应收账款周转率分别为 0.98次/年、0.79次/年及 0.79次/年，回款周期较长、周转率较低。2019-2021年，发行人信用减值损失中应收账款坏账准备金额分别为 1,112.79万元、1,723.91万元及 1,351.20万元。随着公司经营规模持续增长，应收账款规模可能持续增加、回款周期延长、计提的坏账准备增加。 若公司应收账款增速高于营业收入，或者由于外部行业环境及客户情况发生变化，导致余额进一步增加、逾期未能按计划回款、账龄延长或不能全额回款等不利情况出现，一方面会导致公司计提的坏账准备或坏账损失过大，对公司利润造成不利影响，另一方面会影响发行人的资金周转速度和经营活动的现金流，导致公司运营效率降低，甚至出现资金链断裂的风险。 （2）经营活动产生的现金流量和净利润不匹配的风险 报告期各期，公司各期净利润分别为 2,575.25万元、7,276.04万元及 8,116.17万元。受存货和经营性应收项目、经营性应付项目，以及股份支付、资产减值准备、信用减值损失、长期资产折旧及摊销等影响净利润但未发生实际现金流的项目波动的影响，各期经营活动产生的现金流量净额分别为-1,529.99万元、-832.22万元及 7,016.22万元，与当期净利润存在较大差异，且各年经营活动产生的现金流量净额低于净利润。 因此，受上述因素的影响，可能导致公司经营活动的现金流量和净利润不匹配、资金紧张，如果后续融资渠道受阻，或现金流出额快速增加，存在影响公司日常资金正常周转的风险。 同时，因资金紧张，公司借款金额较大，以及公司自有房产阿波罗产业园于 2021年 4季度转固后相关专项贷款利息停止资本化，导致利息费用发生额较大，其中2022年1-6月利息费用较去年同期增加1,195.11万元。公司未来存在因资金紧张而维持较大的借款金额甚至进一步增加，以及受相关专项贷款利息停止资本化的影响，导致利息费用大幅上升、当期经营业绩大幅下滑的风险。 （3）主要产品毛利率下降的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 64.58%、73.15%及 72.74%，毛利率波动较大，主要受项目技术和实施难度、竞争情况、集成项目占比、项目组织实施方式、设计变更情况、国产化进程及要求、原材料及配套产品价格等众多因素影响。2019年毛利率较低，一方面受融合通信业务集成项目收入占比较高、外购产品成本较大的影响，另一方面信息安全业务中某驻外安全电话系统项目因受其项目组织实施方式影响拉低整体毛利率。2022年1-6月，毛利率从去年同期的69.09%下滑至本期的62.67%，主要系某信息安全板块项目由于设计变更导致物料成本增加、毛利率降低，而该项目在本期收入中占比较高，拉低了本期毛利率。 如果未来行业竞争加剧、集成项目占比上升、设计变更情况增加、国产化进程加速及占比提高导致成本上升、原材料及配套产品价格上升、成本控制能力下降，将造成公司毛利率下降，影响公司经营业绩。 报告期，主营业务毛利率变化对营业利润的敏感性分析如下： 单位：万元
公司期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。报告期，公司期间费用金额分别为 13,558.19万元、13,501.25万元及 14,873.45万元，其占营业收入的比重分别为 50.20%、48.46%及 48.24%，占比较高。 未来若由于行业环境及客户需求变化、公司战略方向调整、因自有房产阿波罗产业园竣工转固导致折旧摊销增加、内部薪酬及激励等管理政策实施导致公司期间费用率升高，增加的收入未能抵消增加的期间费用带来的影响，则会导致公司经营业绩出现较大不利波动。 报告期，期间费用变化对营业利润的敏感性分析如下： 单位：万元
报告期内，公司军工业务收入占比超过 90%，公司部分军工产品需根据相关规定向军品审价单位或部门提供产品报价清单，并由有权部门最终确定审定价格。军品定价机制的特殊性使得审价批复周期较长，特别在 2016年军队开始编制体制改革，军队价格审批周期进一步延长，进而导致部分产品交付后较长时间才能取得正式的审价批复。在审价批复下发之前，供销双方按照协商确定的约定价格签订暂定价合同并进行结算，公司按照合同中约定的暂定价格确认收入，并在审价完成后将产品暂定价格与最终审定价格间差异计入当期收入。 报告期以前，公司未完成军方最终批复价格的产品累计主营业务收入为 25,655.57万元。报告期内，公司以暂定价确认的主营业务收入分别为 17,184.83万元、20,221.18万元及 21,813.55万元，占报告期各期主营业务收入的比例分别为 63.79%、72.91%及71.03%。报告期内，公司 2020年上半年发生 1笔对 2017年已确认收入的暂定价合同的审价调整，审价调整收入金额-107.37万元，占该笔收入的比例为 12.41%，占当期营业收入比例为-0.48%。截止报告期末，报告期及报告期以前未完成审价的主营业务收入累计金额为 84,117.01万元。 由于暂定价格与最终审定价格间的差异形成的收入无对应成本，若差价金额较大，则存在导致公司未来收入、毛利、营业利润及毛利率水平大幅波动的风险。假设报告期及报告期以前未完成审价的累计主营业务收入变动1%，则对未来收入、毛利、营业利润的影响金额为841.17万元，若最终审定价格大幅低于暂定价格，则可能造成当期经营业绩大幅下降。 （6）无法完成军品收入备案而无法享受退税优惠政策的风险 根据国家有关规定，公司销售符合条件的军工产品，享受增值税按适用税率退税或免征的政策，报告期军工产品收入占比超过 90%，占比较高。公司无法控制、无法预计备案主管部门的相关程序完成时点，如未来军品退税相关政策或执行过程中发生不利变动，公司报告期内尚未经备案确认的军品收入可能存在审批流程变慢、分布不均匀或无法实际享受退税优惠政策从而导致当期经营业绩大幅下降的风险。 （7）合同实施过程中存在生产、发货早于合同签署等情形导致的风险 公司合同实施过程主要包括销售立项、生产备货、合同签订、发货、到货验收等重要环节。受公司业务模式及客户需求特点影响，公司部分合同生产备货、发货或验收日期早于合同签署日期。由于军方合同签订审批流程较长，当最终用户执行紧急任务或面临重大保障任务时，公司为支持国防建设、保障最终用户项目顺利执行，一般会按照客户要求于合同签订前进行生产备货、发货，使得公司部分生产备货、发货或验收日期早于合同签署日期。 上述情形中，若客户最终未能与公司签订合同、完成交货或对产品验收结果产生异议，则可能导致公司备货产品无法销售、收入确认滞后、存货产生跌价等，甚至可能导致部分已备货产品无法获取相关的经济利益流入的风险。 （8）税收优惠政策变动的风险 公司及子公司特立信、中网信安为高新技术企业，报告期内享受高新技术企业所得税适用 15%税率的税收优惠政策。除企业所得税优惠外，公司的业务主要为军工业务，根据国家有关规定，公司销售符合条件的军工产品，享受增值税按适用税率退税或免征的政策。未来若国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人税收优惠复审未通过，将会对公司经营业绩带来不利影响。 （9）收入存在季节性波动的风险 报告期内，公司军工业务收入占比超过 90%。由于部队单位通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般上半年主要进行项目预算审批，下半年陆续进行采购和实施，因此公司主营业务收入在下半年实现较多。2019-2021年，公司下半年主营业务收入占全年主营业务收入的比重分别为 77.37%、89.10%及 86.51%，占比较高，由此导致公司利润主要集中在下半年。 但同时受最终用户的具体需求、每年的采购计划、国防采购预算及国内外形势变化等诸多因素的影响，以及因军工单位的军品采购存在部分单个订单金额较大、执行周期较长、交货时间分布不均衡等特点，公司营业收入在不同会计期间及季节间具有较大的波动性。其中，公司 2019年及 2020年四季度主营业务收入占比分别为 65.24%、66.77%和 59.77%，高于 2017年、2018年的 26.15%和 29.87%；2019年 12月、2020年 12月及 2021年 12月，主营业务收入分别为 13,753.91万元、16,698.25万元及15,229.51万元，占比分别为 51.05%、60.21%及 49.59%。 未来，受上述因素影响，主营业务收入在不同季节可能波动较大，从而导致公司存在在不同季节利润波动较大、甚至出现部分季度亏损的风险。 4、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目的技术和市场风险 本次募集资金投资项目对公司完善现有产品技术及升级、研发创新和产品开发能力提升具有重要意义，公司对项目可行性进行了较为充分地论证和预测分析。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在宏观经济环境、市场情况、技术发展等各方面因素的不利变化，出现一些未知的或目前技术条件下不能解决的技术问题，或者项目达产后公司的销售能力不能适时消化新增产能，从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。 （2）公司自有房产竣工转固及本次募集资金投资项目实施完成后公司折旧费用和摊销费用大幅增加的风险 本次募集资金投资项目实施完成后，公司将增加固定资产和无形资产合计约 3.69亿元，固定资产和无形资产大幅增加，相应折旧费用和摊销费用亦会大幅增加，按照公司会计政策本次募集资金投资项目实施完成后每年将增加折旧费用和摊销费用合计约 2,097.29万元。而由于部分场地用于募集资金投资项目实施的公司自有房产阿波罗产业园已于 2021年 4季度竣工转固，以及因生产经营所需增加部分生产及办公设备，导致公司固定资产及投资性房地产账面价值增加较多。截至2022年6月30日，公司投资性房地产、固定资产、使用权资产和无形资产账面价值合计为 7.10亿元，2022年1-6月折旧摊销金额与上年同期相比增加1,576.57万元。如果未来行业或市场环境发生难以预期的不利变化，或由于公司业务开拓能力、交付能力、管理能力、资产运营能力不足等原因导致募集资金投资项目无法按期实施或原有业务增长较慢甚至下滑，可能导致新增收入产生的收益无法覆盖募集资金投资项目及其他长期资产导致增加的折旧费用、摊销费用，使公司营业利润出现下滑甚至亏损的风险。 （3）上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险 截至 2021年末，公司归属于母公司所有者权益为 5.66亿元。按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，公司 2021年每股收益为 0.50元，2021年加权平均净资产收益率为 10.85%。本次发行后公司的股本规模、净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目实现预期收益受到建设周期的限制，净利润短期内不会出现同步增长。因此，本次发行后，公司存在上市当年与上年同期相比每股收益和净资产收益率下降的风险。 5、法律风险 （1）知识产权被侵害的风险 截至本保荐书签署日，公司共拥有专利112项、其中发明专利64项，软件著作权127项。但是，公司仍有大量的专有技术尚未申请或尚在申请知识产权保护，如果公司研发成果和核心技术等知识产权受到侵害，而未能采取及时有效的保护措施，将对公司造成不利影响。 （2）诉讼风险 2017年底发行人拟出让全资子公司特立信部分股权，为此发行人、祝国胜、邦彦通信及特立信于2017年 11月1日与麒麟智能签署了《收购特立信股权投资框架协议》，约定麒麟智能及其指定的其他投资者以对特立信整体 20亿元的估值收购特立信35.9850%的股权。麒麟智能依据前述收购协议的约定，于 2017年 11月 11日向发行人支付保证金 2,000万元。但该协议未能如期履行。发行人（原告）已于 2020年 4月 29日就特立信股权投资框架协议纠纷提起诉讼，要求法院确认收购特立信股权投资框架协议已解除并要求麒麟智能承担违约责任。2020年 10月 14日，深圳市南山区人民法院就股权投资框架协议纠纷案作出一审判决，确认收购协议已解除，且麒麟智能应向邦彦技术、邦彦通信、特立信、祝国胜支付损害赔偿金 3,000万元。麒麟智能提起上诉，2022年 4月 1日，深圳市中级人民法院作出裁定，撤销原深圳市南山区人民法院作出的一审判决，并将案件发回重审。不排除一审重审改判收购协议未解除且麒麟智能无需支付损害赔偿金。 同时，麒麟智能（原告）于 2020年 7月 7日就保证金纠纷提起诉讼，主要要求认定 2,000万元保证金已变更为股权转让款，请求判令祝国胜、发行人、邦彦通信、特立信按《收购特立信股权投资框架协议》对特立信的估值 20亿元，向其转让特立信 1%的股权，或要求认定 2,000万元保证金已变更为借款，请求判令祝国胜、发行人、邦彦通信、特立信立即向原告麒麟智能偿还人民币 2,000万元，并赔偿原告麒麟智能自 2017年 11月 11日至款项还清之日的利息损失，暂计至 2020年 9月 5日为 255.57万元。2020年 12月 31日，深圳市南山区人民法院就保证金纠纷案作出一审判决，要求邦彦技术、邦彦通信、特立信、祝国胜向麒麟智能返还保证金 2,000万元及利息（利息以 2,000万元为基数，自 2020年 4月 15日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）。发行人已按照一审判决计提利息费用133.50万元（根据一审判决由 2020年 4月 15日暂计至 2021年 12月 31日），并向深圳市中级人民法院提起上诉。2021年 7月 2日，深圳市中级人民法院作出裁定将本案发回深圳市南山区人民法院重审，不排除法院仍然判决发行人需要向麒麟智能返还保证金并支付相应利息。 前述两项诉讼纠纷发行人可能承担的最大法律责任为返还麒麟智能 2,000万元保证金及相应利息，及承担麒麟智能因发行人违约而提起的诉讼导致的经济损失，但预计该情况下发行人需赔付的金额较小。 上述两个案件诉讼情况详见招股说明书之“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼及仲裁事项”中相关描述。 6、其他风险 （1）实际控制人利用控制地位损害公司利益以及持股比例较低的风险 祝国胜先生，直接持有公司 33.52%的股权，间接持有公司 0.37%的股权，合计持有公司 33.89%，为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理。若祝国胜先生利用其控制地位或职位的便利，对股东大会、董事会或公司日常经营决策施加重大影响，则存在其做出损害公司利益的决策或行为的风险。 此外，本次发行前，第二大股东劲牌有限持股比例为 20.50%，与祝国胜先生相差13.39%。在本次发行后（不考虑超额配售），祝国胜先生持有公司的股权比例下降至25.42%，持股比例较低，第二大股东劲牌有限持股比例为 15.37%，两者差距缩小至10.04%。本次发行后，公司控股股东、实际控制人存在控制力下降的风险。 （2）公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司时以及最近一期末存在累计未弥补亏损而产生的风险 受军工行业投入产出周期长、公司前期研发投入及管理成本较高，销售收入滞后，尚未产生规模效应等早期发展阶段性因素，公司在将有限公司整体变更为股份有限公司时，母公司存在累计未弥补亏损，未分配利润为-9,690.69万元。除上述因素影响外，同时受 2016年军队编制体制改革导致合同延期签订及交付等偶发性因素的叠加影响，公司 2021年末合并及母公司的未分配利润余额为-1.33亿元及-2.03亿元，存在大额未弥补亏损。 根据公司 2019年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前的累积亏损承担方案的议案》，报告期末，公司无本次发行前滚存的可供股东分配的未分配利润，公司累积亏损由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例并以各自认购的公司股份为限共同承担。而根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》规定，现金分红的条件之一为公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。 报告期，公司合并报表中归属母公司的净利润分别为 2,789.01万元、7,110.12万元及7,926.84万元，母公司报表中净利润分别为1,522.65万元、3,759.73万元及4,257.79万元，若公司上市后无法通过列装实现批量交付，快速提升盈利规模、弥补大额亏损，未达到相关法律法规及公司章程规定的现金分红的条件，则公司存在上市后较长时间内无法进行现金分红的风险。或公司上市后无法快速提升盈利规模、弥补大额亏损，造成公司现金流及其他资源较为紧张，公司存在资金流动性、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险。 此外，若未来累计未弥补亏损继续扩大，造成上市后经审计的会计年度末净资产（含被追溯重述）为负值，甚至经营资产大幅减少导致无法维持日常经营，则公司存在触发退市条件的风险。 （3）由新型冠状病毒肺炎（Covid-19）疫情引起的风险 由新型冠状病毒（SARS-CoV-2）引致的新型冠状病毒肺炎（Covid-19）在全球持续扩散。新型冠状病毒（SARS-CoV-2）被认为具有高度传染性，并被世界卫生组织认定已具有大流行特征。 目前疫情已经对中国经济和世界经济带来了较大影响，不少行业的企业出现暂时性的困难。后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营存在产生重大不利影响的可能，2020年以来受该疫情影响，军队、军工企事业单位部分时间办公时间延迟，导致了部分交付项目延迟。如公司供应商、客户及目标客户受到整体经济形势或自身生产经营的影响，未来可能对公司款项的收回、项目交付和推进、业务拓展、原材料采购等造成不利影响。总体来看，疫情短期内难以消除，未来一段时间仍将影响全球宏观经济走势及企业经营。 （4）发行失败风险 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若本次股票公开发行初步询价结束后，按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本计算的总市值不满足公司在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的（即不低于 10亿元），应当中止发行，因此，公司存在可能因未能达到预计市值上市条件而中止发行的风险。若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或导致发行失败。 （二）发行人的发展前景 发行人主要从事信息通信和信息安全设备的研发、制造、销售和服务，核心业务包括融合通信、舰船通信和信息安全三大板块，致力于为各级各类指挥所、通信枢纽和通信节点提供信息通信系统级产品。目前，公司已有36款产品在军队完成定型，其中包含已批量列装的型号产品27款和已定型但暂未列装的型号产品9款，而正在进行的型号研制项目达23个。同时，公司承担了预先研制项目7个。公司业务已经进入预研一代、型研一代、列装一代的可持续发展阶段。发行人所在行业及其产品符合各项国家战略的鼓励方向。2016年《国家信息化发展战略纲要》提出“积极适应国家安全形势新变化、信息技术发展新趋势和强军目标新要求，坚定不移把信息化作为军队现代化建设发展方向”，发行人所在的军工通信将得到更广泛的发展空间。本次募集资金拟投资项目论证充分，符合国家产业政策；项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 附件： 1、《国信证券股份有限公司关于保荐邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人的专项授权书》 （以下无正文） 邦彦技术股份有限公司 内部控制鉴证报告 （截止 2021年 12月 31日） 目 录 页 次 一、 内部控制鉴证报告 1-2 二、 关于内部控制的自我评价报告 1-4 三、 事务所执业资质证明 内 部 控 制 鉴 证 报 告 信会师报字[2022]第ZA90442号 邦彦技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对邦彦技术股份有限公司（以下简称“邦彦技术”）管理层就 2021年 12月 31日邦彦技术财务报告内部控制有效性作出 的认定执行了鉴证。 一、管理层对内部控制的责任 邦彦技术管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》的相关 规定建立健全内部控制并保持其有效性，对内部控制的完整性、合理性及有效性进行评价并发表自我评估意见。 四、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的 有效性发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对邦彦技术是否于 2021年 12月 31日在所有重大方面按照《企业内部控制基本规范》的相关规定保持有效的财务报告内部控制获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制的有效性以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。 截止 2021年 12月 31日 内部控制自我评价报告 邦彦技术股份有限公司 截止 2021年 12月 31日内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称：“企业内部控制规范体系”），结合邦彦技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、 内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷，董事会认为， 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 截止 2021年 12月 31日 内部控制自我评价报告 三、 内部控制评价工作情况 (一) 内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 纳入评价范围的主要包括公司及控股子公司（含全资子公司），纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金管理、投资管理、筹资管理、采购与付款、销售与收款、研发管理、工程管理、子公司管理、财务报告和信息系统等。 上述纳入评价范围的业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 (二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、 财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）财务报告内部控制缺陷认定定量标准： a、错报金额超过合并会计报表资产总额的 1%，认定为财务报告内部控制的重大缺陷； b、错报金额在合并会计报表资产总额的 0.5%及 1%之间，认定为财务报告内部控制的重要缺陷； c、错报金额不超过合并会计报表资产总额的 0.5%，认定为财务报告内部控制的一般缺陷。 （2）财务报告内部控制缺陷认定定性标准： a、存在下列情形之一时，认定为财务报告内部控制的重大缺陷： ①公司董事、监事和高级管理人员在公司履行职责过程中存在舞弊行为； ②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； ③注册会计师发现的当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ④审计委员会和审计部门对财务报告和相关内部控制缺乏有效的监督。 b、存在下列情形之一时，至少认定为财务报告内部控制的重要缺陷： 截止 2021年 12月 31日 内部控制自我评价报告 ①未按照公认的《企业会计准则》选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 c、财务报告内部控制的一般缺陷是指不构成上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）非财务报告内部控制缺陷认定定量标准： a、财产损失金额超过合并会计报表资产总额的 1%，认定为非财务报告内部控制的重大缺陷； b、财产损失金额在合并会计报表资产总额的 0.5%及 1%之间，认定为非财务报告内部控制的重要缺陷； c、财产损失金额不超过合并会计报表资产总额的 0.5%，认定为非财务报告内部控制的一般缺陷。 （2）非财务报告内部控制缺陷认定定性标准： 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。 a、如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷； b、如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷； c、如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。 (三) 内部控制缺陷认定及整改情况 1、 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2、 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报 邦彦技术股份有限公司 非经常性损益明细表及鉴证报告 （2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日止） 目 录 页 次 一、 非经常性损益明细表鉴证报告 1-3 二、 附件 非经常性损益明细表及附注 1-3 三、 事务所执业资质证明 关于邦彦技术股份有限公司 非经常性损益明细表鉴证报告 信会师报字[2022]第ZA90443号 邦彦技术股份有限公司全体股东： 我们审计了邦彦技术股份有限公司（以下简称“ 邦彦技术”） 2019年度、2020年度、2021年度的财务报表（以下简称“申报财务 报表”），并于 2022年 4月 16日出具了报告号为信会师报字[2022]第 ZA90447号的无保留意见审计报告。 在对上述申报财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对 后附的邦彦技术 2019年度、2020年度、2021年度的非经常性损益明 细表（以下简称“非经常性损益明细表”）执行了合理保证的鉴证业务。 一、管理层对两张报表的责任 邦彦技术管理层负责按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开 发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益 （2008）》的相关规定编制非经常性损益明细表，并确保其真实、准确、完整及合理。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对非经常性损益明细表 发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证 工作，以对非经常性损益明细表是否在所有重大方面按照中国证券 监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定编制获取合理保证。在 等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结 论提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，邦彦技术非经常性损益明细表在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的相关规定编制，如实反映了邦彦技术 2019年度、2020年度、2021年度的非经常性损益情（未完）  |