邦彦技术(688132):邦彦技术首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:邦彦技术:邦彦技术首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 附录（二） （六）法律意见书 （七）律师工作报告 （八）公司章程（草案） （九）中国证监会同意本次发行注册的文件 北京市中伦律师事务所 关于邦彦技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 二〇二〇年六月 目 录 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 5 二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 5 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 6 四、发行人的设立........................................................................................................ 6 五、发行人的独立性.................................................................................................... 7 六、发起人或股东（实际控制人）............................................................................ 7 七、发行人的股本及其演变........................................................................................ 7 八、发行人的业务........................................................................................................ 9 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 11 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 17 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 18 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 18 十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 18 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 18 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.................. 19 十六、发行人的税务.................................................................................................. 19 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 19 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 19 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 20 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 20 （一）重大未决诉讼 .............................................................................................. 20 （二）行政处罚（非重大违法） .......................................................................... 22 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 23 二十二、总体结论性意见.......................................................................................... 24 北京市中伦律师事务所 关于邦彦技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 致：邦彦技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 153号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）以及司法部、中国证监会联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（司法部、证监会令第 41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（司法部、证监会公告〔2010〕33号）等有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为邦彦技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现为发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市事宜（以下简称“本次发行”），出具本法律意见书。 根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对公司本次发行的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。 发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。 本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 除非上下文明确另有所指，本法律意见书未定义的词语、简称、解释规则与《北京市中伦律师事务所关于为邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》定义的词语、简称、解释规则具有相同的含义。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 2020年 4月 17日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议批准本次发行的相关事宜，并提请发行人股东大会审议。 2020年 5月 8日，发行人召开 2019年年度股东大会，审议批准本次发行的相关事宜。 2020年 5月 12日，国家国防科工局出具了《关于邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》，原则同意发行人首次公开发行股票并上市，该意见有效期 24个月。 发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，其决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行的有关事宜，其授权范围、程序合法有效。 发行人的本次发行尚待上海证券交易所审核同意并需中国证监会同意注册。 二、本次发行上市的主体资格 发行人是按照《公司法》及其他有关规定，由邦彦有限整体变更设立的股份公司，并已于 2015年 9月 9日在主管机关完成股份公司的注册登记，目前的登记状态为在营（开业）企业。发行人目前依法有效存续，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的情形，已具有申请首次公开发行股票并在科创板上市所需的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条和第一百三十三条规定的条件、符合《证券法》第十条、第十二条规定的条件、符合《注册办法》第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的条件，符合《上市规则》第 2.1.1条规定的条件。发行人已符合申请首次公开发行股票并在科创板上市所需的实质条件。 四、发行人的设立 发行人的设立情况如下： 2000年 4月，发行人前身邦彦有限设立；2001年 9月，增加注册资本；2001年 11月，股权转让；2003年 5月，股权转让；2003年 8月，股权转让；2004年 8月，股权转让；2004年 12月，增加注册资本；2008年 11月，增加注册资本；2009年 4月，股权转让，引入员工持股；2009年 6月，增加注册资本；2009年 7月，资本公积金转增注册资本；2010年 9月，股权转让；2011年 8月，股权转让；2012年 10月，股权转让；2014年 10月，增加注册资本；2014年 11月，股权转让，引入员工持股；2014年 12月，增加注册资本；2015年 9月，整体变更为股份公司。 发行人设立时的股本结构如下：
五、发行人的独立性 发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 六、发起人或股东（实际控制人） 发行人的发起人共 17名，现有股东共 36名，发行人的发起人或股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，出资已全部到位。 截至本法律意见书出具之日，祝国胜持有发行人 33.5203%的股权并担任发行人董事长、总经理，系发行人的控股股东、实际控制人，其所持发行人股份权属清晰。发行人最近 2年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 七、发行人的股本及其演变 发行人设立之后发生的股本变动情况如下： 2015年 12月，发行人第一次增资，远致创投第一次增资入股；2016年 1月，发行人第二次增资，君丰华益、西藏君丰、君丰启新、复友创投增资入股；2016年 12月，发行人第三次增资，远致创投第二次增资入股；2016年 12月，发行人第四次增资，发行人进行员工股权激励；2017年 2月，发行人第一次股份转让，刘俊杰退出；2017年 12月，发行人第二次股份转让，李进退出；2018年 5月，发行人第三次股份转让，发行人进行员工股权激励股份的重新授予；2019年 3月，发行人第四次股份转让；2019年 6月，发行人第四次增资，祝国强、邦智投资增资入股；2019年 6月，发行人第五次股份转让，贾少驰、中小基金入股；2019年 7月，发行人第六次增资，祝国强、中小基金、深创投、南山红土、永阳泰和增资入股；2019年 9月，发行人第七次增资，邦清投资增资入股；2019年 12月，发行人第八次增资，石春茂、珠海瑞信、中广源、中广投资、宝创投资、杉富投资、杉创投资、投控东海增资入股。 截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
八、发行人的业务
九、关联交易及同业竞争 发行人的关联方主要包括： 1. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人：祝国胜、吴少勋。 2. 发行人的董事、监事或高级管理人员：祝国胜、祝国强、胡霞、董杰、孙晋厚、韩萍。 3. 上述人士关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 4. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织：劲牌有限、中彦创投。 5. 上述主体直接或间接控制的，或者由上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（但发行人及其控股子公司除外），主要包括：
（1）曾存在关联关系的关联自然人
根据实质重于形式原则认定的关联方如下：
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 发行人涉及的关联交易，以及避免同业竞争的承诺，已在发行人本次发行的《招股说明书》及其他相关文件中进行充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 发行人及其附属公司目前拥有 3项已登记的房产、2项已登记的土地使用权（不含房产分摊部分的土地使用权）。 发行人及其附属公司目前拥有 117项境内注册商标、2项国防发明专利、94项非国防专利（包括 53项发明专利、27项实用新型专利以及 14项外观设计专利）、106项已登记的计算机软件著作权、6项已备案的域名。 发行人拥有的主要生产经营设备包括仪器设备、运输工具、电子设备、办公设备及其他设备等。 发行人目前拥有 3家境内分公司，即西丽分工厂、北京分公司和特立信深圳分公司，拥有 4家境内子公司，即特立信、邦彦通信、中网信安和清健电子。 除 2项土地使用权因抵押而受限以及已冻结的平安银行账户 9,108,333.33元货币资金情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他权利限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。发行人拥有的上述财产权属明确，不存在对本次发行造成实质性影响的权属纠纷或潜在纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在因合同违法、无效所引致的对本次发行构成实质性障碍的法律风险。 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权之债纠纷案件。 截至 2019年 12月 31日，发行人其他应收款、其他应付款项下金额较大款项除 2,000万元其他应付款为与麒麟智能《收购特立信框架协议》项下保证金以外，其余均系基于公司正常的生产经营活动而发生，债权债务关系清楚，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 除已披露事项外，发行人近三年来不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售行为。发行人目前不存在拟进行的将对本次发行造成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 发行人设立时制定的章程及其近三年来历次修改已履行法定程序，发行人现行有效的《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。发行人制定《公司章程（草案）》已履行法定程序，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 发行人已经具有健全的组织机构。发行人已经具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。发行人近三年来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和签署合法有效，股东大会或董事会的历次授权或重大决策合法有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符合《公司法》《注册办法》和《公司章程》的规定。 发行人董事、监事、高级管理人员最近 2年内的变化属于发行人为公司治理与业务发展需求而为，相关人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响且变动人数和比例较低，相关核心成员未发生重大变化，没有破坏公司决策与经营的稳定性，不构成《注册办法》所述之董事、监事、高级管理人员发生重大不利变化的情况，发行人的管理团队稳定。 发行人的核心技术人员稳定，最近 2年内核心技术人员没有发生重大不利变化。 发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等文件已对独立董事的职权范围作出相应规定，相关独立董事的职权范围不存在违反有关法律法规强制性规定的情况。 十六、发行人的税务 发行人及其附属公司执行的税种、税率符合相关法律法规的要求。发行人及其附属公司享受的主要税收优惠符合相关政策规定，真实有效。发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 发行人及其附属公司近三年来不存在由于违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。 十八、发行人募集资金的运用 发行人募集资金投资项目主要情况如下： 单位：万元
十九、发行人业务发展目标 发行人《招股说明书》“发行人未来发展规划”一节披露的发行人发展战略的经营目标，本所认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 截至本法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼标的在 500万元以上的诉讼、仲裁及行政处罚案件具体情况如下： （一）重大未决诉讼 1. 特立信股权收购框架协议纠纷（发行人为原告） 2017年，发行人计划出让特立信部分股权，为此，发行人、邦彦通信、祝国胜、特立信与麒麟智能于 2017年 11月 1日签署了《收购特立信股权框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定将特立信部分股权转让给麒麟智能或其指定投资人，并预计在 2017年 12月 31日之前完成交易。同时，《框架协议》约定麒麟智能向发行人支付排他性保证金 2,000万元。 根据前述《框架协议》，2017年 11月 29日，发行人、邦彦通信、祝国胜、特立信与麒麟智能指定的投资人德正荣丰签署《股权投资协议》，约定发行人将其持有的特立信 1.5%的股权以 3,000万元的价格转让给德正荣丰，邦彦通信将其持有的特立信 1%的股权以 2,000万元的价格转让给德正荣丰。截至 2017年 12月 11 日，发行人已按照约定将股权过户给德正荣丰。德正荣丰仅于 2018年 1月 5日向发行人支付了 1,500万元股权转让款，后续未完全履行股权转让款支付义务。2019年 7月 19 日，德正荣丰与特立信、发行人、邦彦通信、祝国胜签署了《股权转让协议 1》，约定德正荣丰将其持有的特立信 1.5%的股权以 1,500万元的价格转让给发行人；同日，德正荣丰与特立信、发行人、邦彦通信、祝国胜签署了《股权转让协议 2》，约定德正荣丰将其持有的特立信 1%的股权以 0元的价格转让给邦彦通信。发行人分别于 2019年 7月 26日、2019年 8月 29日向德正荣丰返还 500万元、1,000万元。 2017年 11月 29日，特立信、发行人、邦彦通信、祝国胜与麒麟智能指定的投资人瑞业丰顺签署《股权投资协议》，约定发行人将其持有的特立信 10%的股权以 2亿元的价格转让给瑞业丰顺。截至 2017年 12月 11 日，发行人、邦彦通信已按照约定将股权过户给瑞业丰顺。经发行人发函催告后，瑞业丰顺一直未按照约定支付股权转让款。2018年 3月 9日，瑞业丰顺与特立信、发行人、邦彦通信签署了《股权转让协议》，约定瑞业丰顺以 0元对价将已受让的特立信10%的股权返还给发行人。 鉴于麒麟智能未依据《框架协议》的约定，在 2017年 12月 31日之前完成上述交易，且麒麟智能后续指定的投资人瑞业丰顺、德正荣丰在分别受让特立信的股权后，亦未完全依约履行付款义务，致使《框架协议》的合同目的无法实现，发行人认为麒麟智能已构成严重违约。因此，特立信、邦彦股份、邦彦通信及祝国胜根据《框架协议》中的“违约责任”条款以及《合同法》第九十三条、第九十四条的规定，于 2020年 3月 12日向麒麟智能发送《关于<收购特立信股权框架协议>的解除通知书》。 根据《合同法》第九十六条的规定，解除通知自送达麒麟智能时发生解除的效力。麒麟智能有异议的，可以请求人民法院确认解除合同的效力。 2020年 4月 29日，发行人向广东省深圳市南山区法院提起诉讼，请求法院确认解除《框架协议》，并要求麒麟智能支付违约损失赔偿。 2. 与麒麟资本的借款纠纷（发行人为被告） 前述《框架协议》签署后，2017年 11月 20日，发行人与麒麟资本签订《借款合同》，约定发行人向麒麟资本无息借款 5,000万元，借款期限至 2017年 12月 19日，借款用途为发行人企业经营活动。2018年 3月 2日，发行人、麒麟资本以及麒麟智能签订《借款合同之补充协议 1》，将合同期限变更为自 2017年 11月 20日至 2018年 5月 19日，同时约定了触发还款条件：如果邦彦技术在合同期限届满前收到麒麟资本及其关联企业安排的投资方受让特立信股权而支付的股权转让款达到 1.5亿元，则收款 3个工作日内邦彦技术向麒麟资本返还全部借款和《框架协议》项下保证金共计 7,000万元；如否，则合同期限顺延至触发还款条件之日止。2018年 8月 28日，发行人与麒麟资本签订《借款合同之补充协议 2》，重新约定借款期限为 2018年 8月 28日至 2018年 10月 29日，另外，双方约定了借款利息：①对于 2018年 8月 28日前的借款，邦彦技术支付利息 100万元；②对于 2018年 8月 28日至 2018年 10月 29日期间的借款，按 10.5%的年利率计息；③2018年 10月 29日后未偿还本金的，按 14%的年利率计息。 2018年 9月 6日，发行人向麒麟资本支付了 43.15万元利息。 2019年 8月 23日，麒麟资本向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求邦彦技术偿还借款本金及利息。 2019年 10月 18日，发行人向麒麟资本归还 5,000万元借款。 截至本法律意见书出具之日，该案正在审理过程中。 （二）行政处罚（非重大违法） 2017年 12月 26日，深圳市南山区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书（单位）》，由于西丽分工厂未按规定上报 2017年第三季度事故隐患排查治理统计分析报表，依据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第二项的规定，决定对西丽分工厂给予警告，并处人民币壹万元罚款的行政处罚。发行人已足额缴纳罚款。 2017年 4月 17日，深圳市南山区安全生产监督管理局出具《关于邦彦技术股份有限公司分工厂安全生产守法情况的说明》，认为西丽分工厂未按规定上报事故隐患排查治理统计报表属于一般性违法行为，根据现行法律规定无法认定属于重大违法。 经本所律师查阅《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第二项相关内容，未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表的，由安全监管监察部门给予警告，并处三万元以下的罚款。 本所认为，发行人所受罚款数额较小，行政处罚决定书未认定发行人上述违法行为属于情节严重，故发行人上述违法行为不属于重大违法行为。 除上述已披露的诉讼案件及行政处罚外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人，均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；发行人实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事长兼总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查，尚未有明确结论意见等情形。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所虽未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件内容与公司、保荐人及其他中介机构进行了讨论。本所已审阅《招股说明书》，对发行人编制的《招股说明书》，特别是对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已进行了审慎审阅。 经审阅，本所确认发行人《招股说明书》不会因引用本所出具之法律意见书和律师工作报告的内容而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。 二十二、总体结论性意见 综上所述，本所对发行人本次发行发表总体结论性意见如下： 发行人本次上市除尚待上交所审核后报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已符合《证券法》、《公司法》和《注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行及上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容是适当的。 本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所 关于邦彦技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） 二〇二〇年八月 北京市中伦律师事务所 关于邦彦技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） 致：邦彦技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为邦彦技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）聘请的专项法律顾问，现就公司涉及的有关事宜出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。 公司本次发行原申报财务资料的审计基准日为 2019年 12月 31日，现公司将审计基准日调整为 2020年 6月 30日，为此，本所就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行的实质条件事宜，出具法律意见；同时，本法律意见书亦就原法律意见书出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充，如无特别说明，所作补充的截至日期为 2020年 6月 30日。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：
本所和经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权仍在有效期内。 发行人的本次发行尚待上海证券交易所审核同意并需中国证监会同意注册。 二、本次发行的主体资格 截至本法律意见书出具之日，发行人仍具有本次发行所需的主体资格。 三、本次发行的实质条件 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定，符合《注册办法》第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的条件，符合《上市规则》第 2.1.1条、第 2.1.2条规定的条件。发行人已经符合申请首次公开发行股票并在科创板上市所需的实质条件。 发行人 2019年度经审计的营业收入为 2.70亿元，不低于人民币 1亿元，发行人 2019年度经审计的净利润为 1,940.09万元为正，以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，结合发行人最近一年外部增资对应的估值情况以及可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币 10亿元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，市值及财务指标符合申请在科创板上市的标准。 四、发行人的设立 本所律师已在律师工作报告和原法律意见书中披露了发行人的设立情况。 五、发行人的股本及其演变 自本所原法律意见书出具以来，发行人未增加或减少股本。 六、发起人和股东（实际控制人） 自本所原法律意见书出具以来，发行人的发起人、控股股东和实际控制人未发生变更。 七、发行人的独立性 自本所原法律意见书出具以来，发行人的资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，仍具有直接面向市场独立持续经营的能力。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 本所律师已在律师工作报告和原法律意见书中披露了发行人及其附属公司的经营范围、主营业务等情况。 自本所原法律意见书出具以来，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律法规的规定，发行人的主营业务未发生重大不利变化。发行人主要从事信息通信和信息安全设备的研发、制造、销售和服务，该业务的营业收入在 2017年度、2018年度、2019年度、2020年 1-6月占总营业收入的比例分别为 99.35%、99.25%、99.75%及 97.88%，发行人的主营业务稳定并突出。 自本所原法律意见书出具以来，发行人不存在新增的业务资质或许可。 自本所原法律意见书出具以来，发行人仍具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方认定 根据《科创板股票上市规则》、国家财政部颁布的《企业会计准则第 36号-关联方披露》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要如下： 1. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人：祝国胜、吴少勋。 2. 发行人的董事、监事或高级管理人员：祝国胜、祝国强、胡霞、董杰、彭光伟、金燕、张俊生、桂金岭、柴远波、晏元贵、王能柏、魏雄伟、薛治玲、孙晋厚、韩萍。 3. 上述人士关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 4. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织：劲牌有限、中彦创投。 5. 上述主体直接或间接控制的，或者由上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（但发行人及其控股子公司除外），主要包括：
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