紫燕食品:紫燕食品首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:紫燕食品:紫燕食品首次公开发行股票招股意向书附录 上海紫燕食品股份有限公司 首次公开发行股票 招股意向书附录 序号 文件名 页码 1 发行保荐书 1 2-1 财务报表及审计报告 46 2-2 财务报表及审阅报告 307 3 内部控制鉴证报告 444 4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 460 5-1 法律意见书 472 5-2 补充法律意见书（一） 539 5-3 补充法律意见书（二） 646 5-4 补充法律意见书（三） 993 5-5 补充法律意见书（四） 1313 5-6 补充法律意见书（五） 1342 6 律师工作报告 1438 7 发行人公司章程（草案） 1700 8 关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复 1737 广发证券股份有限公司 关于 上海紫燕食品股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 二零二二年八月 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。 除另有说明外，本文件中各项词语和简称与《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（封卷稿）》中各项词语和简称的含义相同。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行的保荐机构 ............................................................................. 3 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ..................................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 5 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ......................................... 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 7 第二节 保荐机构的承诺事项 ..................................................................................... 9 第三节 有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ............................... 11 一、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 ............................... 11 二、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 ....................................... 13 三、核查结论 ....................................................................................................... 15 第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 16 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................................... 16 二、本次证券发行所履行的程序 ....................................................................... 16 三、本次证券发行符合规定的发行条件 ........................................................... 17 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 23 五、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 29 六、其他需要说明的事项 ................................................................................... 37 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ..................................................... 42 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐机构”） 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 孟晓翔：男，保荐代表人、理学硕士，广发证券投行业务管理委员会执行董事。曾主持或参与江苏林洋能源股份有限公司（股票代码：601222）、四方科技集团股份有限公司（股票代码：603339）、梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）、上海晶丰明源半导体股份有限公司（股票代码：688368）、爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，主持或参与了江苏林洋能源股份有限公司（股票代码：601222）可转债发行、梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）可转债发行、中际旭创股份有限公司（股票代码：300308）非公开发行等再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。 谭 旭：女，保荐代表人，经济学硕士，广发证券投行业务管理委员会董事总经理。曾主持或参与广州酒家集团股份有限公司（股票代码：603043）、起步股份有限公司（股票代码：603557）、广东好太太科技集团股份有限公司（股票代码：603848）、一品红药业股份有限公司（股票代码：300723）、广东太安堂药业股份有限公司（股票代码：002433）、金发科技股份有限公司（股票代码：600143）、河南恒星科技股份有限公司（股票代码：002132）、海南瑞泽新型建材股份有限公司（股票代码：002596）、广东燕塘乳业股份有限公司（股票代码：002732）、广州好莱客创意家居股份有限公司（股票代码：603898）、良品铺子股份有限公司（股票代码：603719）、重庆百亚卫生用品股份有限公司（股票代码：003006）、威海百合生物技术股份有限公司（股票代码：603102）等项目的改制辅导与首次公开发行上市工作，以及广东燕塘乳业股份有限公司（股票代码：非公开发行项目、广州好莱客创意家居股份有限公司（股票代码：603898）可转债项目、深圳达实智能股份有限公司（股票代码：002421）并购重组项目、广州岭南集团控股股份有限公司（股票代码：000524）并购重组项目、海南瑞泽新型建材股份有限公司（股票代码：002596）并购重组项目、广东正业科技股份有限公司（股票代码：300410）并购重组项目等，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 周桂玲：女，保荐代表人，法律硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）、上海晶丰明源半导体股份有限公司（股票代码：688368）等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，以及江苏林洋能源股份有限公司（股票代码：601222）可转债发行、梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）可转债发行等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。 （三）其他项目组成员姓名 邓皓源：男，金融学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，以及梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）可转债发行等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。 王丽君：女，法律硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与上海晶丰明源半导体股份有限公司（股票代码：688368）等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，以及梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）可转债发行等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。 荆晨曦：女，工商管理硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与江苏恒辉安防股份有限公司（股票代码：300952）等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行业务经验。 王 玮：女，金融硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行业务经验。 李东旭：男，理学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行业务经验。 杨 鑫：男，保荐代表人，管理学硕士，广发证券投行业务管理委员会总监。 曾主持或参与梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）、南京华脉科技股份有限公司（股票代码：603042）、江阴电工合金股份有限公司（股票代码：300697）、爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）等公司的改制辅导与首次公开发行上市工作，主持或参与了梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）等上市公司再融资工作，以及江苏中天科技股份有限公司（股票代码：600522）集团并购等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。 蒋文凯：男，保荐代表人，管理学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目高级经理。曾参与四方科技集团股份有限公司（股票代码：603339）、上海晶丰明源半导体股份有限公司（股票代码：688368）等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。 吴雨璇：女，金融硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行业务经验。 三、发行人基本情况 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。 1、立项 投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。 立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。 项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。 2、内核预审 内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。 投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，进行现场核查，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。 底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 3、内核会议审议 项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。 投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。 投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。 内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。 （二）内核意见 本项目内核会议于 2021年 5月 14日召开，内核委员共 12人。2021年 5月17日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。 本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐上海紫燕食品股份有限公司本次证券发行上市。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充 分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。 三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承 诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在未披露的关联关系； 2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 第三节 有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： 一、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 由于发行人业务模式复杂，因此保荐机构聘请了其他无关联第三方容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”）协助完成财务及法律重点问题核查，聘请专业顾问（以下简称“外聘顾问”）聂明律师和吴肯浩会计师审核申报材料并提供书面专业意见，具体情况如下： （一）聘请的必要性 为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，提高申报材料质量，本保荐机构聘请容诚、国浩进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作，在内核时聘请专业顾问（以下简称外聘顾问）提供专业意见。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 1、基本情况 （1）容诚成立于 2013年 12月 10日，主要经营范围为审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；软件开发。 （2）国浩原名国浩律师集团（上海）事务所。国浩律师集团事务所成立于1998年 6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家亦为唯一一家律师集团事务所。国浩律师集团事务所系由北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所、深圳市唐人律师事务所基于合并而共同发起设立，并在中华人民共和国司法部登记注册的集团律师事务所。唯前述三家参与发起设立之事务所业已于 1992年及 1993年间组建，至今至少已有长达十年之历史。 （3）外聘顾问基本情况：聂明，现就职于金杜律师事务所，合伙人，法学硕士，2000年取得中国律师执业资格，2015年 12月被我司聘任为 IPO项目专业顾问；吴肯浩，现就职于前海方舟资产管理有限公司，董事总经理，经济学硕士，2008年 10月取得中国注册会计师资格，2010年 4月取得特许公认会计师资格（ACCA），2016年 1月被我司聘任为 IPO项目专业顾问。 2、资格资质 （1）容诚持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为保荐机构提供财务重点问题核查服务的资质。 （2）国浩律师（上海）事务所持有编号 23101199320605523的《律师事务所执业许可证》，具备为保荐机构提供法律重点问题核查服务的资质。 （3）聂明已于 2000年取得中国律师执业资格，吴肯浩会计师已于 2008年10月取得中国注册会计师资格，2010年 4月取得特许公认会计师资格（ACCA）。 3、服务内容 （1）容诚主要服务内容为协助保荐机构完成本次证券发行上市的财务尽职调查工作，协助保荐机构收集、编制本次证券发行上市相关的财务工作底稿等。 （2）国浩主要服务内容为协助保荐机构核查、核验本次证券发行上市的申请材料及相关的保荐工作底稿。 （3）外聘顾问主要服务内容为通过审核申报材料，提供专业的书面审核意见。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 1、保荐机构本次采用询价的方式选定容诚提供财务重点问题核查服务，并根据公平等价、诚实信用的原则确定价格，本次财务咨询服务费用为 48.00万元（含税），由保荐机构以自有资金支付。 2、保荐机构本次采用询价的方式选定国浩提供法律重点问题核查服务，并根据公平等价、诚实信用的原则确定价格，本次法律服务费用为 35.00万元（含税），由保荐机构以自有资金支付。 3、保荐机构本次按照税前 1.50万元/项目/人的标准支付外聘顾问报酬，并在项目内核工作结束后的次月扣除代扣代缴税费后支付，资金来源为广发证券自有资金。 二、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 经本保荐机构核查，截至核查说明出具之日，发行人在本项目中除聘请广发证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司等依法需要聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳百润咨询有限公司为本次发行的募投项目提供可行性研究咨询服务，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的信息系统专项咨询机构，聘请弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司提供同行业公司相关信息的市场调研服务，具体情况如下： （一）聘请的必要性 出于募集资金投资项目的可行性研究需要，公司需聘请专业咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供项目可行性研究咨询并出具可行性研究报告，出于验证公司信息系统相关内部控制及进行相应数据分析等需要，公司需聘请专业信息系统专项咨询机构对公司核心业务系统一般控制和应用控制进行评估，出于回复反馈意见关于公司与同行业公司的对比情况的需要，公司需聘请专业咨询机构对同行业公司产品市场价格、坪效等市场信息进行调研。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 1、基本情况 深圳百润咨询有限公司成立于 2019年 3月 20日，主要经营范围为信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划、财务管理咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2011年 1月 24日，主要经营范围为审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司成立于 2003年 9月 4日，主要经营范围为市场调查、市场分析、企业管理咨询、企业投资咨询、营销策划、公共关系咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、资格资质 深圳百润咨询有限公司为发行人提供的募投项目可行性研究咨询服务无需特殊资质，其经营范围已包括技术咨询等。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有编号 31000006的《会计师事务所执业证书》，且具备从事证券期货相关业务的资格。 弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司为发行人提供的市场调研咨询服务无需特殊资质，其经营范围已包括市场调查等。 3、服务内容 深圳百润咨询有限公司为发行人就募投项目可行性研究提供咨询，并提供可行性研究报告，可行性研究报告内容包括但不限于募投项目相关背景和必要性、未来市场前景分析、建设规模和建设进度计划、未来3-5年的发展目标、经济效益分析、项目风险分析及控制措施等，为发行人编制首次公开发行股票招股说明书中的业务和技术、募集资金运用部分提供专业咨询意见。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在本次发行中向发行人提供信息系统相关内部控制及数据分析等服务。 弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司为发行人提供同行业公司产品市场价格、坪效等的市场调研数据。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 发行人本次聘请深圳百润咨询有限公司提供募投项目可行性研究咨询服务，定价方式根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由发行人以自有资金支付，支付金额为 25.00万元人民币（含税）。 发行人本次聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供信息系统相关内部控制及数据分析等服务，定价方式根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由发行人以自有资金支付，支付金额为 11.00万元人民币（含税）。 发行人本次聘请弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司提供同行业公司产品市场价格、坪效等的市场调研服务，定价方式根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由发行人以自有资金支付，支付金额为 35.00万元人民币（含税）。 三、核查结论 除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构认为：发行人是国内知名的卤制食品生产企业，主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争实力，发展潜力和前景良好，具备了《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票的条件。通过辅导，发行人健全了法人治理结构，完善了公司的规范运作，并在业务、资产、人员、财务和机构方面与关联方分开，形成了独立的生产经营体系。本次发行募集资金投资项目进行了充分的市场调研可行性论证，项目的实施有利于公司提高规模化生产能力，解决了佐餐卤制食品需求量快速增加下公司产能储备不足等问题，与发行人现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。因此同意保荐其申请首次公开发行。 二、本次证券发行所履行的程序 （一）发行人董事会审议通过 发行人于 2021年 2月 26日召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了《关于上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》《关于授权董事会办理上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市聘请中介机构的议案》《关于上海紫燕食品股份有限公司设立募集资金专项存储账户的议案》《关于上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于制定<上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市相关事宜作出公开承诺并提出相应约束措施的议案》《关于上海紫燕食品股份有限公司公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施的议案》《关于制定<上海紫燕食品股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》等与本次发行上市有关议案。 （二）发行人股东大会审议通过 发行人于 2021年 2月 26日召开 2021年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》《关于授权董事会办理上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市聘请中介机构的议案》《关于上海紫燕食品股份有限公司设立募集资金专项存储账户的议案》《关于上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于制定<上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市相关事宜作出公开承诺并提出相应约束措施的议案》《关于上海紫燕食品股份有限公司公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施的议案》《关于制定<上海紫燕食品股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》等与本次发行上市有关议案。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次证券发行符合规定的发行条件 （一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，具体情况如下： 1、发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会、总经理及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会、总经理按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务，发行人重大经营决策、投资决策及重要财务决策均按照《公司章程》规定的程序与规则进行。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA11021号），发行人 2019年度、2020年度、2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 24,733.60万元、35,870.21万元和 32,759.62万元。报告期内，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，现金流量正常，具有持续盈利能力，财务状况良好。因此，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA11021号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、根据发行人及其实际控制人出具的确认文件、实际控制人的无犯罪记录证明、保荐机构对该等对象的访谈以及相关违法犯罪信息的检索情况，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。 （二）本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，具体情况如下： 1、发行人的主体资格 （1）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司； （2）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于 2020年 7月13日以截至 2020年 2月 29日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，其前身紫燕有限于 2000年 6月 9日成立，持续经营时间已在 3年以上； （3）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； （4）发行人主营业务为卤制食品的研发、生产和销售，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； （5）经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更； （6）经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2、发行人的规范运行 （1）经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的调查表、无犯罪记录证明、保荐机构对该等对象的访谈以及相关违法犯罪信息的检索情况，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4）经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （5）经过对相关政府证明文件的查阅及对发行人的核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列情形： 1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； 2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经过对发行人《公司章程》、主要担保合同等文件的核查，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，目前不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，并结合具体会计账户的明细情况分析，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 3、发行人的财务与会计 （1）依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA11021号）并经本保荐机构的核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 （2）经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机构认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA10245号），主要意见如下：我们认为，紫燕食品按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （6）依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA11021号）以及本保荐机构的核查，发行人符合下列条件： 1）最近 3个会计年度归属于母公司的净利润均为正数，归属于母公司的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为 81,553.63万元，超过人民币 3,000万元； 2）最近 3个会计年度营业收入累计为 814,007.72万元，超过人民币 3亿元； 3）发行前总股本为 37,000.00万元，不少于人民币 3,000万元； 4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.54%，不高于 20%； 5）最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）经过对发行人所属主管税务部门出具的专项意见的审阅，并结合对主要税种纳税申报资料及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料的核查，本保荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过对发行人主要财务资料的审阅，本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （8）经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查，本保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （9）依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA11021号）以及本保荐机构的核查，发行人申报文件中不存在下列情形： 1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 2）滥用会计政策或者会计估计； 3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）本保荐机构收集了发行人的重大商务合同、行业研究报告等资料，并对发行人的高管人员、主要供应商、主要客户的有关人员进行了访谈，对发行人的经营模式、业务品种、行业环境等方面进行了调查。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA11021号）并经本保荐机构的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定： 1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 四、发行人存在的主要风险 （一）业务风险 1、原材料供应风险 鸡、鸭、猪、牛等禽畜类农产品是公司产品生产所需的主要原材料，如果国内外主要家禽、牲畜养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业产能整体受到较大影响，公司供应商将可能难以及时、充足地向公司供应符合质量管理要求的原材料，公司将面临原材料供应不足甚至中断的风险。 2、市场开拓的风险 新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公司的业务区域以华东、华中、西南为主，区域集中度较高，未来公司拟向其他区域市场进一步拓展。新市场的拓展需要公司充分理解各地区消费者的饮食习惯、口味偏好方面的差异，掌握不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。对于新开拓的销售渠道，公司在短期内的投入较大，但其投资回报周期存在一定的不确定性。如公司不能成功拓展新的销售渠道及市场，将可能导致未来业绩增长速度出现下滑。 3、食品质量及食品安全风险 公司主要业务涉及食品加工及销售，食品质量及食品安全是公司日常经营的重中之重。公司的卤制食品以鲜货产品为主，保质期较短，产品质量控制要求相较于包装产品更为严格，对原材料供应、加工生产、运输及存储条件、终端销售等环节均提出了更高的要求。如果未来公司运营过程中任一环节出现疏忽而引致食品质量或食品安全问题，将会对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。 在经销模式下，公司负责制定统一的食品质量管控相关规范标准，经销商按照公司的统一要求建立健全职能体系并执行门店食品质量管控方面的日常管理工作。报告期内，公司门店数量快速扩张，对公司在终端销售环节食品质量管控方面提出更高更新的要求。如果公司经销商不能及时根据门店发展状况及时优化或改进相关管理团队、提高门店经营管理能力，或者出现个别经销商违背诚信原则瞒报、迟报门店突发事件和重要情况，则公司将面临一定的食品质量管控方面风险。 4、市场竞争加剧的风险 卤制食品行业经过多年的发展，仍存在大量市场份额由非品牌化的小型加工生厂商分摊的情形，规模以上生产企业数量较少，市场较为分散。随着消费者消费理念的变化以及对卤制食品消费需求的提升，卤制食品行业景气度持续提升，正吸引规模以上企业以及其他新企业的加入。同时，部分专注于休闲卤制食品的企业也加大研发力度，尝试进军公司主要产品所属的佐餐卤制食品领域。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，公司的行业地位和市场份额将面临着一定的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 5、品牌、注册商标被侵权仿冒的风险 公司是国内知名的卤制食品生产企业，经过在卤制食品领域内的长期积淀，“紫燕”品牌在部分区域市场知名度较高，2017年度至 2019年度，“紫燕食品”商标被上海市工商行政管理局评誉为“上海市著名商标”。随着公众对食品安全的日趋重视，消费者已培养出较强的品牌意识和消费忠诚度。如果出现其他企业仿冒公司品牌、商标等情形，将会对公司生产经营造成不利影响。 （二）经营风险 1、销售渠道的管理风险 目前，发行人主要采用以经销为主的连锁经营模式，截至 2021年 12月 31日，公司终端品牌门店合计超过 5,100家。公司产品以鲜货产品为主，对于销售过程中的存储环境及卫生条件要求较高。公司对品牌门店规范操作、产品品质、卫生环境等方面的检查主要通过公司不定期抽检以及经销商按协议约定对门店进行的定期巡检管理。随着公司品牌门店数量的进一步增加，公司在日常管理中对门店的抽检频次难以达到较高水平，若个别经销商未按照合作协议的约定进行门店管理，或其经营活动有悖于公司品牌的管理要求，将对发行人经营效益、品牌形象造成不利影响。 2、原材料价格波动风险 公司原材料占其主营业务成本 80.00%以上，其中整鸡、牛肉、鸡爪、牛杂、猪蹄、猪耳等约占原材料采购总额的 50.00%以上，因此上述主要原材料的价格波动将影响发行人的毛利率和盈利能力。近年来，由于受动物疫情或其他自然灾害、养殖成本、通货膨胀、市场供需等因素的影响，原材料的价格出现了一定的波动。若未来原材料价格大幅波动而发行人不能及时通过建立原材料价格与产品售价的联动机制、原材料适当储备等措施将材料成本的变动影响消化或转移至下游客户，可能会增加发行人生产成本，对发行人经营造成不利影响。2021年，公司主要原材料价格上涨，对公司毛利率造成了一定的不利影响，导致公司当年净利润较上年有所波动。若未来公司原材料采购价格继续上涨，将会进一步影响公司毛利率水平和盈利水平。 3、销售区域集中风险 报告期内，公司在华东地区的销售收入占主营业务收入比例分别为 75.23%、74.81%和 73.51%，销售区域较为集中。公司销售区域集中的主要原因为华东区域经济较为发达、人口稠密、人均消费能力较高，因而公司在华东区域投入的市场拓展资源较多。如果未来华东区域消费习惯发生变化或卤制食品市场竞争激烈导致公司市场份额下滑，将会对公司经营业绩造成一定影响。 4、分支机构管理风险 截至 2022年 8月 2日，发行人共有 49家全资子公司、10家控股子公司、7家参股公司、8家分公司，服务地域范围已经覆盖了二十个省份的众多城市和地区，是国内少数拥有跨区域经营能力的卤制食品生产企业之一。虽然子公司及分公司的设立能实现在地化服务，但是，对子公司及分公司的经营管理统筹是保证公司高效运行的核心要点，随着公司经营规模的不断扩大，公司管理层如不能持续提高资源整合、技术开发、财务管理、市场开拓、管理体制、激励考核等方面的管理能力及效率，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。 5、疫情风险 2020年上半年，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，并已在全球范围内蔓延，对公司经营业绩产生一定影响。截至目前，国内疫情状况得到控制，公司各项业务开展已恢复正常。但本次新冠肺炎疫情对社会日常运转和消费行为造成一定的影响，如限制人流、隔离、交通管制等，这会一定程度地影响消费者的线下消费行为。公司主要终端门店分布于菜场、社区附近，若人流量因疫情受限将会对公司经营业绩产生不利影响。截至招股说明书签署日，上述风险事项并未对公司产生重大不利影响，在未来对于公司实际影响程度存在较大不确定性，提请投资者予以特别关注。 6、经营业绩下滑风险 2019年至 2021年，公司实现的营业收入分别为 243,499.10万元、261,299.38万元和 309,209.24万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）分别为 23,389.01万元、31,007.69万元和 27,156.93万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZA15525号），2022年 1-6月，公司实现的营业收入为 163,711.56万元，较上一年同期增长 16.52%，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益合计数前后孰低）为 9,331.94万元，较上一年同期下降 27.16%。2021年及 2022年 1-6月，公司经营业绩有所下滑，主要系：一方面，新冠疫情在国内持续多点散发、防疫管控措施的实施对线下终端门店销售产生一定影响，进而对公司整体盈利水平产生不利影响；另一方面，公司主要原材料采购价格受境外疫情等因素影响自 2021年下半年快速上涨，导致主要产品单位成本有所上升、毛利率有所下降。公司在未来经营过程中亦将持续受到疫情反复、主要原材料价格波动、市场竞争环境变化等多重因素的影响，若公司无法有效应对上述因素的不利变化，则短期内将面临经营业绩下滑的风险。 （三）技术风险 1、工艺配方流失的风险 工艺配方是决定卤制食品口味、品质的关键因素之一。公司经过多年的积累以及对产品的改良，已经开发出独特的产品配方以及先进的生产工艺，上述工艺配方难以通过专利方式进行保护，若未来因相关技术人员违反保密制度而导致公司工艺配方的流失，将对公司的生产经营产生不利影响。 2、技术人才流失风险 公司主要产品为卤制食品，需根据不断变化的消费需求对产品品类、口味、口感、营养等特性对产品进行丰富和改良，技术人才是公司保持竞争力的保障。 经过多年的发展和积累，公司在卤制食品的新品开发方面已拥有一支高效、稳定的团队。未来随着行业竞争态势的进一步增强，行业内人才争夺日益激烈可能导致技术人员的流失，人才流失将对公司的技术研发和市场竞争产生不利影响。 （四）财务风险 1、净资产收益率下降的风险 2021年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）为 23.65%。本次股票发行成功后，公司净资产将大幅增长，但募集资金投资项目从建设到完全达产时间周期相对较长，若未来产品市场需求发生重大变化，项目收益未达预期，则会存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。 2、主营业务毛利率波动的风险 报告期内，发行人主营业务毛利率（剔除产品配送成本影响）分别为 25.41%、30.53%和 25.72%；发行人主营业务毛利率主要受原材料采购价格、人工成本、产品售价等因素影响。未来若因原材料价格、人工成本上涨而公司不能及时将前述影响通过分析原材料市场价格变化趋势进行原料储备、合理调整产品价格等措施及时消化，则发行人主营业务毛利率将面临下降的风险。 3、短期债务偿还风险 报告期各期末，公司的流动比率分别为0.62、0.79和1.02，速动比率分别为0.49、0.67和 0.81，公司同行业上市公司的平均流动比率分别为 3.67、3.68、3.50，平均速动比率分别为 2.75、2.65、2.59。报告期内，为进一步整合提升产能，公司投入较多自有货币资金建设新厂房、购置机器设备，导致公司流动比率、速动比率低于同行业上市公司。未来若公司经营业绩出现波动，引致经营性活动现金流量出现不利变动，将使得公司面临一定的短期偿债风险。 （五）募集资金投资项目风险 1、产能消化风险 公司本次募集资金主要用于宁国食品生产基地二期、荣昌食品生产基地二期、仓储基地建设项目、研发检测中心建设项目、信息中心建设项目以及品牌建设及市场推广项目。项目达产后，公司产能将快速提升。由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储备等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在由市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化的问题，以及公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标等情况，进而形成对公司业绩产生不利影响的风险。 2、募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产和无形资产合计55,126.32万元，每年新增的折旧和摊销费用合计约为 3,520.55万元，较目前有较大增加。募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间，因此，在募投项目完成后的一段时间内，新增折旧和摊销费用可能会影响公司的盈利水平，对公司的短期经营业绩产生一定影响。 （六）实际控制人不当控制风险 本次发行前，公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川系关系密切的家庭成员，通过签署一致行动协议成为公司的共同控制人，上述人员合计控制公司 88.58%的表决权。本次股票发行成功后，上述人士控制本公司表决权比例仍将达到 79.55%。实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，存在损害公司及少数股东利益的可能。 （七）法律风险 1、社会保险及住房公积金补缴风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定，公司存在被主管部门要求公司补缴社会保险费和住房公积金的风险。经测算，报告期各期公司应缴未缴社会保险费、住房公积金的总额占公司当期利润总额的比例分别为 0.42%、0.17%、0.35%。 五、对发行人发展前景的评价 （一）卤制食品行业发展趋势 1、国家产业政策及法律法规的出台推动卤制食品安全质量的提升 近年来，国家监管部门也在不断出台保障食品安全措施、法律法规等对市场进行规范，持续加大市场管理和处罚力度，强化对市场上不合格小作坊企业、不合格产品和假冒伪劣产品的清理和打击，加速质量管理体系建设，提高全行业的产品质量水平。随着我国食品卫生安全标准进一步提高，相当一部分小作坊企业食品卫生和质量安全会因难以达到国家标准而被迫退出市场，促进行业的良性发展。 2、产品生产的标准化、规模化、自动化发展带动行业集中度提升 随着行业的不断发展，我国卤制食品的生产技术水平将不断提升，卤制食品生产标准化、规模化及自动化水平将不断提高，从而推动行业整合加速，行业集中度将进一步提升。早期的卤制食品生产以单店小作坊为主，存在大量繁琐冗余的手工环节，生产效率低、成本管控难度较大且安全卫生得不到保证。 近年来，随着自动化生产理念的普及以及生产技术的不断发展，各种机器设备的先进程度不断增加，行业产品生产的标准化、规模化及自动化水平将不断提高，使全行业的生产效率得到快速提升，产品质量安全也更加可控。目前，行业内部分规模化企业已具备了开展标准化、规模化及自动化生产的资金储备、技术储备和供应链条件，并已着手布局，以便在未来的竞争中占据先机。这种趋势正在改变目前国内卤制食品行业的供应格局。未来，随着消费者对产品品质要求的提升以及品牌知名度的偏好逐渐增强，拥有规模化运作能力的品牌企业将进一步抢占市场份额，行业市场集中度也将会进一步提高。 3、行业消费需求呈现多元化发展趋势 在收入水平提升、食品行业整体发展较快的背景下，人们的消费模式逐渐从生存型向享受型转变，消费观念逐渐变化，开始更加注重产品品牌、品质、便捷性、个性化等因素，消费需求更加多元化。 首先，收入水平的提升使得消费者对食品品质和服务的重视程度日益提升，健康卫生的产品、便捷周到的服务体验逐渐成为消费者选购卤制食品时的重要考量因素。品牌及口碑是产品质量和服务的集中体现，消费者对高品质卤制食品品牌的忠诚度和认可度也不断提高，规模以上品牌企业发展潜力巨大。 其次，消费者更加看重卤制食品的便捷性及个性化特征，已不仅仅满足于其功能性价值，对其附加价值提出了更高的要求。卤制食品兼具佐餐及休闲等属性，可以满足不同生活场景或领域的消费需求，如家庭佐餐、代餐型消费、休闲看剧、节日送礼、旅游出行等。品类也从最开始的禽畜肉向水产类、素食类、以及小龙虾，串串类发展，受众也逐渐从家庭就餐采购人群逐渐向儿童和青少年等更广阔的群体延伸。卤制食品行业的多元化趋势一方面极大地促进了行业创新，另一方面加快了市场变化的节奏，对企业的创新能力及市场应对能力提出了更高要求。 4、销售渠道多样化发展 近年来，随着快速冷却、高温杀菌、高压保鲜、真空包装等先进食品保鲜技术的推广应用以及我国物流行业冷链运输的快速发展，卤制食品的保质期限得以延长，销售半径得以扩展。配套技术的完善，推动卤制食品的流通渠道由传统的批发零售方式发展到现今多层次、多渠道销售并存的状态。日益完善的仓储物流体系为加盟连锁模式、直营模式等线下营销网络的铺设和跨区域的发展提供了有利支撑，同时在互联网销售模式迅速普及的背景下，线上线下相融合的新零售业态模式将为消费者提供更为丰富的消费体验，从而带动卤制食品消费需求的进一步增长。 （二）发行人竞争优势 1、产品研发优势 突出的产品研发能力是公司成为卤制食品领先品牌的重要基础。公司基于对销售数据、市场发展态势、区域市场需求分析及消费者反馈，积极探索新的产品品类、工艺及口味特点，推陈出新，并依靠“紫燕”的品牌优势和销售渠道优势迅速拓展市场。近年来，公司根据每季时令、消费者消费习惯的变化、各地区域特色每月推出新产品并在全国各销售网点上线，有助于公司紧跟市场潮流、形成以佐餐美食为主、休闲美食为辅的美食生态圈。例如，公司于报告期内推出“乐山钵钵鸡”“爽口蹄花”“手撕鸡”等多款新产品，该等产品上市后获得了消费者的青睐。发展至今，公司在最初家禽肉制品深加工的基础上，不断研究和开发，已开发出鸡肉、鸭肉、鹅肉、猪肉、牛肉、蔬菜、水产制品、豆制品等产品线，形成了“以鲜货产品为主、预包装产品为辅”的上百种精选卤制美食，能够满足人们多样化的消费需求。 在产品研发机构设置方面，公司成立了产品研发中心，专职负责产品的开发与管理、产品工艺改进和品质标准化及产业化应用等工作。同时，公司建立了成熟、灵活的产品更新迭代机制，根据市场的反馈不断完善公司产品品类，以保证公司的产品布局符合市场发展趋势，兼顾产品的多元化和精品化。 2、产品质量优势 公司的品牌能够被消费者认可，与公司高度重视产品质量密切相关。公司视产品质量为企业发展的生命线，已通过 ISO9001质量管理体系认证、ISO22000及 HACCP食品安全管理体系认证、FSSC22000食品安全体系认证，自始至终从严把关产品质量，具有较强的质量控制优势。对于自主生产的产品质量控制，公司建立了覆盖采购、生产、仓储、产品配送、终端销售等环节在内的全面质量控制体系。 在原材料采购环节，公司执行严格的供应商准入程序，供应商需通过严格的 资质审核、产品质量检测等考核流程后方能进入公司合格供应商名录，对原材料 的验收入库实行全程的食品安全质量管理，从源头开始就注重产品质量体系的建 设和生产过程管理，不断提高原材料质量标准。 图 1：供应商准入流程图 在生产环节与仓储环节，公司建立了完整的质量控制体系，实行标准化生产， 按 ISO22000及 HACCP等食品安全管理体系的要求，对关键控制点制定了关键 限值并严格监控。在上述质量管理体系的基础上，发行人还制定了食品质量安全 监督管理体系，明确了质量控制关键监测点和检测点，在国家标准的基础上制定 了多个企业标准，把工作细节进一步量化，保证了公司产品质量安全和食品卫生 安全。 图 2：宁国生产基地生产过程温度监测界面展示 在产品配送环节，公司实行全程的“冷链”配送，对于生产、流通过程中的 生产设备设施、运输车辆、储存转运设施等均进行严格的清洗消毒、微生物检测 和控制，对冷链运输全过程实施监控。 图 3：产品冷链配送车辆监测界面展示 在终端门店销售环节，公司可通过终端门店监控系统实时察看终端门店店员对产品销售环节的操作是否符合相应的卫生及质量控制要求。由于公司产品保质期较短，公司允许下游经销商将临近保质期但尚未销售出去的产品按出厂价一定比例退回公司。对于未按照公司要求而销售质量不合格或者过期产品的经销商或门店，公司将给予相应的惩罚措施。严格的质量控制体系和优越的产品品质为公司的销售持续增长提供了保障。 图 4：门店产品质量及店员操作规范性监督界面展示 公司被中国保护消费者基金会、3.15系统工程建设办公室认定为“3.15诚信体系放心单位”，荣获由上海市食品协会及上海市肉类行业协会等颁发的“冷链管理示范企业（熟食）”及“2017上海名优食品”的荣誉，荣获由中国连锁经营协会颁发的“商业特许经营体系评定企业 AAAA级”及“2019年度中国优秀特许品牌奖”等荣誉。取得的诸多产品质量认证和荣誉即是对公司质量控制能力和产品质量稳定性的高度认可。 3、产品供应链优势 卤制食品是一种即食性产品，其新鲜度是消费者关注的一个重要方面，对规模生产企业的供应链管理水平提出较高要求。供应链体系的管理需要有良好的原材料采购及库存管理能力、稳定的产品加工及交付能力、强大的生产与门店销售端的协调能力和配送能力。凭借良好的信誉及明显的规模优势，公司在长期业务合作过程中，与包括温氏股份、新希望、中粮集团等在内的一批大型供应商就整鸡、牛肉、鸭副产品等大宗原材料建立了长期、稳定的合作关系，针对公司有特殊采购需求的非大宗商品，公司通过签署长期合作协议及价格锁定协议锁定优质供应商的产能资源及产品价格，从而有效保证公司能及时以合理成本获得充足的优质原料。在产品供应方面，公司目前共有 5个生产基地，形成了以最优冷链配送距离作为辐射半径、快捷供应、最大化保鲜的全方位供应链体系，能达到前一天下单、当天生产、当日或次日配送到店的要求，保证了产品的新鲜程度，实现直接、快捷、低成本的产品配送效果，为公司销售规模的快速扩张提供了坚实的供应保障。 4、信息管理优势 在公司的发展运营过程中，公司十分注重提升信息化管理水平，引入了食品行业 SAP-ERP系统、销售中台系统、OA系统、TMS系统、WMS系统等现代电子化信息管理系统，目前已实现核心业务的全系统化管理，并完成了不同系统之间的集成整合，实现了财务和业务信息一体化以及终端门店销售信息获取的实时化，并在此基础上不断进行数字化应用探索，进行跨区域市场预测并及时反馈至生产、研发及采购端，提升公司运营效率。 紫燕信息系统交互示意图
图 5：公司各信息系统交互示意图 其中，SAP-ERP系统的上线使得公司在财务、采购、库存、生产销售、质量管理及人力资源管理等方面实现了信息化运营管理。公司中台系统实现了公司订单、库存、促销活动、商品配置等方面的统一管理。公司还在各个终端门店配置了接入中台系统的电子秤及 POS设备，确保了公司财务部、销售部能实时掌握和了解各终端门店的产品配送情况，便于公司对各终端门店的发货情况系统可有效支持公司全年数亿笔订单量的运营数据处理，冷链物流系统可支持 单日产品配送至超过 5,300家门店，会员系统可支持数千万会员的积分、储值等 的信息管理，为公司全渠道运营提供了有力的支持。公司 OA系统实现了公司 集团内部的办公协同，主要包括流程审批、公文管理、规章制度和新闻公告发 布等，强化了公司内部经营管理控制。在物流运输控制方面，公司上线了 TMS 系统，其系统模块主要包括订单管理、调度分配、行车管理、数据报表、基本 信息维护、系统管理等模块，该系统对冷链运输车辆、驾驶员、线路等进行全 面详细的统计考核，能大大提高运作效率，降低运输成本。公司的 WMS系统 能有效按照运作的业务规则和运算法则，对收货、存储、补货、拣货、包装和 发货运作进行更完善地管理，使其最大化满足有效产出和精确性的要求。 图 6：紫燕经营数据分析系统界面展示 受益于上述信息管理系统的应用，公司可实时获取会员、产品、门店、消费者等方面的终端消费数据，在市场销售预测及产品开发方面进行持续的数字化应用探索，从而更准确、清晰地了解消费者偏好特征，实现更具针对性的产品开发、品牌推广，与消费者形成双向互动，增强需求转化效果和品牌忠诚度，实现采购、开发、生产、销售全链条的良性循环。同时，上述信息系统和设备也促进公司资源的高效协同，有效的改善了公司的运营效率和运营质量，实现了公司全渠道的运营能力支撑。高效的信息管理系统为公司及时应对市场变化和提升管理运营效率提供了有力的技术保障。 5、销售渠道优势 在卤制食品行业，销售网络的广度和深度对产品销量有着至关重要的影响。 经过多年的行业深耕，作为国内知名卤制食品品牌企业之一，公司在销售渠道方面具备突出优势，通过多触点销售渠道的配合，实现了对各类消费者群体的深度覆盖。 报告期内，公司主要采用以经销为主的连锁经营模式，上述经营模式收入合计占营业收入的比例分别为 97.07%、95.10%和 91.19%。公司通过连锁经营模式在全国范围内快速扩张，终端网点不断增多，经营实力逐渐增强，整体效益和规范水平迅速提高。与竞争对手相比，公司拥有更完善的全国性经销商网络，终端渗透能力强，市场拓展速度快。截至 2022年 8月 2日，公司的营销网络遍布华东、华北、华南、华中等区域，产品覆盖 20多个省、自治区、直辖市内的 180多个城市，公司在全国的加盟及直营门店已突破 5,300家。同时，在终端渠道拓展方面，公司还积极协调各经销商、门店与饿了么、美团等外卖平台合作，从而进一步增强公司产品的终端渗透率。 除连锁经营模式外，公司还同时构建了包括电商渠道销售、商超渠道销售、团购模式等在内的多样化立体式营销网络体系。报告期内，公司抓住行业整体快速增长的发展机遇及第三方电商平台汇集的巨大用户流量，迅速进行渠道布局。 截至目前，公司于第三方电商渠道方面已经覆盖天猫商城（及天猫超市）、京东（及京东自营）、有赞商城、微信等主流电商平台，实现了对绝大多数网购消费者群体的覆盖。此外，为方便消费者随时随地购买紫燕产品，公司还开展了与盒马鲜生、叮咚买菜为代表的大型 O2O生鲜电商的合作。同时，公司还针对批量采购或定制采购需求开设了团购通道，以满足不同层次客户的需求。公司不断完善的多元化销售渠道保障了公司经营的高效性、灵活性以及消费者反馈响应的及时性。 六、其他需要说明的事项 （一）关于发行人私募投资基金备案的核查情况 经核查，发行人股东中的私募投资基金均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成备案，公示信息显示运作状态正常；上述私募投资基金的基金管理人均已按照中国证券投资基金业协会的相关规定办理了登记手续，公示信息显示无异常情况，具体情况如下：
1、发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺； 2、发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。 经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。 （三）关于保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“证监会公告[2012]14号文”）的有关要求，保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。 财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行了走访和执行了函证程序，获取并查阅了主要客户、主要供应商工商登记资料、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等措施对发行人报告期内财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。 （四）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。经核查，财务报告审计基准日至本发行保荐书签署日，公司所处行业产业政策、税收政策、公司经营模式、经营环境未发生重大不利变化，原材料采购规模、产品生产及销售规模未发生重大不利变化，主要客户、供应商的构成未发生重大不利变化。2022年 1-6月经营业绩较上一年同期有所下滑，主要系：①新冠疫情在国内持续多点散发、防疫管控措施的实施对线下终端门店销售产生一定影响，进而对发行人整体盈利水平产生不利影响；②发行人主要原材料采购价格受境外疫情等因素影响自 2021年下半年开始的快速上涨，导致主要产品单位成本有所上升、毛利率有所下降。发行人经营业绩下滑原因具有合理性。发行人核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化，不存在发行人业绩变动与行业变化趋势明显不一致或背离的情形，发行人的经营业务和业绩水准仍处于正常状态，不存在《首发办法》第三十条规定的影响发行人持续盈利能力的相关情形。截至本发行保荐书签署日，导致发行人经营业绩下滑的相关影响因素已部分消除，发行人盈利能力正在逐步恢复，前述因素不存在持续对发行人经营业绩造成重大不利影响的情况。发行人已在招股说明书的重大事项提示中披露审计截止日后主要财务信息及经营状况，以及下一报告期业绩预估情况，同时充分揭示经营业绩下滑风险。 （以下无正文） 附件： 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 兹授权我公司保荐代表人孟晓翔和谭旭，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定周桂玲作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。 保荐代表人孟晓翔最近 3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前申报的在审企业为上海福贝宠物用品股份有限公司，拟上市板块为上海主板；（2）最近 3年内曾担任上海晶丰明源半导体股份有限公司（股票代码：688368）科创板 IPO项目、爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）上海主板 IPO项目、梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）上海主板可转债项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 保荐代表人谭旭最近 3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前申报的在审企业为致欧家居科技股份有限公司，拟上市板块为创业板；永兴东润服饰股份有限公司，拟上市板块为创业板；（2）最近 3年内曾担任威海百合生物技术股份有限公司（股票代码：603102）上海主板 IPO项目及良品铺子股份有限公司（股票代码：603719）上海主板 IPO项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，本保荐机构同意授权孟晓翔和谭旭任本项目的保荐代表人。 本保荐机构以及保荐代表人孟晓翔、谭旭承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。 北京德恒律师事务所 关于 上海紫燕食品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的 法律意见 北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见 目 录 第一节 引言 ........................................................................................................................................ 11 第二节 正 文 .................................................................................................................................... 13 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................ 13 二、本次发行上市的主体资格 .................................................................................................... 13 三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................................... 14 四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 20 五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 21 六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................................................ 23 七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................ 27 八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 28 九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 29 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 50 十一、发行人重大债权债务 ........................................................................................................ 52 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 52 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................ 53 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 54 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 55 十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 56 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 57 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 59 十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................................... 61 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 62 二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价......................................................................... 63 二十二、结论 ................................................................................................................................ 64 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见 释 义 在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人/紫燕食品/ 指 上海紫燕食品股份有限公司 公司 公司本次向社会公众发行不超过 4,200万股人民币 本次发行上市/首次 指 普通股股票（A股）并在上海证券交易所上市的行 公开发行 为 上海紫燕食品集团有限公司，曾用名为上海紫燕食 紫燕有限 指 品有限公司，系发行人前身 安徽云燕 指 安徽云燕食品科技有限公司，发行人全资子公司 连云港紫燕 指 连云港紫燕农业开发有限公司，发行人全资子公司 重庆紫川 指 重庆紫川食品有限公司，发行人全资子公司 毓枢环保 指 上海毓枢环保科技有限公司，发行人全资子公司 武汉仁川 指 武汉仁川食品有限公司，发行人全资子公司 上海超百载 指 上海超百载企业管理有限公司，发行人全资子公司 合肥紫燕 指 合肥紫燕食品有限公司，发行人全资子公司 山东紫燕 指 山东紫燕食品有限公司，发行人全资子公司 成都紫燕 指 成都紫燕食品有限公司，发行人全资子公司 上海冷链 指 上海紫燕冷链物流有限公司，发行人全资子公司 宁国御燕 指 宁国御燕食品销售有限公司，发行人全资子公司 上海筷意 指 上海筷意电子商务有限公司，发行人全资子公司 重庆紫蜀 指 重庆紫蜀商贸有限公司，发行人全资子公司 重庆赤火 指 重庆赤火食品有限公司，发行人全资子公司 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见 沈阳紫韵 指 沈阳紫韵食品有限公司，发行人全资子公司 连云港紫川 指 连云港紫川食品有限公司，连云港紫燕全资子公司 连云港环燕食品销售有限公司，连云港紫燕全资子 连云港环燕 指 公司 宁国川能生物质能源科技有限公司，安徽云燕全资 宁国川能 指 子公司 武汉仁强 指 武汉仁强食品有限公司，武汉仁川全资子公司 武汉川腾 指 武汉川腾食品有限公司，武汉仁川全资子公司 武汉仁泽 指 武汉仁泽食品有限公司，武汉仁川全资子公司 武汉仁瑞 指 武汉仁瑞食品有限公司，武汉仁川全资子公司 武汉沁润 指 武汉沁润食品有限公司，武汉仁川全资子公司 武汉沁荣 指 武汉沁荣食品有限公司，武汉仁川全资子公司 武汉川耀 指 武汉川耀食品有限公司，武汉仁川全资子公司 武汉川原 指 武汉川原食品有限公司，武汉仁川全资子公司 武汉仁爱 指 武汉仁爱食品有限公司，武汉仁川全资子公司 武汉仁荣 指 武汉仁荣食品有限公司，武汉仁川全资子公司 武汉川仁 指 武汉川仁食品有限公司，武汉仁川全资子公司 武汉川旺 指 武汉川旺食品有限公司，武汉仁川全资子公司 武汉川兴 指 武汉川兴食品有限公司，武汉仁川全资子公司 武汉仁星赛 指 武汉仁星赛食品有限公司，武汉仁川全资子公司 武汉仁顶赛 指 武汉仁顶赛食品有限公司，武汉仁川全资子公司 宁国冷链 指 宁国川燕冷链物流有限公司，上海冷链全资子公司 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见 重庆冷链 指 重庆紫燕冷链物流有限公司，上海冷链全资子公司 连云港紫川冷链物流有限公司，上海冷链全资子公 连云港冷链 指 司 武汉冷链 指 武汉紫燕冷链物流有限公司，上海冷链全资子公司 济南冷链 指 济南紫燕冷链物流有限公司，上海冷链全资子公司 成都冷链 指 成都紫燕冷链物流有限公司，上海冷链全资子公司 宁国紫荣冷链物流有限公司，曾用名为合肥紫燕冷 紫荣冷链 指 链物流有限公司，上海冷链全资子公司 上海紫昊 指 上海紫昊食品有限公司，发行人控股子公司 宁国惠宴 指 宁国惠宴食品有限公司，发行人控股子公司 宁国紫宴 指 宁国紫宴供应链管理有限公司，发行人控股子公司 连云港市香万家食品有限公司，连云港紫川控股子 连云港香万家 指 公司 宁国思玛特 指 宁国思玛特禽业有限公司，发行人参股公司 苏州燕然企业管理有限公司，曾用名为苏州紫燕食 苏州紫燕/苏州燕然 指 品有限公司，发行人参股公司 燕汇启新 指 上海燕汇启新置业有限公司，发行人参股公司 安徽渝通 指 安徽渝通环保材料有限公司，安徽云燕参股公司 宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）， 宁国川沁 指 发行人第一大股东 宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名 宁国勤溯/上海川沁 指 为上海川沁企业管理合伙企业（有限合伙），持有发行人 5%以上股份的股东 宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）， 宁国源茹 指 发行人股东 嘉兴智潞 指 嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 嘉兴智锦 指 嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见 深圳市聚霖成泽创业投资合伙企业（有限合伙）， 聚霖成泽 指 发行人股东 上海智祺 指 上海智祺投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 宁波梅山保税港区康同投资合伙企业（有限合伙）， 康同投资 指 发行人股东 福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙），发行人 福州悦迎 指 股东 深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）， 商源盛达 指 发行人股东 深圳市江河盛达创业投资合伙企业（有限合伙）， 江河盛达 指 发行人股东 重庆沁川科技合伙企业（有限合伙），发行人曾经 重庆沁川 指 的股东，已于 2020年 8月注销 宁国怀燕企业管理合伙企业（有限合伙），发行人 宁国怀燕 指 曾经的股东，已于 2020年 9月注销 上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙），发行人 上海怀燕 指 员工持股平台 宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）， 宁国筑巢 指 发行人员工持股平台 宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）， 宁国衔泥 指 发行人员工持股平台 宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）， 宁国织锦 指 发行人员工持股平台 宁国沁怀 指 宁国沁怀企业管理合伙企业（有限合伙） 四川紫燕投资 指 四川紫燕投资管理有限公司 南京金又文 指 南京金又文食品贸易有限公司 杭州侍橙食品有限公司，曾用名为杭州攀资食品贸 杭州侍橙 指 易有限公司 南京秀燕 指 南京秀燕食品贸易有限公司 杭州景桦 指 杭州景桦食品管理有限公司 贵阳凯乔 指 贵阳市凯乔食品有限公司 南京金易瑞 指 南京金易瑞食品贸易有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见 南京易欣行 指 南京易欣行食品贸易有限公司 郑州川燕 指 郑州川燕贸易有限公司 合肥贡燕 指 合肥贡燕食品贸易有限公司 郑州紫邦 指 郑州紫邦贸易有限公司 烟台星响 指 烟台星响食品有限公司 宁国勤麟企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名 宁国勤麟 指 为上海川燕企业管理合伙企业（有限合伙） 上海燕秀生态农业发展有限公司，发行人曾经的全 燕秀农业 指 资子公司，已于 2018年 10月转让 南京吕兆商贸有限公司，曾用名为南京嘉州紫燕食 南京吕兆/南京嘉州 指 品有限公司，发行人曾经的全资子公司，已于 2018年 10月转让 重庆强磊商贸有限公司，曾用名为重庆川沁食品有 重庆强磊/重庆川沁 指 限公司，发行人曾经的全资子公司，已于 2018年 10月转让 无锡紫飞燕食品有限公司，发行人曾经的全资子公 无锡紫飞燕 指 司，已于 2019年 7月注销 武汉川吉食品有限公司，武汉仁川曾经的全资子公 武汉川吉 指 司，已于 2020年 9月注销 苏州紫川冷链物流有限公司，上海冷链曾经的全资 苏州冷链 指 子公司，已于 2020年 8月注销 广州川沁食品有限公司，发行人曾经的全资子公司， 广州川沁 指 已于 2020年 11月注销 武汉川沁食品有限公司，发行人曾经的全资子公司， 武汉川沁 指 已于 2020年 11月注销 山西紫川食品有限公司，发行人曾经的全资子公司， 山西紫川 指 已于 2021年 5月注销 上海燕盛餐饮管理有限公司，发行人曾经的参股公 上海燕盛 指 司，已于 2021年 4月注销 上海蜀砌企业管理有限公司，曾用名为上海紫燕投 上海蜀砌/紫燕投资 指 资管理有限公司，发行人曾经的股东，已于 2020年11月注销 四川哈里凯 指 四川哈里凯建材有限公司 宏熙牧业 指 黑龙江省宏熙牧业有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见 边城体育 指 南京边城体育用品股份有限公司 上海铭梅 指 上海铭梅食品贸易有限公司 保荐机构/广发证券 指 广发证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 本所 指 北京德恒律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 市监局 指 市场监督管理局 世界知识产权组织（World Intellectual Property Org WIPO 指 anization） 《北京德恒律师事务所关于上海紫燕食品股份有限 《律师工作报告》 指 公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》 《北京德恒律师事务所关于上海紫燕食品股份有限 《法律意见》 指 公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上 市的法律意见》 《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票招 《招股说明书》 指 股说明书》 立信会计师于 2021年 5月 6日出具的“信会师报字 《审计报告》 指 [2021]第 ZA11515号”《上海紫燕食品股份有限公司审计报告及财务报表》 立信会计师于 2021年 5月 6日出具的“信会师报字 《内部控制鉴证报 指 [2021]第 ZA12692”《上海紫燕食品股份有限公司内 告》 部控制鉴证报告》 立信会计师于 2021年 5月 6日出具的“信会师报字 《非经常性损益专 [2021]第 ZA12690”《上海紫燕食品股份有限公司非指 项审核报告》 经常性损益及净资产收益率和每股收益专项审核报 告》 立信会计师于 2021年 5月 6日出具的“信会师报字 《申报报表与原始 指 [2021]第 ZA12693号”《上海紫燕食品股份有限公 报表差异鉴证报告》 司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见 核报告》 立信会计师于 2021年 5月 6日出具的“信会师报字 《纳税情况审核报 指 [2021]第 ZA12691”《上海紫燕食品股份有限公司主 告》 要税种纳税情况说明的专项审核报告》 立信会计师于 2021年 3月 25日出具的“信会师报 《验资复核报告》 指 字第[2021]第 ZA12696号”《上海紫燕食品股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》 立信会计师于 2020年 5月 8日出具的“信会师报字 股改《审计报告》 指 ﹝2020﹞第 ZA11483号”《审计报告》 中同华评估于 2020年 5月 15日出具的“中同华评 股改《评估报告》 指 报字（2020）第 110484号”《评估报告》 立信会计师于 2020年 5月 18日出具的“信会师报 股改《验资报告》 指 字﹝2020﹞第 ZA14677号”《验资报告》 发行人全体发起人于 2020年 5月 17日签署的《上 《发起人协议书》 指 海紫燕食品股份有限公司发起人协议书》 发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《上 《公司章程》 指 海紫燕食品股份有限公司章程》 发行人 2021年第一次临时股东大会审议通过并在本 《公司章程（草案）》 指 次发行上市后生效的《上海紫燕食品股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 《改革意见》 指 意见》 《公开发售股份规 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行指 定》 规定》 报告期 指 2018年、2019年、2020年 中华人民共和国，本《律师工作报告》中，仅为区 中国 指 别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区 和澳门特别行政区 截至本《律师工作报告》出具日，中国现行有效的 法律、法规 指 法律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包括台 湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法律、 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见 法规 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 （注：本《法律意见》中部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异是由四舍五入等原因造成。） 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见 北京德恒律师事务所 关于 上海紫燕食品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的 法律意见 德恒 02F20180671-00002号 致：上海紫燕食品股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《改革意见》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本《法律意见》。 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见 第一节 引言 对本《法律意见》，本所承办律师作出如下声明： 1．在本次法律服务过程中，本所承办律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《法律意见》和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。 2．对于本所承办律师出具《法律意见》和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于政府有关主管部门、发行人及其关联方或者其它机构出具的证明文件。 3．本《法律意见》仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所承办律师在本《法律意见》中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的承诺和保证。 4．本所承办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本《法律意见》仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。 6．本所承办律师同意发行人在本次发行上市申请材料中部分或全部引用《法律意见》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 7．本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人本次发行上市申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的《法律意见》承担相应首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见 的法律责任。 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人第一届董事会第四次会议通知、议案、表决票、决议、会议记录；2．查验了发行人 2021年第一次临时股东大会通知、议案、表决票、决议、会议记录等。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人于 2021年 2月 26日召开第一届董事会第四次会议，本次董事会已依据法定程序作出批准本次发行上市的决议。 （二）发行人于 2021年 2月 26日召开 2021年第一次临时股东大会，本次股东大会已依据法定程序作出批准本次发行上市的决议并授权董事会办理有关事宜。 发行人 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于豁免 2021年第一次临时股东大会通知时限的议案》，同意豁免董事会在 2021年第一次临时股东大会会议召开 15日前通知各股东的义务。 （三）发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，本次公开发行的股票在上交所上市尚需取得上交所的同意。 通过上述核查，本所承办律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，会议审议通过的上述各项股东大会决议内容合法、有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。 二、本次发行上市的主体资格 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人持有的统一社会信用代码为 91310112630574703Q的《营业执照》；2．查验了发行人的工商登记资料；3．查验了发行人自成立以来历次增资有关的验资报告及《验资复核报告》；4．查验了发行人现持有的从事经营活动所需的各项经营资质证明；首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见 5．取得了相关政府部门出具的证明文件；6．实地走访了相关政府部门；7．查验了发行人的《公司章程》；8．取得了发行人出具的各项承诺、声明等。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。 （二）发行人持续经营时间为三年以上，符合《管理办法》第九条相关规定。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的相关规定。 （四）发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的相关规定。 （五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的相关规定。 （六）发行人的股权清晰，实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的相关规定。 综上所述，本所承办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了发行人历次股东大会通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2．查验了立信会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况审核报告》等；3．查验了发行人历次验资报告；4．查验了《招股说明书》；5．查阅了发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；6．查阅了《公司章程》等规章制度及上市后适用的《公司章程（草案）》等公司治理制度；7．查验了发行人提供的董事、监事、高级管理人员的调查问卷、相关询证函及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》等；8．查验了发行人的工商登记资料；9．查验了发行人、董事、监事、高级管理人员提供的书面确认文件；10．取得了相关主管政府部门出具的证明文件；11．对相关政府部门进行走访；12．对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈等。 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条和第一百三十三条规定的条件 1．发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1.00元的人民币普通股股票（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。 2．发行人股东大会已就本次拟发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的相关条件 1．经本所承办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。 2．根据《审计报告》《招股说明书》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。 3．根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。 4．根据发行人及其实际控制人的书面确认、相关主管政府部门出具的证明文件并经本所承办律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。（未完）  |