招商港口(001872):招商局港口集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
原标题:招商港口:招商局港口集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。 招商局港口集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）已于 2019年 11月 12日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2263号”文核准公开发行面值不超过 130亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券 20招港 01已于 2020年 7月 8日完成发行，发行规模为 20亿元；第二期债券 22招港 01已于 2022年8月 30日完成发行，发行规模为 30亿元；第三期债券 22招港 02将于 2022年9月 5日至 2022年 9月 6日发行，发行规模为不超过 30亿元；剩余部分自中国1 证券监督管理委员会核准之日起二十四个月内发行完毕。 一、发行人基本财务情况 截至 2022年 6月末，发行人净资产为 11,320,165.17万元（截至 2022年 6月 30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019年、2020年和 2021年合并及母公司财务报表出具的审计报告，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 255,262.19万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。截至 2022年 6月末，发行人合并口径资产负债率为 37.95%，母公司口径资产负债率为 34.87%。 二、评级情况 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。 中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等 1 根据深圳证券交易所《关于调整深市固定收益产品审核及发行业务时限等相关事项的通知》，本次债券因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信国际信用评级有限责任公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxi.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 评级报告揭示的主要风险：（1）关注宏观经济波动对港口经营的影响。2021年全球经济逐步复苏且实现贸易反弹，但疫情的持续性仍使得全球经济及外贸进出口尚存不确定性，未来仍需关注疫情等因素造成宏观经济波动对公司经营的影响。（2）短期债务规模占比上升，且存在一定的短期偿债压力。截至 2022年 3月末，公司的短期债务规模为 262.82亿元，短期债务占比为 50.01%，较上年末有所上升；同期末，货币资金/短期债务为 0.62倍，存在一定的短期偿债压力。 （3）公司港口分布全球，海外港口业务运营面临一定的政治风险。公司港口分布于全球 26个国家，各个国家政治、经济、社会环境不同，海外港口业务运营面临了一定的政治风险。 三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款 票面利率调整选择权：发行人有权在本期债券存续期的第 180天调整本期债券后续计息期间的票面利率。 投资者回售选择权：债券持有人有权在本期债券存续期的第 180天将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。 赎回选择权：发行人有权在本期债券存续期间的第 180天赎回本期债券全部或部分未偿份额。 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 五、审计报告意见为非标准意见 不适用。 六、发行人营业收入/经营业绩/经营活动现金流量净额为负/持续下降/大幅波动 不适用。 七、发行人流动比率、速动比率及其他偿债能力指标较弱或下降趋势明显 不适用。 八、发行人对外担保金额占发行人总资产/净资产比例较大 不适用。 九、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况 不适用。 十、发行人正在进行重大资产重组或其他重大交易 2021年 7月 13日，公司召开第十届董事会 2021年度第六次临时会议、第十届监事会 2021年度第三次临时会议，审议并全票通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》等议案，同意公司引入浙江海港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集团”）作为战略投资者，向海港集团非公开发行5.77亿股 A股股票（占发行前公司总股本的 30%），募集资金金额为人民币 109.17亿元；同意公司作为战略投资者、以现金方式参与认购宁波舟山港股份有限公司2021年度非公开发行的 3,646,971,029股 A股股票。具体内容详见 2021年 7月14日公司披露的《第十届董事会 2021年度第六次临时会议决议公告》（公告编号：2021-053）、《第十届监事会 2021年度第三次临时会议决议公告》（公告编号：2021-054）、《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告》（公告编号：2021-057）等相关公告。 2021年 8月 26日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会核发的《关于招商局港口集团股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》（国资产权[2021]457号），原则同意本公司本次向浙江海港投资运营集团有限公司（SS）非公开发行不超过 57,670.9537万 A股股份的总体方案。具体内容详见 2021年 8月 27日公司披露的《关于非公开发行 A股股票获得国务院国资委批准的公告》（公告编号：2021-070）。 2021年 9月 27日，公司召开 2021年度第一次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行 A股股票等相关议案。具体内容详见 2021年 9月 28日公司披露的《2021年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-087）。 2022年 7月 26日，发行人发布公告，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会于 2022年 7月 25日对发行人 2021年非公开发行 A股股票申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得通过（公告编号：2022-061）。 发行人于 2022年 8月 1日收到中国证监会出具的《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1657号）（公告编号：2022-062）。 十一、发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项 截至 2021年末，TCP及其子公司由于与巴西当地税务机构、雇员或者 TCP及其子公司前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，根据发行人管理层的最新估计，可能的赔偿金额为人民币 20,780.79万元，且不大可能导致经济利益流出企业，因此，由于上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。以发行人为受益人的反补偿将由出售股份的原 TCP股东执行，根据该反补偿协议，原TCP股东需就上述或有负债向本公司作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。 十二、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款 1．债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 2．为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、投资适当性 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十四、上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十五、通用质押式回购 本公司的主体信用等级为 AAA级，是否符合通用质押式回购交易的基本条件及具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十六、发行人三分之一以上董事发生变动 2020年度，发行人董事长付刚峰先生向董事会申请辞去公司董事长、董事职务，发行人第九届董事会 2020年度第二次临时会议选举邓仁杰先生为公司第九届董事会董事长，发行人董事长发生变动。2020年度，张翼、高平、王振民、李琦被选举为发行人董事，袁宇辉、苏启云、李常青不再担任发行人董事。2021年度，张翼先生辞去公司总经理职务，严刚先生担任公司总经理职务，发行人总经理发生变动。2021年度，王秀峰、刘威武、郑永宽担任发行人董事，白景涛、粟健、张翼、王振民不再担任发行人董事。2022年度，严刚先生辞去公司总经理职务，徐颂先生担任公司总经理职务，发行人总经理发生变动。2022年度，严刚、张锐担任发行人董事，阎帅、宋德星不再担任发行人董事。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 7 释 义 ........................................................................................................................... 9 第一节 风险提示及说明 ......................................................................................... 13 一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................... 13 二、发行人的相关风险 ..................................................................................... 15 第二节 发行概况 ..................................................................................................... 23 一、本次发行的基本情况 ................................................................................. 23 二、认购人承诺 ................................................................................................. 26 第三节 募集资金运用 ............................................................................................. 28 一、募集资金运用计划 ..................................................................................... 28 二、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................. 33 三、本次公司债券募集资金使用承诺 ............................................................. 33 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 34 一、发行人概况 ................................................................................................. 34 二、发行人历史沿革 ......................................................................................... 35 三、发行人股权机构 ......................................................................................... 40 四、发行人权益投资情况 ................................................................................. 41 五、发行人的治理结构及独立性 ..................................................................... 51 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................... 62 七、发行人主要业务情况 ................................................................................. 68 八、媒体质疑事项 ............................................................................................. 85 九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................. 85 第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 86 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ............................................ 86 二、合并报表范围的变化 ................................................................................. 87 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ..................................................... 89 四、报告期主要财务指标 ................................................................................. 99 五、管理层讨论与分析 ................................................................................... 100 六、有息债务情况 ........................................................................................... 125 七、关联方及关联交易 ................................................................................... 126 八、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................... 140 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................... 141 十、发行人 2022年 1-6月主要财务指标及财务报表 .................................. 142 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................... 156 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................................... 156 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................... 156 三、其他重要事项 ........................................................................................... 158 四、发行人的资信情况 ................................................................................... 158 第七节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................................... 162 一、本期债券发行的有关机构 ....................................................................... 162 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................... 164 第八节 备查文件 ................................................................................................... 166 一、备查文件内容 ........................................................................................... 166 二、备查文件查阅地点及查询网站 ............................................................... 166 释 义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书及本摘要披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本公司将根据相关债券偿付保障措施保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本期债券的按期偿付。 （五）资信风险 本公司目前资信状况正常，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA。资信评级机构对公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。 （七）无法持续满足上市要求的风险 发行人将在发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够持续获得深交所同意，存在本期债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1．利润波动风险 2019-2021年度及 2022年 1-3月，公司净利润分别为 816,691.73万元、554,877.54万元、765,500.60万元和 216,820.89万元。2020年较 2019年减少261,814.19万元，降幅为 32.06%，主要系因为湛江港纳入合并报表范围导致投资收益减少及持有的交易性金融资产公允价值净收益减少所致。2021年较 2020年增加 210,623.06万元，增幅为 37.96%。发行人净利润波动较大，存在盈利能力波动的风险。如未来发行人不能继续提升运营效率，将投入有效转化为利润，将对公司的盈利能力和偿债能力造成一定影响。 2．现金及现金等价物波动的风险 2019-2021年度及 2022年 1-3月，公司的现金及现金等价物净增加额分别为234,087.65万元、411,094.76万元、82,873.69万元和 351,989.64万元，波动幅度较大，主要是投资、筹资活动产生的现金流量净额的波动较大。未来几年，随着发行人港口业务的大力发展和宏观经济形势的变化，可能对发行人的现金及现金等价物产生影响，使发行人的现金及现金等价物面临一定的波动风险。 3．无形资产减值的风险 最近三年及一期末，公司无形资产余额分别为 1,969,371.56万元、 1,877,218.05万元、1,847,541.24万元和 1,872,817.20万元。2020年末较 2019年末减少 92,153.51万元，降幅为 4.68%，变化不大。2021年末较年初减少 29,676.81万元，降幅 1.58%，变化幅度较小。公司无形资产主要包括土地使用权、电脑软件及海域使用权，以土地使用权为主，若未来发生减值，将影响发行人的利润水平。 4．投资收益波动风险 公司利润总额主要由经营性业务利润和投资收益构成，投资收益是公司利润重要来源。发行人投资收益主要为对联营企业和合营企业的投资收益。2019-2021年度及 2022年 1-3月，公司投资收益分别为 461,917.38万元、490,983.06万元、663,694.95万元和 170,040.81万元。如果公司联营企业和合营企业经营情况发生不利变化，未来公司投资收益出现将出现波动，可能影响公司的盈利能力和偿债能力。 5．未来资本支出较大风险 2021年末，公司主要在建工程项目预算总投资108.23亿元，已完成投资20.40亿元，预计未来投资金额合计为 87.83亿元。投资规模的扩大，在未来可能会给发行人带来一定资金压力，存在资本性支出增加风险，可能对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定影响。 6．非经常性损益占比较大风险 2021年末，发行人非经常性损益为 33,012.89万元，占净利润比例 4.31%，主要为非流动资产处置收益和计入当年损益的政府补助。发行人非经常性损益占比较高，未来业绩可能存在一定波动。 7．未决诉讼未计提预计负债风险 截至 2021年末，TCP由于与巴西当地税务机构、雇员或者 TCP前雇员之间的未决诉讼而导致的重大或有负债，根据发行人管理层最新估计，可能的赔偿金额为人民币 20,780.79万元，但不大可能导致经济利益流出企业，因此，由于上述未决诉讼导致的或有负债并未确认预计负债。以发行人为受益人的反补偿将由出售 TCP股份的原 TCP股东执行，根据该反补偿协议，原 TCP股东需就上述或有负债向发行人作出补偿，补偿金额不超过预先确定的金额和指定的期间。如果未来诉讼判决赔偿金额扩大或原 TCP股东未按约定就上述或有负债向发行人作出补偿，可能对 TCP及发行人经营及盈利情况造成一定影响。 （二）经营风险 1．外部经营环境风险 外部风险主要来自于 2020年全球经济政治局势波动带来的不确定性及国内经济增速放缓。国际方面，民粹主义浪潮迭起，发达经济体分化加剧。贸易保护主义进一步抬头，美国率先挑起的贸易摩擦有在全球蔓延并持续升级的趋势。中东局势不确定性增强，并给原油价格走势和全球通胀带来较大的不确定性影响。 这些不确定性风险将对集装箱航运市场和大宗散货需求产生一定冲击，并给发行人海外经营带来一定挑战。国内方面，宏观经济进入出现疲弱态势，国内经济环境或将继续受到房地产投资后继乏力、实体企业经营持续承压、外需与贸易摩擦拖累出口等一些不稳定因素的影响，发行人港口相关业务经营及收益可能面临一定的不确定性。 2．宏观经济周期波动风险 公司从事的港口行业属于经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济、全球贸易发展状况密切相关。经济增长是带动港口吞吐量增长的直接动因，而经济衰退也是制约港口经济发展的主要原因。当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。港口行业对经济周期波动的影响较为敏感。因此，国际国内宏观经济走势都会直接影响公司经营业绩。 3．业务单一的风险 公司为综合性港口装卸服务企业，业务主要有港口业务、保税物流业务、及其他业务，但以港口业务为主。最近三年，港口业务营业收入占营业收入比重分别为 95.24%、95.53%和 95.76%。毛利润中，港口业务毛利润占毛利润比重分别为 97.46%、97.83%和 97.25%，集装箱和散杂货装卸、堆存业务是目前公司最主要收入和利润来源。若未来港口市场竞争加剧，或国际航运市场出现波动，都可能对公司业绩造成不利影响。 4．对外贸行业依赖的风险 公司主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务。公司的集装箱吞吐量主要为外贸吞吐量，散杂货吞吐量中也有相当部分为外贸吞吐量。因此公司的业务经营与我国外贸行业存在着密切的关系，我国外贸行业的发展现状和发展趋势对公司的业务发展具有重要影响。近年来，人民币汇率波动加大及全球经济复苏存在不确定性因素，对外贸行业发展构成了一定压力，对公司的经营业绩也会产生一定的影响。 5．珠三角地区港口之间的竞争风险 发行人的境内母港位于深圳西部港口，深圳西部港口属于珠三角港口群，珠三角港口群还包括盐田港、大铲湾港、广州港、香港港等诸多港口，区域内港口密度较大。由于港口行业具有市场分割特殊性，沿海港口之间的竞争主要集中在源自相同经济腹地相同货种的竞争。公司经营业绩的稳定性将受到来自前述同区域港口的竞争影响。 6．环境保护的风险 港口建设和运营可能会造成水、大气、噪声、固体废弃物、船舶溢油和化学品泄漏事故等污染，影响周边港区的生态环境，存在环境保护的风险。 7．生产要素成本风险 土地、劳动力等生产要素价格持续上涨趋势，进一步压缩企业利润空间，公司成本管控压力增大，给公司盈利造成一定的风险。 8．突发事件引起的公司经营风险 突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响，如若处理不当，可能带来经营上的风险。尽管公司制定了重大事项议事规范，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理，如若未来发生突发事件，处理不当则可能引发经营风险。 9．港口货物吞吐量波动风险 发行人港口散杂货业务主要装卸货种包括粮饲、化肥等，最近三年的散杂货吞吐量分别是 4.9亿吨、4.5亿吨和 6.1亿吨。受宏观经济环境及发行人散杂货业务布局调整的影响，发行人散杂货业务板块的发展可能出现波动。 10．其他运输方式竞争风险 随着我国腹地及其周边地区干线公路网的完善，以及航空货运业务的迅猛发展，铁路、公路和空运货运量出现了较大幅度的增长，对海运产生了一定的分流作用。但整体来看，江海运输与铁路、公路和航空运输相比，在价格和运量上仍然有着较为明显的优势，分流问题对发行人可能带来的不利影响相对有限。 11．货物吞吐量整体装卸费率较低风险 目前港口业务收费标准均参照政府主管部门制定的港口费率标准执行，目前货物吞吐量整体装卸费率较低，而且人工成本持续上升，单纯的装卸已严重拖延公司整体盈利水平，如果未来国家对港口行业收费标准进行调整，将会对发行人的经营业绩产生影响。 12．贸易摩擦引发的经营风险 2017年下半年以来，个别国家和地区的贸易保护主义抬头，引发多边或双边的贸易摩擦，可能导致全球经济的放缓，危害国际金融秩序，进而损害跨国公司的海外经营环境。但从全球主要经济体的增长和企业盈利的基本面来看，目前依然保持较为稳健的增长态势，跨国间的资本流动频繁，企业投资进一步加速，当前贸易摩擦所涉及的体量和规模尚不足以对全球整体经济增长产生较大的下行风险和影响。此外，随着中国“一带一路”倡议的深入实施以及进一步扩大开放，相关贸易规模将有望进一步增加，促进国际贸易正向发展。从全球经济整体上看，若多边或双边贸易摩擦升级，则存在多边或者双边贸易战的风险，这为国际贸易前景增加了不确定性。 发行人服务于世界经济和国际贸易，若贸易摩擦升级或将给发行人核心业务的港口物流业务、集装箱业务等带来诸多不确定因素，将可能对发行人的经营造成不利影响。 13．跨境经营风险 经过多年的海外发展，招商港口形成了全球业务布局，港口网络遍及 6大洲、25个国家和地区的 50个港口，对企业的国际化经营管理能力要求较高。目前发行人已形成了较为完善的内部管理机制，但是涉及全球多个港口项目，全球政治、经济环境各有不同。目前，国际贸易摩擦加深也将带来一定的经营风险，这些风险主要包括：政治不稳定、税收政策不稳定、资金全球流动、监管法规不稳定等。 14．跨境诉讼风险 发行人拥有境外子公司，直接面向当地市场经营，发行人的国际化经营战略使其面临一定的跨境经营环境变化风险，且这些海外国家的政治局势、跨境投资政策、海关和税收法规等与我国的相关政策可能存在差异，若境外子公司在经营中发生诉讼案件，可能发行人存在因政策不同引起的跨境诉讼较难推进的风险。 15．人民币跨境流通风险 目前，人民币还未实现完全自由兑换。中国正在优化人民币汇入境内用于资本项目结算的相关法规。鉴于中国政府对人民币资金跨境流动的限制性措施，若中国政府在未来未放宽对人民币跨境汇款的控制，或出台限制或禁止人民币汇入或汇出中国内地的新法规，可能会对境外子公司的经营产生一定影响。 16．汇率波动风险 公司面临的汇率风险主要来源于以人民币以外的币种计价的用于境外子公司的净投资。我国实行的有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将加大，可能对公司在外汇结算方面产生不利影响。 （三）管理风险 1．组织管理风险 发行人目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。 公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。 公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。 2．安全生产管理风险 发行人的安全生产管理风险主要来自船舶交通事故、设备损坏事故、火灾事故、货损事故等，如果没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都会影响发行人的经营和声誉。 3．突发事件引起的治理结构变化的风险 发行人为央企下属子公司，虽然公司治理结构较为完备，但一旦发生突发事件，则可能导致企业控股股东、董事、监事和高级管理人员发生重大变化。未来如对突发事件处理不当，则可能引发公司治理结构突然变化的风险。 4．仓储管理风险 发行人仓储业务是装卸的配套业务。仓储业务主要是对到港货物堆存仓储，其中包含了部分需要开立仓单，提供质押监管的业务，发行人仓储业务主要以一般堆存仓储为主，作为银行指定仓库开立仓单提供仓储货物监管业务较少。在该项业务开展过程中，如果没有对仓储货物进行有效监管，或是未能严格按协议约定的流程和认定的进出库手续控制货物，造成货物被转出，将会引发法律纠纷，对发行人的正常经营产生影响。 （四）政策风险 1．港口法律法规或政策变动的风险 港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，本公司也由此受益并获得了快速发展。如果国家对相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。 2．税收优惠政策变化的风险 发行人在中国境内部分子公司享有企业所得税“三免三减半”的减免税优惠。 发行人中国境内部分子公司被认定为高新技术企业或地区鼓励类产业企业，按15%的税率计缴企业所得税。发行人中国境外部分子公司可按当地相关税收政策减免企业所得税。比如部分子公司在土地使用税上享有物流企业减半征收、码头用地减免等；在增值税方面享有“营改增”财政补贴、前海保税港区优惠、购置、处置固定资产优惠、技术转让、技术服务减免增值税等；上述所得税优惠政策如果到期将对公司的盈利造成一定的不利影响。 3．收费政策调整的风险 2015年 12月 29日交通运输部、国家发展和改革委员会发布了《港口收费计费办法》的通知，自 2016年 3月 1日起，实行政府定价的港口收费必须按照新的收费标准计收；实行政府指导价的港口收费应以本办法规定的收费标准为上限，港口经营人和引航机构可在不超过上限收费标准的范围内自主制定具体收费标准；实行市场调节价的港口收费由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准。《港口收费计费办法》以“减项、并项、降费”为原则，清理和修订了港口收费相关文件，调整和优化了港口收费政策制度，并对港口收费项目、计费方式、收费标准等进行了进一步的完善和规范。交通运输部或国家发展改革委等相关部委如果进一步出具政策调整其他收费费率，将有可能在一定程度上影响公司盈利能力。 4．全球贸易政策风险 近年来，个别国家和地区的贸易保护主义抬头，引发多边或双边的贸易摩擦，可能导致全球经济的放缓，危害国际金融秩序，进而损害跨国公司的海外经营环境。但从全球主要经济体的增长和企业盈利的基本面来看，目前依然保持较为稳健的增长态势，跨国间的资本流动频繁，企业投资进一步加速，当前贸易摩擦所涉及的体量和规模尚不足以对全球整体经济增长产生较大的下行风险和影响。此外，随着中国“一带一路”倡议的深入实施以及进一步扩大开放，相关贸易规模将有望进一步增加，促进国际贸易正向发展。从全球经济整体上看，若多边或双边贸易摩擦升级，则存在多边或者双边贸易战的风险，这为国际贸易前景增加了不确定性。若贸易摩擦升级导致全球贸易政策缩紧，或将给发行人核心业务的港口物流业务、集装箱业务等带来诸多不确定因素，将可能对发行人的经营造成不利影响。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及核准情况 本次债券的发行经本公司经过于2019年4月26日召开的第九届董事会2019年度第六次临时会议决议通过，并经过于 2019年 5月 20日召开的 2018年度股东大会批准。经中国证监会于 2019年 11月 12日签发的“证监许可〔2019〕2263号”文核准，公司获准向专业投资者公开发行面值总额不超过 130亿元的公司债券。2021年 3月 29日，发行人第十届董事会第三次会议审议通过《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，各类债券产品发行总规模合计不超过人民币 300亿元，债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、其他创新融资品种等，或者上述品种的组合，决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。2021年 5月 28日，发行人 2020年度股东大会审议通过《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，同意给予董事会发行债券产品的一般性授权。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：招商局港口集团股份有限公司。 债券名称：招商局港口集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期），简称：“22招港 03”。 发行规模：本次债券的发行总规模不超过 130亿元，采用分期发行方式，本期债券为第四期发行，发行规模为不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。 票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 债券期限：1年期，附第 180天（2023年 3月 8日）发行人票面利率调整选择权、投资者回售选择权、发行人赎回选择权。 票面利率调整选择权：发行人有权在本期债券存续期的第 180天（2023年3月 8日）调整本期债券后续计息期间的票面利率。 发行人将于本期债券存续期的第 180天（2023年 3月 8日）前的第 20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券存续期的第180天（2023年 3月 8日）即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 赎回选择权：发行人将于本期债券存续期的第 180天（2023年 3月 8日）前的第 20个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 180天（2023年 3月 8日）全部到期，发行人将以票面面值加本期债券 180天的利息（每张本期债券付息金额=100元*发行时的票面利率*180/365）向投资者赎回全部本期债券。所赎回债券的本金加本期债券 180天的利息在第 180天（2023年 3月 8日）一起支付。 发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。本期债券第一次付息日为 2023年 3月 8日，每张本期债券付息金额=100元*发行时的票面利率*180/365；本期债券的第二次付息日（如有）为 2023年 9月 9日，每张本期债券付息金额=100元*调整后的票面利率*185/365。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日：本期债券的起息日为 2022年 9月 9日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：本期债券第一次付息按 180天付息，第二次付息（如有）按 185天付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：本期债券的第一次付息日为 2023年 3月 8日，第二次付息日（如有）为 2023年 9月 9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。 兑付日：本期债券的兑付日为 2023年 9月 9日；如发行人行使赎回选择权，则本期债券兑付日为 2023年 3月 8日；如投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为 2023年 3月 8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 支付金额：本期债券第一次付息日为 2023年 3月 8日，每张本期债券付息金额=100元*发行时的票面利率*180/365；本期债券的第二次付息日（如有）为2023年 9月 9日，每张本期债券付息金额=100元*调整后的票面利率*185/365。 本期债券于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息兑付款项不另计利息。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于股权投资。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 联席主承销商：招商证券股份有限公司。 通用质押式回购安排：公司的主体信用等级为 AAA级，是否符合通用质押式回购交易的基本条件及具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市安排 1．本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022年 9月 6日。 发行首日：2022年 9月 8日。 预计发行期限：2022年 9月 8日至 2022年 9月 9日，共 2个交易日。 网下发行期限：2022年 9月 8日至 2022年 9月 9日，共 2个交易日。 2．本期债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人第九届董事会 2019年度第六次临时会议及 2018年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可〔2019〕2263号核准，本次债券发行总额不超过 130亿元，采取分期发行。2021年 3月 29日，发行人第十届董事会第三次会议审议通过《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，各类债券产品发行总规模合计不超过人民币 300亿元，债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、其他创新融资品种等，或者上述品种的组合，决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。2021年 5月 28日，发行人 2020年度股东大会审议通过《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，同意给予董事会发行债券产品的一般性授权。 本期债券发行规模为不超过人民币 20亿元。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于股权投资。 为推进“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展规划纲要”等国家战略，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”新发展格局下，充分发挥各自在浙江省及长江沿线港口的区位优势和全球港口网络布局的资源优势，招商局港口集团股份有限公司拟作为战略投资者认购宁波舟山港股份非公开发行的 A股股票，并于 2021年 7月 13日与宁波舟山港股份签署《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。 根据上述协议，公司拟作为战略投资者以现金方式认购宁波舟山港股份14,442,005,274.84元（以证监会最终审批为准）。上述交易完成后，公司预计直接和间接将持有宁波舟山港股份 4,489,474,245股 A股股票，占宁波舟山港股份发行后总股本的 23.08%。 1．拟投资企业的基本情况 公司名称：宁波舟山港股份有限公司 统一社会信用代码：91330200717882426P 企业类型：股份有限公司 注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路 269号宁波环球航运广场第 1-4层（除 2-2），第 40-46层 法定代表人：毛剑宏 注册资本：15,807,417,370元人民币 成立时间：2008年 3月 31日 经营范围：码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（在卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2021年，宁波舟山港股份完成货物吞吐量 9.45亿吨，同比增长 2.9%；完成2．拟投资企业的股东情况 截至 2022年 3月 31日，宁波港股本总额为 15,807,417,370股，前十名股东持股情况如下所示：
宁波舟山港股份最近一年及一期的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：千元
发行人承诺公开发行公司债券的募集资金将投向符合国家产业政策的领域，不用于购置土地及房地产项目开发，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资，不用于委托贷款业务，不用于转借他人以及法律法规限制的用途。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司已在招商银行深圳新时代支行开设账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1．募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《招商局港口集团股份有限公司章程》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，发行人制定了《招商局港口集团股份有限公司募集资金管理制度》。 公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2．债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户进行监督。 在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1．对公司负债结构的影响 本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和股东权益结构在以下假设的基础上产生的变动： （一）财务数据的基准日为 2022年 3月 31日； （二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 20亿元； （三）假设本期债券募集资金净额 20亿元全部计入 2022年 3月 31日的资产负债表； （四）假设本期债券募集资金全部用于股权投资； （五）假设本期债券完成发行，且募集资金按上款计划用途执行完毕； 基于上述假设，本期债券发行后，公司合并资产负债表结构变化如下： 单位：万元
2．对公司短期偿债能力的影响 以 2022年 3月 31日财务数据为基准，本期债券全部发行完成后，若募集资金全部用于股权投资，发行人流动比率及速动比率将下降，资产规模将小幅增长，发行人仍具备较强的偿债能力。 二、前次公司债券募集资金使用情况 发行人于 2019年 11月 12日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2263号”文核准向专业投资者公开发行面值总额不超过 130亿元的公司债券。 发行人于 2020年 7月完成首期 20亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账 20亿元，发行人已将全部募集资金用于股权收购。发行人于 2022年8月完成第二期 30亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账 30亿元，发行人已将全部募集资金用于股权收购。发行人于 2022年 9月完成第三期 30亿元发行，扣除发行费用后，该期发行募集资金实际到账 30亿元，发行人已将全部募集资金用于股权收购。 发行人已按募集说明书约定的用途使用前次债券募集资金，不存在挪用募集资金、将募集资金转借他人等违规行为。 三、本次公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：招商局港口集团股份有限公司 股票代码：001872.SZ、201872.SZ 法定代表人：王秀峰 注册资本：192,236.5124万元人民币 实缴资本：192,236.5124万元人民币 设立日期：1990年 7月 19日 统一社会信用代码：91440300618832968J 住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25楼 邮政编码：518067 联系电话：0755-26828888 传真：0755-26886666 办公地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25楼 信息披露事务负责人：李玉彬 信息披露事务负责人联系方式：0755-26828888 所属行业：交通运输、仓储和邮政业-水上运输业 经营范围：一般经营项目是：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更。 网址：www.cmp1872.com 二、发行人历史沿革 本公司的前身为深圳赤湾港务公司，于 1990年 7月正式注册成为独立法人的中外合资经营企业。于 1993年 1月，经深圳市人民政府办公厅以深府办复[1993]357号文批准，同意南山集团将所属全资企业深圳赤湾港务公司改组为深圳赤湾港航股份有限公司，通过股权置换，将所属全资企业——深圳赤湾港集装箱公司、深圳赤湾货运公司、深圳赤湾轮船运输公司、深圳振南包装股份有限公司的股权全部转让给深圳赤湾港航股份有限公司。改组完成后，经评估，公司存量净资产折为 22,447万股，并于 1993年 2月增量发行 8,600万股，发行完成后，公司股份总额为 31,047万股，其中发起人股 22,447万股；境内上市的人民币普通股 4,600万股（其中内部职工股 600万股），境内上市的外资股 4,000万股。于1993年 5月，发行的境内、外社会公众股同时在深圳证券交易所挂牌上市。 1993年末公司股本结构
1995年 6月，公司发起人南山集团将其持有的 2,244.7万股法人股红股转为（平均转让价 3.54港元/股）境内上市外资股，并在深交所上市。 1995年 12月，公司向境外投资人增发 4,000万股境内上市外资股，发行价2.90港元/股，并于同年 12月 15日在深交所上市，公司总股本增至 38,151.7万股。 2004年 6月，公司实施 2003年度转增股本方案：以 2004年 6月 21日公司股权登记日收市时总股本 38,151.7万股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，转增方案实施后，公司股本总额由 38,151.7万股增加至 49,597.21万股。 2005年 7月，公司实施 2004年度转增股本方案：以 2005年 7月 5日公司股权登记日收市时总股本 49,597.21万股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，故转增方案实施后，公司股本总额由 49,597.21万股增加至 64,476.37万股。 2005年末公司股本结构
2006年5月30日公司股本结构
招商局国际通过其子公司景锋企业有限公司间接持有本公司 5,531.42万股 B股（比例为 8.58%），加上上述通过托管方式取得的表决权，合计享有本公司 66.10%的表决权。 2012年末公司股本结构
2012年 12月，南山集团将其持有的深赤湾 25%的 A股股权协议转让给码来仓储（深圳）有限公司。转让完成后，招商局国际通过托管南山集团持有剩余的公司 32.52%的 A股股权，通过景锋企业间接持有深赤湾 8.58%的 B股股权，通过码来仓储间接持有 25%的 A股股权。招商局国际控制深赤湾的权益未发生变化，仍为 66.10%。上述股权协议转让已于 2013年 3月 6日获得国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股份协议转让有关问题的批复》，同意南山集团将所持深赤湾 16,119.0933万股 A股（占总股本的 25%）转让给码来仓储（深圳）有限公司。 2013年末公司股本结构
2018年 3月 26日，公司收到实际控制人招商局集团转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股东协议转让所持股份有关问题的批复》（国资产权〔2018〕142号），根据前述批复，国务院国有资产监督管理委员会已批准上述协议转让。公司于 2018年 4月 28日收到中国证监会《关于核准豁免招商局港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人要约收购深圳赤湾港航股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]760号）。 2018年 6月 11日，发行人收到招商局港通及布罗德福国际提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股份转让的过户登记手续已于 2018年 6月 8日办理完毕。 截至 2018年 9月末，发行人股本结构如下： 2018年9月公司股本结构
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