晋西车轴(600495):晋西车轴关于全资子公司吸收合并
关于全资子公司吸收合并的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、吸收合并情况概述 晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 9月 5日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过关于公司全资子公司吸收合并的议案。为提高管理和运营效率，降低管理成本，控制经营风险，经充分论证，公司拟将全资拥有的晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）和晋西装备制造有限责任公司（以下简称“晋西装备”）予以合并。由晋西车辆吸收合并晋西装备，合并后晋西车辆存续经营，晋西装备依法注销。 本次吸收合并不构成关联交易及重大资产重组，根据公司《章程》规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。 二、合并双方基本情况 （一）合并方 1、公司名称：晋西铁路车辆有限责任公司 2、注册地点：山西综改示范区太原唐槐园区东大街 8号 311室 3、法定代表人：刘铁 4、注册资本：13,000万元 5、经营范围：铁路机车车辆制造；铁路机车车辆设计；特种设备安装改造修理；铁路机车车辆销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；铁路运输设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；黑色金属铸造；铸造机械制造；铸造机械销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；工业设计服务；集装箱制造；集装箱销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；生活垃圾处理装备制造；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；特种设备销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；金属结构制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；安防设备制造；安全、消防用金属制品制造；消防器材销售；安防设备销售；消防技术服务；安全咨询服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；五金产品批发；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。 6、财务情况 截至 2021年 12月 31日，晋西车辆总资产为 118,326万元，净资产为 53,763万元；2021年度，晋西车辆实现营业收入 76,679万元，净利润 3,172万元。 截至 2022年 6月 30日，晋西车辆总资产为 112,987万元，净资产为 54,357万元；2022年 1至 6月，晋西车辆实现营业收入 34,276万元，净利润 658万元。 （二）被合并方 1、公司名称：晋西装备制造有限责任公司 2、注册地点：山西省太原工业新区锦绣大街 368号 3、法定代表人：梁书成 4、注册资本：40,000万元 5、经营范围：铁路车辆配件、车轴、铸件、锻件、精密锻造产品的设计、生产、销售及相关技术咨询服务；工业炉窑的设计、生产、安装、销售；设备维修；非标准设备及其零部件的设计、制造、销售；环保装备及其零部件的设计、制造、销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）、五金交电的销售；进出口业务。 6、财务情况 截至 2021年 12月 31日，晋西装备总资产为 56,937万元，净资产为 27,904万元；2021年度，晋西装备实现营业收入 16,614万元，净利润-3,997万元。 截至 2022年 6月 30日，晋西装备总资产为 57,749万元，净资产为 26,305万元；2022年 1至 6月，晋西装备实现营业收入 10,595万元，净利润-1,588万元。 三、吸收合并的方式、范围及相关安排 由晋西车辆吸收合并晋西装备，合并后晋西车辆存续经营，晋西装备依法注销。晋西装备的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由晋西车辆依法承继，合并后公司名称仍为“晋西铁路车辆有限责任公司”，晋西车辆仍为公司全资子公司。 公司董事会授权经营层制定具体方案、办理相关事项。合并双方将根据有关法律法规的规定，共同确定吸收合并基准日、签署吸收合并协议，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。 四、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响 本次吸收合并，有助于公司管理体系和管理架构优化，进一步强化资源的集中管控和统一调配，更好发挥内部协同效应，提高管理效率和运营效率，降低管理成本和控制经营风险。 晋西车辆和晋西装备均为公司的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 特此公告。 晋西车轴股份有限公司 二〇二二年九月六日 中财网
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