小熊电器(002959):小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:小熊电器:小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 签署日期：二零二二年九月 第一节 重要声明与提示 小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”“发行人”“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》和《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》的全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。 本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：小熊转债 二、可转换公司债券代码：127069 三、可转换公司债券发行量：53,600.00万元（5,360,000张） 四、可转换公司债券上市量：53,600.00万元（5,360,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年9月7日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2022年8月12日至2028年8月11日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2023年2月18日至2028年8月11日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司归属于母公司净资产为20.69亿元，高于15亿元，因此本公司未对本次发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，资信评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1099号文核准，公司于2022年8月12日公开发行了5,360,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额53,600.00万元。本次发行的小熊转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足53,600.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经深圳证券交易所“深证上[2022]869号”文同意，公司53,600.00万元可转换公司债券将于2022年9月7日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“小熊转债”，债券代码“127069”。 本公司已于2022年8月10日刊登了《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：小熊电器股份有限公司 英文名称：BEAR ELECTRIC APPLIANCE CO.,LTD. 股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：小熊电器 证券代码：002959 法定代表人：李一峰 董事会秘书：刘奎 注册地址：佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区 5-2-1号地 办公地址：广东省佛山市顺德区勒流街道新安村富安工业区富兴路 3号 互联网网址：http://www.bears.com.cn 联系电话：0757-29390865 传真号码：0757-23663298 经营范围：研发、设计、加工、制造、销售：家用电器、电子产品及其配件，妇婴童用品，日用品；国内商业、物资供销业；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、发行人历史沿革 （一）股份公司的设立情况 公司系由法人兆峰投资、有限合伙企业永新吉顺以及施明泰、龙少柔、龙少静、龙少宏 4名自然人作为发起人共同发起设立的股份有限公司，设立时的注册资本为 9,000万元。 2017年 6月 25日，兆峰投资、施明泰、龙少柔、永新吉顺、龙少静和龙少宏作为发起人共同签署了《小熊电器股份有限公司发起人协议书》。2017年 7月 10日，小熊电器召开创立大会，审议通过了与公司设立有关的决议，同日，信永中和出具“XYZH/2017GZA10619”号《验资报告》，验证本次整体变更设立股份公司的出资到位。 2017年 7月 21日，小熊电器在佛山市顺德区市场监督管理局办理了工商变更登记，取得统一社会信用代码为 91440606786454927J的《营业执照》。
经中国证监会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1278号）核准，公司于2019年8月首次公开发行人民币普通股3,000万股。经深交所《关于小熊电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕490号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“小熊电器”，股票代码“002959”，其中首次公开发行的3,000万股股票于2019年8月23日起上市交易。 公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
1、权益分派 公司于2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过了2019年年度权益分派方案。2020年6月，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本由120,000,000股增加至156,000,000股。 2020年8月4日，公司就上述股本变动办理了工商变更登记手续。 2、股权激励 2021年5月，公司实施了股权激励计划，具体情况如下： 2021年 3月 25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。第二届监事会第四次会议审议通过了《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。 2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。 2021年5月21日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 2021年5月21日，公司向激励对象授予了本次限制性股票。2021年6月8日，公司发布《小熊电器股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕授予登记手续，公司总股本从156,000,000股增加至156,444,000股，本次限制性股票在深交所上市日期为：2021年6月9日。 2021年9月28日，公司就上述股本变动办理了工商变更登记手续。 3、股权激励取消 2022年 4月 7日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施 2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销期权及回购注销限制性股票的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止实施 2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销期权及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2022-036）。 2022年 5月 6日，公司召开 2021年度股东大会审议通过了《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销期权及回购注销限制性股票的议案》，律师出具了相应的法律意见书。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-044）及《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-045）。 发行人关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票44.40万股，占回购前公司总股本的 0.28%，涉及对象 35人，回购价格为 37.12元/股。 发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 156,444,000股变更为156,000,000股。 三、发行人的主要经营情况 小熊电器成立于2006年3月，是一家以自主品牌“小熊”为核心，运用互联网大数据进行创意小家电研发、设计、生产和销售，并在产品销售渠道与互联网深度融合的“创意小家电+互联网”企业。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至2022年6月30日，公司的股本结构如下：
截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
截至2022年6月30日，佛山市兆峰投资有限公司（以下简称“兆峰投资”）持有公司6,928.74万股股份，占比44.42%，为公司控股股东。 兆峰投资基本情况如下：
单位：万元
报告期内，发行人的控股股东一直为兆峰投资。兆峰投资为李一峰、张红夫妇共同持有100%股权的企业；截至2021年12月31日，永新吉顺持有发行人4.49%的股份，李一峰系永新吉顺的普通合伙人兼执行事务合伙人，能够控制永新吉顺所持发行人股份及表决权。李一峰、张红夫妇通过兆峰投资、永新吉顺可控制发行人 48.78%的股份及相应表决权。同时，报告期内，李一峰一直担任发行人董事长、总经理，可对发行人经营管理施加重大影响。综上，发行人的实际控制人为李一峰、张红。公司实际控制人基本情况如下： 李一峰先生，1970年出生，中国国籍，具有澳大利亚永久居留权，本科毕业于哈尔滨工业大学电器专业，2002年7月获得四川大学MBA学位。1993年7月至1995年4月任万宝电器集团公司家用电器工业公司生产技术员；1995年5月至2004年10月历任广东天际电器股份有限公司工程师、品质部经理、副总经理；2005年5月至2006年3月任广州宝尔电器有限公司总经理；2006年3月至今在本公司工作。现任公司董事长、总经理，兆峰投资执行董事、永新吉顺执行事务合伙人、小熊营销执行董事、小熊厨房执行董事、小熊生活执行董事、小熊环境执行董事、小熊健康执行董事、小熊智能执行董事、珠海桓韬执行董事、小熊科技执行董事、桃园房地产执行董事、小熊婴童执行董事、深圳小熊执行董事、小熊电商执行董事、小熊精品执行董事。 张红女士，1974年出生，澳大利亚国籍，大专学历。1993年 7月至 2006年5月，任汕头市第三人民医院护士；2006年6月至2011年5月，任小熊有限出纳；2011年6月至今，待业。 第五节 发行与承销 一、本次发行概况 1、发行数量：53,600万元（5,360,000张） 2、向原 A股股东发行的数量和配售比例：向原 A股股东优先配售 4,684,280张，占本次发行总量的 87.39%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元 5、募集资金总额：人民币 53,600万元 6、发行方式：本次发行的小熊转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足53,600.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售结果：原 A股股东优先配售 4,684,280张，占本次发行总量的 87.39%；网上社会公众投资者实际认购 667,766张，占本次发行总量的 12.46%；主承销商包销 7,954张，占本次发行总量的 0.15%。 8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量
单位：万元
本次可转换公司债券发行总额为人民币 53,600.00万元，原 A股股东优先配售 4,684,280张，占本次发行总量的 87.39%；网上社会公众投资者实际认购667,766张，占本次发行总量的 12.46%；主承销商包销 7,954张，占本次发行总量的 0.15%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2022年 8月 18日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“XYZH/2022GZAA60500”《验资报告》。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年 12月 31日，公司归属于母公司净资产为 20.69亿元，高于 15亿元，因此本公司未对本次发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行可转债相关事项已经公司 2021年 7月 30日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，并经 2021年 8月 16日召开的公司 2021年第二次临时股东大会审议通过；2021年 12月 28日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议通过了可转债相关事项的修订方案；2022年 3月 29日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了可转债相关事项的修订方案；2022年 4月 7日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了可转债相关事项的修订方案；2022年 7月 29日召开的公司第二届董事会第十六次会议和 2022年 8月 15日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及对董事会授权办理相关事宜有效期为自股东大会审议通过之日起延长十二个月，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 本次发行已经中国证监会于 2022年 5月 30日核发的《关于核准小熊电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1099号）核准。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：人民币53,600万元 4、发行张数：5,360,000张 5、发行价格：100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为53,600万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为52,734.08万元。 7、募集资金用途： 公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过53,600.00万元。 本次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额： 单位：万元
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。 2、发行规模 本次发行的可转换公司债券总额为人民币 5.36亿元，发行数量为 536.00万张。 3、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2022年 8月12日至2028年8月11日，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、债券利率 第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.60%，第五年为2.50%，第六年为3.00%。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2022年 8月 18日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 2月 18日）起至可转债到期日（2028年 8月 11日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为55.23元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派发现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次可转债 票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的小熊转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 ① 原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的小熊转债数量为其在股权登记日（2022年8月11日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 3.4375元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有总股本156,000,000股，剔除公司回购专户库存股74,100股，可参与本次发行优先配售的股本为155,925,900股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为5,359,952张，约占本次发行的可转债总额的 99.9991%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 ②原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082959”，配售简称为“小熊配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 ④社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072959”，申购简称为“小熊发债”。每个账户最小申购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 （2）发行对象 ①向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 8月 11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑥公司提出债务重组方案； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在《可转换公司债券募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过 53,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
17、募集资金管理 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 18、担保事项 根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年 12月 31日，公司归属于母公司净资产为 20.69亿元，高于 15亿元，因此本公司未对本次发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。 19、本次决议的有效期 自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 三、债券持有人以及债券持有人会议规则 （一）债券持有人的权利与义务 1、债券持有人权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （二）债券持有人会议规则 1、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑥公司提出债务重组方案； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 2、债券持有会议的权限范围 ①当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、债券持有人会议的议案 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 4、债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、本次发行的可转换公司债券资信评级情况 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2021年 12月 29日出具了《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【1497】号 02），评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转债的担保事项 根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年 12月 31日，公司归属于母公司净资产为 20.69亿元，高于 15亿元，因此本公司未对本次发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。 三、本公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 一、发行债券情况 截至本上市公告书出具日，公司不存在对外发行债券的情形。截至 2022年6月 30日，公司归属于母公司股东权益合计为 212,051.90万元。公司本次拟申请向不特定对象发行可转换公司债券不超过 53,600万元（含 53,600万元），全额发行完成后，公司累计债券余额不超过 53,600万元，不超过净资产额的 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。 二、偿债能力指标 公司最近三年及一期的主要偿付能力指标情况如下表所示：
三、资信评级情况 公司聘请中证鹏元为公司本次公开发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用评级为“AA-”级，本次可转换公司债券信用级别为“AA-”级。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 综上，公司资产流动性良好，负债及财务结构稳健，具有较强的偿债能力。 第九节 财务会计资料 一、财务报表审计情况 除2022年1-6月财务数据未经审计外，公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告均经信永中和审计，并出具了编号为“XYZH/2021GZAA60626”和“XYZH/2022GZAA60277”的标准无保留意见的审计报告。 二、主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、非经常性损益明细表 单位：万元
公司 2022年 1-6月主要经营指标情况如下： 单位：万元
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