荣信文化(301231):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:荣信文化:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 （郑州市郑东新区商务外环路 10号） 二〇二二年九月 特别提示 荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022年 9月 8日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为 25.49元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数的孰低值。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“R85 新闻和出版业”。中证指数有限公司发布的“R85 新闻和出版业”最近一个月平均静态市盈率为 11.69倍（截至 2022年 8月 24日，T-3日），请投资者决策时参考。 截至2022年8月24日（T-3日），可比上市公司估值水平具体如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 本次发行价格 25.49元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 59.29倍，高于中证指数有限公司2022年8月24日（T-3日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率11.69倍，高于可比公司2021年扣非后平均静态市盈率56.86倍。存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行的定价合理性说明如下： 第一、品牌与口碑优势：公司自 2006年设立以来，专注于中国少儿图书市场，着眼于互动性与参与性突出的少儿图书产品。公司采用双品牌战略，设立“乐乐趣”和“傲游猫”两大品牌，经过长时间的积累，凭借优良的产品质量，得到消费者的广泛认可，形成了忠诚度高、广受市场认可的品牌形象。2021年公司少儿图书码洋占有率在少儿类图书公司中排名第二位，码洋占有率达到 2.70%；公司少儿科普百科类图书码洋占有率在大众图书公司中排名第一位，码洋占有率达到 4.86%；低幼启蒙类图书在大众图书公司中排名第一位，码洋占有率达到 8.11%，公司行业地位和品牌优势突出。 第二、自主创作能力优势：公司集策划者与创作者角色于一身，特别是在自主版权图书的内容创意过程中，公司从事图书整体内容创意与设计并组织创作。 与传统图书以文字为主不同，互动类少儿图书除包含文字内容外，还有大量的插图、立体机关甚至音乐、气味等元素，这些元素必须达成有机统一才能获得良好的阅读效果。针对互动类少儿图书的这一特点，公司打破了传统图书策划行业中面作为创作者从事图书整体内容创意与设计、组织作品创作和研发图书工艺技术等工作。 公司基于对国际及本土少儿图书市场的研究，以及对儿童不同成长阶段生理、心智发育特征的理解，能够准确把握少儿互动立体类图书行业市场需求，形成了优秀的策划能力，为自主创作优秀图书奠定了基础。同时，系统化的创意图书开发流程、内容创作体系和创新的产品表现形式，保障了公司优秀的图书创作能力。 报告期内，公司深化自主版权战略，加大自主版权图书的开发和投入，自主版权图书收入占比持续提升，由 2019年的 44.16%提升至 2021年的 51.11%。 第三、创作团队优势：公司坚持同优质的专业儿童出版社和儿童品牌合作，经过多年实践积累，形成了儿童教育经验丰富、图书内容创意与设计能力突出的创意团队。公司策划编辑拥有多年的少儿图书选题策划经验和敏锐的市场洞察力，密切跟踪、挖掘、梳理少儿图书领域丰富的市场资讯，同时注重儿童教育、身心健康、成长阶段特点等理论研究。公司以策划编辑为核心的创意团队共 100多人，平均年龄为 30岁左右，整个创意团队是由一批具有创新思维、充满童心与爱心的年轻人构成主体力量的创作型团队。 公司 2017年以委托开发的模式与英国编辑团队合作策划少儿图书，并陆续投资了美国的 CDP公司和英国的 Lucky Cat公司，逐步积累海外编辑资源，加强了公司自主原创能力。基于公司整体的创作理念以及具体的图书选题创意和开发计划，公司创意团队与英国编辑团队合作开发了《奇趣昆虫立体书》《神秘海洋立体书》《神奇植物立体书》《奇妙地球立体书》和《乐乐趣揭秘翻翻书》系列，为中国孩子提供了国际品质的优秀图书。 第四、版权储备优势：公司在境内外少儿出版行业树立了良好的口碑，与多家国际知名的图书出版公司建立了长期稳定的战略合作关系，持续获取境内外优质版权授权，标的版权来源于欧洲、北美洲、亚洲等多个地区，覆盖英语、法语、意大利语、日语等多个语种；同时公司凭借经验丰富的创作团队和强大的原创能力，持续不断的开发创作自主版权图书，在中国传统文化、经典 IP、时代主旋律、科普等主题方面，公司形成了一系列优质的自主版权图书储备。截至 2021年末，公司策划与发行的授权版权图书 2,402册、自主版权图书 893册。根据开卷数据，2021年，公司授权版权图书《我们的身体》《亮丽精美触摸书系列—小兔比利》《亮丽精美触摸书系列—小熊波比》《亮丽精美触摸书系列—小猫头鹰奥奇》《亮丽精美触摸书系列—小水獭奥斯卡》《我的情绪小怪兽》等在少儿图书各项分类畅销书榜中名列前茅。丰富的授权版权和自主版权储备为公司产品线的开发提供了充分保障，公司持续推出优质的少儿图书产品，使公司赢得市场先机。 第五、营销体系优势：公司拥有渠道多元、形式多样、联动高效的营销体系。 一方面，公司拥有种类完整、客群覆盖广的销售渠道，具体表现为公司同时拥有线上、线下多类渠道。在线上销售渠道方面，公司拥有综合电商渠道以及社群电商渠道，多次获得京东、天猫、当当等主流电商平台的荣誉奖项。在线下销售渠道方面，公司配备专业导购，在全国重点新华书店、连锁书店、机场书店、高铁站书店以及母婴亲子店销售公司产品，并主要在核心新华书店配备专职导购。另一方面，公司拥有形式多样的营销推广方式，具体表现为公司在微博、微信、豆瓣、今日头条、网易、搜狐、小红书、喜马拉雅、抖音等平台开设专业官方账号，形成完善的自媒体矩阵，定期在线上为读者带来具备专业性、创新性的阅读理念分享。公司在线下销售大区设置了专业的“品牌推广专员”，通过一系列亲子阅读推广活动，宣扬中华民族优秀传统文化及新时期社会主义建设伟大成果，建立少儿读者的文化自信、民族自信。同时，公司设立“乐乐趣童书馆”线下阅读体验店，努力将线下阅读体验店建设成为集儿童教育与休闲、亲子互动等功能于一体的复合式文化消费场所。 公司线上线下多维度、多渠道的阅读推广活动和文化品牌传播活动，有效提升了公司的品牌知名度并促进了产品销售。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为84,400,000股，其中无限售条件的流通股票数量为20,011,163股，占本次发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）净资产收益率下降的风险 随着公司2022年9月首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金的到位，公司净资产大幅增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。 （六）2022年公司业绩变动风险 2022年，全国多个省市地区爆发新冠疫情，尤其是公司经营所在地西安，2022年 1月份疫情较为严重，对公司的销售、物流和供应链产生了不利影响。 2022年 1-6月，公司营业收入较上年同期下降 3.91%，归属于母公司股东的净利润同比下降 25.01%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同下降13.02%。因此，公司预计新冠肺炎疫情对经营业绩或预期增长会产生一定的暂时性影响。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并应特别关注以下风险： （一）行业监管风险 公司主要从事少儿图书的策划与发行业务、少儿文化产品出口业务，属于新闻和出版业。新闻和出版业具有意识形态属性，受国家相关法律、法规及政策的严格监管。公司策划的图书需由出版社按照国家法律法规严格履行出版的相关程序。 自设立以来，公司按照国家法律法规和行业监管政策合规经营。若公司未来图书策划与发行业务出现违反行业监管法规并受到行业监管部门相应处罚的情形，则会对公司业务经营产生不利影响。 （二）市场竞争风险 公司自设立以来专注于少儿图书的策划与发行业务、少儿文化产品出口业务。 近年来，国家积极引导非公有资本进入文化领域，建立多层次文化产品市场，随着行业内企业数量不断增加，围绕着版权资源、人才资源、渠道资源展开的竞争不断加剧。若公司不能适应市场竞争节奏、不能进一步巩固和增强自身竞争力、不能在保证图书产品策划水平和产品质量的同时提升市场占有率，则公司业务发展可能受到不利影响。 （三）选题策划和图书创作风险 选题策划和图书创作是公司产品开发的重要环节。图书产品因其特殊性首先要保障社会效益和经济效益的统一，同时应考虑适应市场需求、时效性、供应链支撑体系以及下游销售渠道情况等多种因素。在实际经营过程中，如果出现图书选题偏离市场需求、产品创意创新性不足、内容不被消费者认可的情形，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 （四）版权合同到期不能续约风险 公司策划的图书分为授权版权图书和自主版权图书，其中自主版权图书在报告期内销售占比均超过40%。公司与版权方签署的授权版权图书的授权协议一般为3-5年，协议到期后，版权方可以选择续约或者将版权授予其他出版社或图书策划公司。如果公司的畅销图书在版权授权协议到期后不能续约，则可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （五）供应商相对集中风险 根据国家关于新闻和出版业的法律、法规及政策，民营图书公司不具有出版资质。在图书出版环节，公司与具备出版资质的国有出版社进行合作，将自身策划的图书授权出版社进行出版；在图书发行环节，公司与出版社签署合同约定由公司独家销售，并向出版社采购公司策划的图书。 公司主要合作的出版社包括陕西未来出版社有限责任公司、陕西人民教育出版社有限责任公司、西安出版社有限责任公司、甘肃少年儿童出版社有限责任公司、春风文艺出版社有限责任公司等。陕西未来出版社有限责任公司和陕西人民教育出版社有限责任公司均为受陕西新华出版传媒集团有限责任公司控制的企业，报告期内公司向陕西未来出版社有限责任公司和陕西人民教育出版社有限责任公司的合计采购额分别为18,677.18万元、16,922.56万元和15,110.17万元，占采购总额的比例分别为69.62%、65.65%和61.40%，采购集中度相对较高。如果公司与陕西未来出版社有限责任公司和陕西人民教育出版社有限责任公司的合作关系发生变化，可能对公司短期内的业务开展造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞1640号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于荣信教育文化产业发展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕885号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“荣信文化”，证券代码为“301231”。 本公司首次公开发行中的 20,011,163股人民币普通股股票自 2022年 9月 8日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 9月 8日 （三）股票简称：荣信文化 （四）股票代码：301231 （五）本次公开发行后总股本：8,440.00万股 （六）本次公开发行股票数量：2,110.00万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：20,011,163股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：64,388,837股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺”的相关内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 1,088,837股，约占网下发行总量的 10.02%，约占本次公开发行股票总量的 5.16%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中原证券股份有限公司 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》中的“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 根据容诚所出具的审计报告（容诚审字[2022]100Z0118号），发行人 2020年度、2021年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 3,583.98万元、3,628.18万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。 综上，发行人符合所选上市标准的要求。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、公司基本情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
截至本上市公告书签署日，本公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 三、公司控股股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 王艺桦和闫红兵两人为夫妻关系。其中，发行前，王艺桦和闫红兵分别直接持有公司33.87%的股权和6.08%的股权；此外，王艺桦和闫红兵分别持有乐乐趣 投资26.16%和20.00%的出资份额，王艺桦担任乐乐趣投资的执行事务合伙人，乐 乐趣投资持有荣信文化8.23%的股权，王艺桦通过乐乐趣投资间接控制公司8.23% 的股权。王艺桦担任荣信文化董事长兼总经理，闫红兵担任董事、艺术总监，在 公司经营决策中发挥重要作用。王艺桦为发行人的控股股东，王艺桦和闫红兵为 发行人的共同实际控制人。 王艺桦女士，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，身份证 号61011119641223****。1986年至1997年任西安市电影公司金鸡电影广告公司副 经理；1997年至2006年任华商报广告部主任、副总编、总经理同时兼任华商数码 股份公司总经理副董事长、华商报业管理委员会副主任主持日常工作；2006年至 今任公司董事长兼总经理。 闫红兵先生，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证 号61011119670313****。1996年至2006年任西安鼎展广告有限公司总经理；2006 年4月至2011年10月任公司监事；2011年10月至今任公司董事、艺术总监。 （二）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 （一）股权激励基本情况 本次公开发行申报前已经实施的股权激励情况如下： 2016年 4月 25日，公司 2015年度股东大会审议通过《荣信教育文化产业发展股份有限公司股权激励计划》，由持有 10.42%公司股份的乐乐趣投资作为激励对象的持股平台。员工通过受让持股平台的出资份额、成为持股平台的有限合伙人，从而间接持有一定数量的本公司股份。乐乐趣投资的合伙人（闫红兵、王艺桦夫妇）按照相当于荣信文化股票 1.00元/股的对价向激励对象出让 53.84%的乐乐趣投资出资份额。 激励目标及对象：为进一步完善发行人法人治理结构，形成良好的价值分配体系，建立和完善公司激励约束机制，激励员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司向担任中层管理及以上职位的管理层人员授予股份，共计 28人。 持股形式及数量：由持有 10.42%公司股份的西安乐乐趣投资管理有限合伙企业作为激励对象的持股平台。员工通过受让持股平台的出资份额、成为持股平台的有限合伙人，从而间接持有一定数量的公司股份。就本次股权激励，西安乐乐趣投资管理有限合伙企业的合伙人向激励对象总计出让 53.84%的合伙财产份额，对应 280.40万股的公司股份。本次股权激励完成后，激励对象合计间接持有5.608%的公司股份。 上述股权激励已实施完毕，不存在上市后的行权安排，对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面不存在不利影响。 （二）人员构成及限售安排 截至本上市公告书签署日，乐乐趣投资的出资人基本情况如下所示：
乐乐趣投资在本次发行前就所持股份做出了锁定三十六个月的承诺，锁定期内及期满后，员工所持相关权益的转让退出按照协议的约定处理。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司股份总数为 6,330.00万股，本次发行人民币普通股 2,110.00万股，本次发行股份占发行后股份总数的 25.00%，本次发行前后公司的股本结构如下：
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 26,294户，其中前 10名股东及持股情况如下：
公司不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的情形。 八、其他战略配售情况 本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。 发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票2,110.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 发行价格：25.49元/股 三、每股面值 每股面值人民币1.00元 四、发行市盈率 1、39.70倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、44.47倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、52.94倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、59.29倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为2.40倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后每股净资产根据截至公司2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有一定市值深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据《荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”），本次发行不向战略投资者定向配售，初始战略配售与最终战略配售的差额 105.50万股回拨至网下发行。网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下初始发行数量为 1,508.65万股，占本次发行数量的 71.50%；网上初始发行数量为 601.35万股，占本次发行数量的 28.50%。 根据《发行公告》公布的回拨机制，由于网上初始认购倍数为 9,054.81076倍，高于 100倍。发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20%（422.0000万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,086.6500万股，占本次发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为 1,023.3500万股，占本次发行总量 48.50%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.0187939255%，有效申购倍数为 5,320.86818倍。 根据《荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购10,054,132股，认购金额为256,279,824.68元，放弃认购数量为179,368股。网下向投资者询价配售发行股票数量为10,866,500股，认购金额为276,987,085.00元，放弃认购数量为0股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份数量为179,368股，包销金额为4,572,090.32元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为0.85%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币53,783.90万元，扣除与本次发行有关的费用人民币6,878.79万元后募集资金净额为人民币46,905.11万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月2日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“容诚验字[2022]100Z0016号”《验资报告》。 八、本次公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为 6,878.79万元，具体明细如下：
九、募集资金净额 本次募集资金净额为46,905.11万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产为10.64元/股（按经审计的2021年12月31日的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益0.48元/股（按2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 本次发行不采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 公司聘请容诚会计师事务所对公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。容诚会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（编号：（容诚审字[2022]100Z0118号））。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中详细披露。 公司2022年6月30日的资产负债表、2022年1-6月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经容诚审阅，并出具了容诚专字[2022]100Z0310号《审阅报告》。公司2022年1-6月的主要会计数据、财务指标以及2022年前三季度主要经营业绩情况预计等相关内容已在招股说明书“重大事项提示”之“四、审计截止日后的主要经营状况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中披露。 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构中原证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》将对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公司已开立的募集资金账号具体情况如下：
本公司自招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展情况正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，所处行业或市场均未发生重大变化，业务模式未发生重大变化； （三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会； （十三）公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况
上市保荐机构中原证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 荣信教育文化产业发展股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，本保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易。 三、持续督导保荐代表人 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》，中原证券股份有限公司作为发行人荣信教育文化产业发展股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人刘哲、王海阔提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 刘哲先生：中原证券股份有限公司企业融资十部董事总经理，曾负责或参与了鱼跃医疗（002223）、银河电子（002519）、方正证券（601901）、莱克电气（603355）、德威新材（300325）、空港股份（600463）、新海宜（002089）、旭升股份（603305）等 IPO或再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（未完）  |