天德钰:天德钰首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:天德钰:天德钰首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 深圳天德钰科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
二〇二二年五月 目 录 目 录 ...................................................................................................................... 1 声 明 ...................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................ 3 一、保荐人名称 ............................................................................................... 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .................................. 3 三、发行人基本情况 ....................................................................................... 4 四、保荐人与发行人的关联关系 .................................................................... 5 五、保荐机构内核程序和内核意见 ................................................................ 5 第二节 保荐人承诺事项 ....................................................................................... 7 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 8 一、保荐结论 ................................................................................................... 8 二、本次发行履行了必要的决策程序............................................................. 8 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ................................................. 9 四、发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件 .......................... 9 五、发行人面临的主要风险 ...........................................................................11 六、对发行人发展前景的评价 .......................................................................17 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ....................................19 八、对保荐机构、发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查 .................................................................................................................................19 保荐代表人专项授权书 ......................................................................................... 22 声 明 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的简称具有相同含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐机构”、“本保荐人”或“中信证券”）。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定吴恢宇、禹明旺为深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“天德钰”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定张文俊为项目协办人，指定高琦、王纯然、王洁、梁睿康、廖奎任为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 吴恢宇，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、保荐代表人，硕士研究生学历。先后负责或主办 TCL科技重大资产重组、美尚生态重大资产重组、麦达数字重大资产重组、大唐发电收购大唐集团资产、东江环保公司债、工业富联战略投资上市公司鼎捷软件、勤诚达收购上市公司亿晶光电控股权、南昌光谷收购上市公司长方集团控股权、深圳市国资委向建工集团无偿划转上市公司天健集团控股权等；同时参与了国信证券 IPO、瀚蓝环境重大资产重组、武钢股份非公开发行股份、硕贝德非公开发行股份、湖北能源非公开发行股份等项目。 禹明旺，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历。作为项目核心成员主持或参与了逸豪新材 IPO项目，天威视讯、光启技术、嘉凯城、深深房等并购重组项目，金奥博非公开等再融资项目。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 张文俊，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士研究生学历。 作为项目核心组成员参与了本川智能 IPO项目、剑桥科技非公开项目、富满电子非公开发行项目、工业富联战略投资鼎捷软件、金新农非公开项目等。 三、发行人基本情况 公司名称：深圳天德钰科技股份有限公司 英文名称：JADARD TECHNOLOGY INC. 注册资本：36,500.0000万元 法定代表人：郭英麟 有限责任公司成立日期：2010年 11月 3日 整体变更为股份公司日期：2020年 9月 30日 公司住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 002号飞亚达科技大厦 9楼 901 办公地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 002号飞亚达科技大厦 9楼 901 邮政编码：518052 联系电话：0755-29192958 传真号码：0755-29192958-8606 互联网网址：www.tdytech.com 电子信箱：[email protected] 业务范围：一般经营项目是：电子产品软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术进出口；电子产品、集成电路模块、电子设备、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理及专项规定管理的业务按照国家有关规定办理）；自有物业租赁；实业项目投资咨询。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品软硬件的技术培训。 本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市。 公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书邓玲玲，联系电话 0755-29192958-8007。 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署之日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署之日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2021年 5月 28日，在中信证券大厦 20层 7号会议室召开了深圳天德钰科技股份有限公司 IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将深圳天德钰科技股份有限公司 IPO项目申请文件上报监管机构审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《科创板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，预期能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2021年 5月 17日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2021年 6月 7日，发行人召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人成立以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。 （二）公司主营业务为移动智能终端领域的整合型单芯片的研发、设计及销售，主要产品包括智能移动终端驱动芯片、摄像头音圈马达驱动芯片、快充协议芯片、电子标签驱动芯片等。公司自设立以来即专注于移动智能终端领域的整合型单芯片业务，通过长期的研发投入与市场开拓，在相关业务领域已具备较强的竞争优势，报告期内营业收入持续增长。发行人资产质量良好，运营管理能力较强，报告期内资产规模持续扩大，具有持续经营能力。 （三）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人最近三年一期财务会计报告，并出具了编号为毕马威华振审字第 2202200号的标准无保留意见审计报告。 （四）根据发行人及其控股股东作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件 本保荐人依据《科创板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身天德钰有限成立于 2010年 11月 3日。2020年 9月 30日，天德钰有限全体股东共同签订《深圳天德钰科技股份有限公司（筹）发起人协议》，全体发起人同意以天德钰有限截至 2020年 7月 31日经审计的净资产值 209,851,825.21元折为股本 199,260,000股，每股面值 1元，净资产值超过股本部分转为资本公积。同日，天德钰在工商行政管理部门完成工商变更，深圳市市场监督管理局向天德钰核发了《营业执照》（9144030055989636P）。 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。 （二）根据发行人的相关财务管理制度以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制审核报告》，并经核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 本保荐人认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。 （三）经核查发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，对发行人主要股东、管理团队和核心技术团队进行访谈并取得相关声明承诺，本保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐人认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。 （四）经与发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员访谈，查阅工商登记资料核查，核查主要股东及董事、监事和高级管理人员出具声明与承诺，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。 五、发行人面临的主要风险 （一）经营风险 1、宏观经济波动及行业政策变化的风险 集成电路行业为国民经济重要行业，其发展受宏观经济波动影响。公司主营产品广泛应用于手机、平板/智能音箱、智能穿戴、快充/移动充电、智慧零售等领域，不可避免地受到宏观经济波动、下游需求变化的影响。若未来宏观经济波动，下游需求出现剧烈变化，将会间接导致公司产品销量波动或产品结构调整。 目前，集成电路行业获得国家政策大力支持，发展相对较快。未来国内集成电路产业政策发生变化，将对集成电路行业带来影响，进而影响本公司业务发展。 2、显示驱动相关领域行业竞争加剧的风险 随着国内液晶显示行业快速发展，显示驱动 IC相关市场的竞争日趋激烈，同行业企业加速技术升级、产品优化。若未来行业竞争加剧，产品价格水平可能下滑，若公司未能及时推出新产品、提高管理水平以应对市场竞争，则存在因市场竞争加剧导致盈利下滑的风险。 3、前五大供应商采购金额占比较高的风险 报告期内发行人供应商较为集中。发行人采用 Fabless经营模式，供应商主要为晶圆厂和封装测试厂。晶圆厂的行业集中度高，CR5企业产能超过全行业90%。显示驱动 IC的封装工艺较为复杂，能够提供相关封装服务的封装测试厂数量较少。报告期各期，公司向前五大供应商采购金额占总采购金额比例分别为73.50%、81.88%、79.60%，较为集中。若未来公司与供应商合作关系出现变化或供应商经营状况出现变化，可能导致公司不能及时获得供货，对公司生产经营活动造成不利影响。 此外，报告期内，公司曾进行晶圆转厂，并在转厂当年对营业收入产生不利影响。随着晶圆成功转厂，公司产品成功迭代且营业收入逐渐提升。若在未来发展中，再次发生晶圆转厂事宜，可能导致对公司新产品迭代、现有产品持续量产的不利影响，进而影响公司经营稳定性。 4、中美贸易摩擦的风险 近年来，中美贸易摩擦不断，美国不断对中美在半导体及集成电路领域的贸易往来增加限令，且限制范围不仅限于美国本土企业，对我国集成电路行业尤其上游设备、材料及制造行业的发展带来了显著不利影响。目前，公司经营状况并未受到中美贸易摩擦的显著影响。但若未来中美贸易摩擦加剧，尤其在半导体及集成电路领域的贸易摩擦升级，公司上游可能面临设备、原材料等供给受限从而无法向公司销售产品或者提供服务的风险，进而对公司经营发展产生不利影响。 5、前五大客户收入占比较高的风险 报告期各期，公司向前五大客户销售收入合计分别为 23,012.96万元、32,118.21万元和 80,607.41万元，占当期营业收入总额的比例分别为 49.58%、57.26%和 72.25%，占比相对较高。若未来公司与其合作关系发生变化或客户经营状况出现变化，将会对公司销售收入产生不利影响。 6、市场竞争激烈的风险 公司深耕集成电路设计行业多年，围绕移动智能终端领域进行深入布局，产品线涵盖移动智能终端显示驱动芯片、摄像头音圈马达驱动芯片、快充协议芯片及电子标签驱动芯片，行业需求及下游应用领域发展向好。但近年来，随着行业内企业尤其中国大陆企业参与者持续增多，行业竞争日趋激烈。若公司未来未能及时进行产品性能改进或及时推出新产品，将存在因市场竞争日趋激烈导致的市场份额下滑、毛利率下滑的风险。 7、TDDI产品布局较晚的风险 公司布局 TDDI产品的时间较晚，虽然目前已量产出货，但因公司 TDDI产品商业化量产时间较晚，将面临行业先发企业的竞争，同时亦将面对行业内陆续进入该等市场的竞争对手的竞争。若公司无法持续提升产品性能、形成独特产品优势，将会面临无法提升市场份额的风险，进而对未来业绩增长产生不利影响。 8、AMOLED显示驱动芯片尚未大规模产生收入的风险 公司于 2019年底开展 AMOLED显示驱动芯片产品的研发，已积累 AMOLED显示驱动芯片所需的核心技术。随着面板技术的发展，未来 AMOLED面板的应用将会增加。公司 AMOLED显示驱动芯片产品研发起步相对较晚，虽然相关产品已于 2021年下半年实现量产，但尚未大规模产生收入，若未来公司AMOLED显示驱动芯片未能大规模出货并产生收入，将会对公司业绩增长产生不利影响。 9、晶圆供应周期性波动的风险 公司作为集成电路设计企业，采用Fabless经营模式，将晶圆制造与封装测试环节由晶圆厂及封测厂完成。报告期内，在半导体产业供需关系波动的影响下，上游晶圆制造产能相对紧缺。目前，公司通过与主要晶圆厂签订产能预约合同、拓展其他晶圆供应渠道等方式在一定程度上维持了晶圆供应的稳定性。若上述供应商发生类似不可抗力的突发事件，或因下游市场需求持续旺盛导致其产能紧张等因素，晶圆供应可能无法满足需求，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。 10、DDIC产品销售业绩受手机需求放缓等因素产生波动的风险 报告期各期，公司手机应用领域的 DDIC产品销量呈下降趋势，主要受手机市场需求放缓及公司新产品迭代周期影响。据 IDC统计，2016年以来全球智能手机出货量呈现小幅下滑趋势，影响手机领域芯片销量的持续增长，公司手机领域 DDIC的销量亦因受到手机市场需求波动而出现下滑。此外，公司研发的 TDDI产品量产时间较晚，影响公司 DDIC产品的销量增长。若全球手机市场需求持续下滑、公司新产品开发或客户导入不利，将导致公司 DDIC产品销售业绩产生持11、营业收入及盈利水平无法持续高速增长的风险 报告期各期，公司分别实现营业收入 46,423.04万元、56,094.68万元、111,571.24万元，分别实现净利润 1,727.77万元，6,074.57万元、32,931.85万元，营业收入及净利润规模均呈现快速增长趋势。 报告期内，公司营业收入及净利润规模的增长既受益于公司新产品不断研发成功并实现量产，亦受益于行业供需变化的积极影响。随着下游客户需求不断多样化，如 Micro-OLED等新型显示材料逐渐商业化、客户对手机等电子产品更加追求轻薄化、多功能化等，对芯片功能及性能要求更高，研发设计难度随之提高，若公司未来不能及时研发出新产品或研发的产品不能满足市场需求，则公司营业收入及盈利水平将无法继续保持高速增长。此外，若未来市场供需关系发生不利变化，亦将影响公司营业收入及净利润增长趋势，极端情况下甚至可能存在发行当年营业利润下滑 50%乃至亏损的风险。 12、公司与行业龙头企业在产品布局方面存在较大差距的风险 公司主营业务收入主要来自显示驱动芯片（含触控与显示集成芯片）。报告期各期，该等芯片产生的收入占公司主营业务收入的比例分别为 78.67%、80.21%、74.87%。在显示驱动芯片领域，龙头企业主要分布在中国台湾、韩国、美国等地区，部分行业龙头公司已量产手机领域 AMOLED DDIC和 FTDI等前沿产品。在上述领域，公司虽然已有布局，但相较于龙头企业，在产品迭代速度及布局深度等方面均存在较大差距。若公司未来不能加快产品研发及迭代速度，则相较行业龙头公司将持续存在差距，进而可能导致公司竞争力下降，带来市场份额下滑、收入下降等风险。 （二）技术风险 1、技术创新的风险 随着 5G、物联网等技术的普及，电子产品性能日益提升且需求日益多样化，对芯片产品的性能提出了更高要求。若公司未能及时捕捉市场需求，或未能及时进行技术创新、开发出新产品，将面临错失市场发展机会的风险，或对公司未来发展及竞争力产生不利影响。 2、新产品研发失败的风险 为紧抓市场需求、加强终端客户导入力度，公司需要持续升级现有产品并开发新产品。产品的持续开发需投入大量的人力及财力，若公司对市场需求方向或技术方向发生误判，或研发过程中未对关键技术实现突破、研发结果未能达到预期效果，则存在研发失败的风险，进而无法收回前期研发投入，对公司财务状况产生不利影响。 3、核心技术泄密的风险 集成电路设计行业为技术密集型行业，核心技术是行业内企业保持领先优势的重要保障，对企业发展具有重要作用。尽管公司已经建立完善的内控制度，但仍存在因日常研发中技术资料保管不善、核心技术人员流失等导致的潜在的技术泄密风险，进而对公司业务发展造成不利影响。 随着 5G、物联网等技术的普及，电子产品性能日益提升且需求日益多样化，对芯片产品的性能提出了更高要求。若公司未能及时捕捉市场需求，或未能及时进行技术创新、开发出新产品，将面临错失市场发展机会的风险，或对公司未来发展及竞争力产生不利影响。 （三）财务风险 1、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 8,864.77万元、4,156.35万元及 5,901.07万元，占流动资产的比例分别为 31.89%、6.61%及 5.86%。随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的不断开展，公司客户数量及应收账款余额将可能持续增长，如果部分客户出现支付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险。 2、汇率波动风险 公司采购及销售活动均存在使用美元等外币交易的情形，导致因汇率波动产生的汇兑损益。报告期各期，公司汇兑损益分别为 265.46万元、-648.81万元及-274.61万元，对公司业绩影响较小。但若未来人民币兑美元汇率波动幅度扩大，可能导致公司产生金额较大的汇兑损益，进而影响公司财务状况。 （四）法律风险 芯片设计属于技术密集型行业，在产品开发过程中，涉及到一系列专利、集成电路布图、软件著作权等知识产权的授权与许可。截至报告期末，公司及子公司共计拥有 38项专利，其中发明专利 36项，实用新型专利 2项，集成电路布图设计 69项，软件著作权 10项。但未来不排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性，或通过窃取公司知识产权非法获利，可能会对公司的知识产权和经营情况造成不利影响。 （五）内控风险 1、规模扩张的管理风险 随着本次发行完成、募投项目逐步实施，公司的经营规模将进一步扩大，在经营决策、风险控制、系统管理等方面的难度将随之增加。若公司在管理体系、管理制度及管理人员配置等方面未能及时适应公司内外部环境的变化，则可能给公司的生产经营产生一定不利影响。 2、控股股东持股比例较高的风险 本次发行前，公司控股股东恒丰有限公司持有本公司股份 223,216,115股，持股比例为 61.1551%，持股比例较高。虽然公司已经建立董事会、监事会等完善的内部治理架构，但仍可能存在控股股东通过行使表决权等方式对公司的重大经营决策施加重大影响，进而影响其他股东权益的风险。 （六）募集资金投资风险 1、募集资金项目管理及实施风险 公司本次募集资金主要用于“移动智能终端整合型芯片产业化升级项目”、“研发及实验中心建设项目”。如果募集资金不能足额到位，或项目组织管理等不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的进度、投资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。 2、募集资金投资项目失败的风险 公司本次募集资金投资项目主要针对现有产品进行产业化升级并围绕现有项目进行新品开发，如果研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者未来市场的发展方向偏离公司的预期，致使研发出的产品未能得到市场认可，则募集资金投资项目将面临研发失败或推广失败的风险，前期的研发投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。 （七）股市波动风险 股票市场投资收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策等因素的影响。公司股票的市场价格可能因上述因素的影响而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，带来一定的投资风险。 （八）发行失败风险 公司本次发行结果将受证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，若出现投资者认购不足或其他影响发行的不利情形，本次发行存在发行失败的风险。 六、对发行人发展前景的评价 经审慎核查，本保荐机构认为，在本章节之“五、发行人面临的主要风险”提及的风险因素对发行人未构成重大不利影响的前提下，且在良好的政策环境背景以及市场需求推动下，发行人未来的发展前景良好。具体分析如下： （一）有利的政策环境带来行业发展黄金期 集成电路行业为国民经济战略性行业，是现代信息技术行业发展的基础，是一个国家科技实力的重要体现，对保障国家信息及战略安全具有重要作用。为促进集成电路行业发展，我国各级政府制定了系列产业发展支持政策。一方面，为规范行业发展，国家先后出台系列发展纲领及指引，如《国家集成电路产业发展推进纲要》《中国制造 2025》《制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等政策；另一方面，为保护行业知识产权，国家先后出台多项规范政策，如《集成电路设计企业及产品认定暂行管理办法》《集成电路布图设计保护条例》《集成电路布图设计保护条例实施细则》；此外，为支持行业发展，减轻行业税赋，国家先后出台多项税收优惠政策，如《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展（2008）》《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》。 上述政策的推出为行业健康稳定发展提供有力保障。 （二）中国大陆成为全球半导体产业聚集地 伴随中国消费电子等行业的发展，中国半导体及集成电路产业迎来了前所未有的发展机遇，产业规模由 2012年的 2,158.50亿元增长至 2019年的 7,616.40亿元，增幅超过两倍，占全球市场的比例也由 2012年的 14.4%大幅增长至 2019年的 33.1%。在国内产业政策的大力支持与国内市场环境良好发展的背景下，我国半导体及集成电路市场在全球范围内的地位日益提升，越来越多的产业资源向我国大陆聚拢，形成了运行活跃、体系完善的产业生态环境。 在产业供给端，众多境内外知名晶圆制造厂及封装测试厂纷纷在中国大陆进行产能扩充，并积极实现生产工艺的精进。同时，受益于产业政策与市场环境，本土集成电路设计企业不断积累技术经验，在全球范围内的打造了更为杰出的品牌知名度。 在产业需求端，我国市场拥有庞大的终端消费群体，并在快速更新的技术潮流下不断催生旺盛的消费需求，市场收入在全球的占比稳步提升。广阔的下游市场空间为我国半导体及集成电路产业的快速增长提供了源源不断的动力，塑造了健康有序发展的良好市场环境。 产业资源的不断聚集推动了技术与人才的积累，为我国半导体及集成电路行业打破对国外的依赖并实现进口替代奠定了坚实的基础。 （三）移动智能终端需求稳定增长为行业发展提供坚实基础 公司为一家专注于移动智能终端领域的整合型单芯片的研发、设计、销售企业，目前拥有智能移动终端显示驱动芯片（DDIC、TDDI）、摄像头音圈马达驱动芯片（VCM Driver IC）、快充协议芯片（QC/PD IC）和电子标签驱动芯片（ESL Driver IC）四类主要产品，广泛应用于手机、平板/智能音箱、智能穿戴、快充/移动电源、智能零售、智慧办公、智慧医疗等领域。近年来，智能移动终端市场尤其智能手机市场发展迅速。根据中信证券预测，受益于人工智能、5G需求的增长为集成电路行业发展提供了坚实的市场基础。 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 经核查，发行人股东恒丰有限、盛红投资、飞红投资、Richred LP、Corich LP、宁波群志、摩勤智能、旗昌投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。其余机构股东已完成私募投资基金备案程序。 八、对保荐机构、发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查 在天德钰本次公开发行股票并在科创板上市项目（以下简称“本项目”）工作中，保荐机构中信证券聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所担任本次证券发行上市的保荐机构第三方专家。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所同意接受保荐机构之委托，在本项目中向保荐机构提供服务，服务内容主要包括：协助完成财务部分尽职调查及部分财务工作底稿整理等，以更加充分、有效地完成对发行人财务部分的尽职调查工作。会计师服务费为人民币 48万元，由保荐机构分 3个阶段以自有资金支付。 保荐机构中信证券聘请北京市环球（深圳）律师事务所担任本次证券发行上市的保荐机构第三方专家。北京市环球（深圳）律师事务所同意接受保荐机构之委托，在本项目中向保荐机构提供服务，服务内容主要包括：协助完成法律部分尽职调查及部分法律工作底稿整理等，以更加充分、有效地完成对发行人法律部分的尽职调查工作。律师服务费为人民币 48万元，由保荐机构分 3个阶段以自有资金支付。 保荐机构除聘请上述第三方外，不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 经核查，截至本发行保荐书签署之日，发行人在首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，依法聘请了中信证券、北京德恒律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司作为本次发行的证券服务机构，对本次发行出具意见。发行人聘请了募投可研机构北京尚普信息咨询有限公司为本次公开发行上市提供服务。 除上述聘请行为外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 （以下无正文） 深圳天德钰科技股份有限公司 2019年、2020年及2021年年度财务报表 审计报告 毕马威华振审字第2202200号 深圳天德钰科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了后附的深圳天德钰科技股份有限公司(以下简称“深圳天德钰”)财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益/股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了深圳天德钰2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于深圳天德钰，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2019年度、2020年度及2021年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 审计报告 (续) 毕马威华振审字第2202200号 三、关键审计事项 (续)
毕马威华振审字第2202200号 三、关键审计事项 (续)
毕马威华振审字第2202200号 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估深圳天德钰的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非深圳天德钰计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督深圳天德钰的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 审计报告 (续) 毕马威华振审字第2202200号 五、注册会计师对财务报表审计的责任 (续) (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对深圳天德钰持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致深圳天德钰不能持续经营。 (5) 评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (6) 就深圳天德钰中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
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