嘉曼服饰(301276):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:嘉曼服饰:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二二年九月 特别提示 北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”、“公司” 或“嘉曼服饰”）股票将于 2022年 9月 9日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书之“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 108,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为 25,605,786股，占本次发行后总股本的比例为 23.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C18 纺织服装、服饰业”，截至 2022年 8月 25日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C18 纺织服装、服饰业”最近一个月静态平均市盈率为 13.95倍。 截至 2022年 8月 25日（T-3日），发行人同行业可比上市公司的市盈率情况如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本； 本次发行价格 40.66元/股对应发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 25.15倍，高于同行业可比上市公司扣非后静态平均市盈率；亦高于中证指数有限公司 2022年 8月 25日（T-3日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率，超出幅度 80.29%，可能存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 公司就本次发行定价的合理性说明如下： 1、发行人具有优秀的多品牌童装设计研发优势 发行人拥有优秀的设计团队，每年完成数千款童装产品设计和销售，研发设计产出和市场认可度较高。截至 2021年 12月 31日，发行人拥有 52名设计人员，其中本科及以上学历人数占比为75.00%，大专及以上学历人数占比为98.08%，与同行业可比公司相比，设计人员整体素质较高。报告期内，发行人每年设计、投产并销售的 SKU数量分别为 7,503款、7,696款、6,966款。 发行人自主设计的自有品牌水孩儿、授权经营品牌暇步士、哈吉斯的风格迥异、客户群体定位存在差异，自有品牌水孩儿定位于中端大众休闲、暇步士定位于中高端美式休闲、哈吉斯定位于中高端英伦校园风格，各个品牌之间形成协同发展效应和差异化竞争优势。发行人的自有品牌水孩儿创立 20余年，已形成较强的品牌影响力。报告期内，发行人向暇步士、哈吉斯品牌方提交审批的设计方案数量分别为 4,019款、5,253款、4,928款，该等设计方案最终通过品牌方审批的比例均为 100%，充分体现了发行人较强的创新创意设计能力。 2、发行人具有全渠道、多维度、高质量的营销网络优势 发行人构建了“直营+加盟”、“线上+线下”的全渠道营销网络，公司与华联（SKP）、杭州大厦、伊势丹、燕莎友谊商城、王府井、翠微、百盛、百联、金鹰等众多知名商业集团建立了广泛的合作，入驻旗下众多中高端百货商场。 公司制定了完整的加盟商管理制度及流程，包括开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、营销活动、货品管理、激励机制等，确保营销网络的不断加强。公司顺应消费者网络购物及电子商务的发展趋势，建立了专业的电子商务中心和线上客服团队，大力发展移动电商业务。报告期内，公司电商收入规模快速增长，占主营业务收入的比例分别为 52.91%、61.59%和 65.23%，呈现持续上升趋势。发行人积极探索创新的运营模式和营销方式，不断拓展直播等新兴营销方式，在充分利用电商平台原有营销推广方式的基础上，目前已在京东、天猫、唯品会、微信等平台开通了直播账号，累计开展直播活动数百场次。 3、发行人将童装运营与信息化新技术、电子商务新业态深度融合 报告期内，发行人建立了满足发行人研发设计、原材料采购、生产制造（委托成衣供应商制造）、仓储物流、渠道销售等全业务环节的业务信息系统。公司通过外购第三方软件，并根据公司自身需求进行二次开发和持续优化，包括线下门店 POS系统、WMS（仓储管理）系统、订货会系统、OMS（订单管理）系统等，实现了研发设计、原材料供应商、成衣加工厂商、线下直营、加盟、电商等渠道商的可视化管理，可以有效降低采购成本、物流成本、 销售成本，加快存货周转，将毛利率稳定在较高水平。 自 2013年开始，公司积极发展互联网电子商务业务，通过唯品会、天猫、京东等知名电子商务平台建立了线上直营销售渠道。报告期内，公司线上销售收入分别为 47,432.94万元、64,239.29万元和 79,212.33万元，占各期主营业务收入的比例分别为 52.91%、61.59%和 65.23%,发行人是同行业可比上市公司中线上销售占比最高的公司，实现了童装销售与电子商务的深度融合。 4、发行人具备良好的成长性 （1）国内童装市场处于成长期，具有较大市场空间 我国童装产业发展于上世纪 90年代初期，相对于整个国际童装市场起步较晚，行业内企业众多，市场较为分散，集中度较低。2015年至 2020年，我国童装市场零售总额复合增长率达 10.36%，呈高速增长态势。根据 Euromonitor预测，未来几年国内童装市场规模将保持较快增长。随着我国经济发展，人民生活水平提高，国家鼓励生育政策的出台以及新一代年轻父母消费观念的转变，我国童装行业正快速增长，且仍有较大市场空间，尚处于成长阶段，为国内童装企业发展提供了市场基础。 （2）发行人自身业务具有较好的成长性 2018年至 2021年，发行人资产总额、净资产的复合增长率分别为 21.79%、27.33%。资产规模的增长主要来自于发行人净利润的积累，持续增长的资产规模既体现了发行人具有良好的成长性，也为发行人未来成长奠定了良好的基础。 2018年至 2021年，发行人凭借较强的服装设计研发能力、优秀的品牌运营能力、良好的产品质量以及线上运营能力较强等优势，主营业务收入年均复合增长率为 13.62%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年均复合增长率为 42.04%。尤其是 2020年童装行业整体市场规模在新冠肺炎疫情的不利影响下由 2,391亿元下降至 2,292亿元，但发行人 2020年的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均实现增长。发行人报告期内收入规模的持续扩大和盈利能力的不断增强体现了发行人良好的成长性。 2018至 2021年，发行人毛利率分别为 52.26%、50.65%、56.73%及 59.26%；同行业可比上市公司平均毛利率 47.54%、47.62%、45.98%及 47.81%。发行人的毛利率在同行业可比企业中处于较高水平，体现了发行人产品较强的市场竞争力。 （3）发行人的整体市场份额持续提升 根据中国商业联合会与中华全国商业信息中心出具的《全国大型零售企业暨消费品市场 2020年度监测报告》结果显示，在 2020年中国大童童装市场子类别中（国内品牌且不含运动童装品牌），“水孩儿”的市场综合占有率排名第七。根据 Euromonitor的统计数据，2018年至 2020年，国内童装市场零售总额分别为 2,091亿元、2,391亿元、2,292亿元，发行人同期的童装销售收入分别为7.29亿元、8.97亿元和 10.43亿元，发行人的童装销售收入占国内童装市场零售总额的比例分别为 0.35%、0.38%和 0.46%，市场份额总体占比较低，主要系我国童装行业尚处于成长阶段，市场较为分散、集中度低，2020年前五大品牌的市场占有率合计为 12.90%，整个行业内单个企业的市场占有率有限。2018 年至2020年，发行人的市场份额呈持续上升趋势，体现了发行人较好的成长性和竞争力。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并提醒投资者特别注意以下风险因素： （一）存货比重较大及其跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 27,121.54万元、34,076.38万元和38,177.27万元，占各期末总资产的比例分别为 33.87%、32.43%和 31.23%，占比较高。报告期各期末公司存货金额较大，如因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将导致公司运营效率降低、存货跌价准备计提较多，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）品牌授权风险 公司持有暇步士童装和哈吉斯童装两个授权品牌，报告期内，授权经营品牌的营业收入分别为 50,673.51万元、61,970.26万元和 77,408.69万元，占主营业务收入比重分别为 56.53%、59.42%和 63.75%，报告期内授权经营品牌收入占比增长迅速。其中暇步士童装品牌授权期限为自 2013年 8月 1日至 2027年 12月31日，哈吉斯童装品牌授权期限为自 2015年 6月 1日至 2025年 12月 31日，在上述授权期限内，公司在中国大陆地区（不包括港澳台）拥有独家授权。 公司并不拥有以上两个品牌在中国境内的商标所有权，其中暇步士品牌由品牌持有方汪尔弗林户外用品有限公司授权给天达华业，再由天达华业将暇步士童装品牌授权给公司。哈吉斯童装直接由品牌方 LF CORP.授权给公司。如果暇步士品牌持有方撤销对天达华业的授权，或天达华业及 LF CORP.（合称授权方）与公司（被授权方）在合作中发生纠纷，或者授权方与公司在授权期限到期后不能够续签，都将对公司经营业绩造成不利影响。 （三）加盟业务风险 公司线下销售主要采用直营与加盟相结合的销售模式。报告期内，公司主营业务收入中加盟模式的收入分别为 15,307.95万元、13,650.32万元和 15,744.87万元，占主营业务收入比重分别为 17.08%、13.09%和 12.97%。截至 2021年 12月 31日，公司加盟店铺数量共 405家，如果公司加盟商因自身经营管理出现较大业绩波动、与消费者发生纠纷等问题，将对公司的经营业绩以及公司的品牌声誉造成不利影响。 （四）产品生产均为外包的风险 公司本身不进行生产，公司自有品牌“水孩儿”、“菲丝路汀”、授权经营品牌“暇步士”、“哈吉斯”的产品主要采取向国内代工厂商直接采购成衣或发行人采购原辅料后委托加工的方式，因此代工厂商的生产组织能力、管理水平及质量控制直接影响了公司产品的质量、交货时间等，如果代工厂商交付的产品出现质量不符合公司要求、交货期延迟等情况，会造成公司应季商品不能及时供应、产品质量不能满足市场需求等，给公司的经营带来一定的风险。 （五）线上销售渠道集中风险 公司坚持多层次、多品牌运营策略，采取线下线上同步发展的营销模式。公司通过唯品会、天猫、京东等电子商务平台建立了线上直营销售渠道，报告期内，公司线上销售收入占主营业务收入的比例分别为 52.91%、61.59%和 65.23%，其中通过唯品会、天猫、京东、抖音四家电子商务平台销售收入占线上销售收入的比例分别为 92.52%、91.63%和 93.62%，存在线上销售收入占比较高且集中的风险。同时报告期内公司通过唯品会平台实现销售收入 19,149.12万元、32,804.08万元和 39,176.60万元，占主营业务收入的比例分别为 21.36%、31.45%、32.26%，公司通过唯品会平台实现的销售收入金额及占比逐年增加。 若线上电子商务平台大幅改变其业务模式、政策、制度等，可能对公司线上销售产品的规模和盈利水平产生重大不利影响。此外若公司未能与线上电子商务平台维持良好的合作关系，将可能面临失去重要的线上销售渠道，进而对本公司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。 （六）新冠疫情等突发事件影响公司经营业绩的风险 2020年 1月我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对宏观经济、物流运输、店铺营业、居民消费意愿和消费能力等均造成了一定不利影响。 截至本上市公告书签署日，公司线上和线下均正常营业，但局部地区疫情仍时有发生，政府针对疫情区域采取不同程度的管控（封控）等措施，给公司所在区域的物流运输和店铺经营带来阶段性的不利影响。如果新冠疫情未来无法持续得到控制或缓解并导致公司主要经营区域被采取长时间管控（封控）措施，或者出现其他类似突发事件（如传染病疫情、极端天气、自然灾害等），将对公司正常经营和盈利水平产生不利影响。 （七）品牌使用费价格上涨的风险 报告期内，发行人品牌使用费分别为 825.21万元、1,347.03万元及 1,345.58万元，占各期利润总额的比例分别为 7.00%、8.51%及 5.21%。其中暇步士童装品牌授权期限为自 2013年 8月 1日至 2027年 12月 31日，哈吉斯童装品牌授权期限为自 2015年 6月 1日至 2025年 12月 31日。在上述授权期限内，公司在中国大陆地区（不包括港澳台）拥有暇步士童装和哈吉斯童装的独家经营授权，并已在授权协议中明确了品牌使用费的收取方式和计算方法，预计品牌使用费金额和占比会随着授权经营品牌业务规模的扩大而提升。同时，未来暇步士和哈吉斯品牌续期授权协议可能对品牌使用费的收取方式和/或计算方法进行调整。 因此，发行人存在品牌使用费价格上涨，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。 （八）电商销售不规范的风险 报告期内，发行人在天猫平台存在少量“买家秀”非真实下单（刷单）情形，涉及的订单金额分别为4.04万元、0.12万元、0万元；同时报告期内为防止电商活动期间出现“超售”以及保证信息系统有效运行而存在“占库存”和“测试单”的非真实下单情形，涉及的订单金额合计分别为4.84万元、16.97万元、8.14万元。报告期内，上述非真实下单行为涉及金额较小且均未计入收入。 “买家秀”刷单行为通过虚构交易获得了不真实的商品销量和用户评价，对消费者存在一定误导，违反了《电子商务法》第十七条和《反不正当竞争法》第并已彻底完成整改，属于天猫平台交易规则的“一般违规”行为，且符合《反不正当竞争法》第二十五条关于“经营者违反本法规定从事不正当竞争，有主动消除或者减轻违法行为危害后果等法定情形的，依法从轻或者减轻行政处罚；违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚”的规定，因此发行人由于报告期内的“买家秀”刷单情形被市场监管部门和电商平台处罚的风险较小；“占库存”、“测试单”并非出于营销目的，涉及金额较小且不存在作虚假或引人误解的商业宣传、欺骗或误导消费者从而促成商业交易的情况，其不属于违反《电子商务法》、《反不正当竞争法》等法律法规以及电商平台相关规则的情形。 如果未来电商销售过程中发行人相关人员执行《电商事业部业务操作规范》等内控制度不力，出现“买家秀”非真实下单或类似刷单行为，或不合理使用“占库存”、“测试单”等技术措施，以及其他违反电商销售相关法规或电商平台交易规则的情形，由此可能被市场监管部门行政处罚，或被电商平台采取责令整改、关闭店铺等措施，则存在对公司的线上业务运营和经营业绩造成不利影响的风险。 （九）净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 19.04%、21.66%和 27.43%。本次发行完成后，公司净资产将出现较大幅度增长，由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，产生预期收益需要一定时间，公司净利润的增长短期内不能与净资产增长保持同步，因此公司面临本次发行完成后净资产收益率大幅下降的风险。 （十）2022年上半年业绩下滑风险 2022年度 1-6月，发行人营业收入为 49,777.16万元，较上年同期下降 7.15%，归属于母公司股东的净利润为 7,430.52万元，较上年同期下降 15.46%；扣非后归属于母公司股东的净利润为 6,382.92万元，较上年同期下降 17.82%（上述财务数据经立信会计师事务所审阅但未经审计）。发行人 2022年 1-6月的营业收入、净利润和扣非后归属于母公司股东的净利润均存在不同幅度下滑，且净利润和扣非后归属于 股东净利润的下降幅度大于营业收入的下降幅度，主要是由于2022年 1-6月在天津、长春、沈阳、深圳、上海、北京等多区域存在疫情反复的情况，政府针对疫情区域采取不同程度的管控（封控）等措施，在管控（封控）期间百货商场、物流运输等大多处于暂停状态，给公司线上、线下经营均造成一定的不利影响，导致 2022年 1-6月营业收入下降；管控（封控）区域的线下店铺在收入下降或者为零的同时，人员薪酬及部分直营自营店铺租金等固定费用仍需正常支付，因此在营业收入下降的同时销售费用并未同比例下降，综合导致2022年 1-6月净利润及扣除非经常性损益后净利润的下降幅度大于营业收入下降幅度。如果新冠疫情未来无法持续得到控制或缓解并导致公司主要经营区域被采取长时间管控（封控）措施，或者出现其他类似突发事件（如传染病疫情、极端天气、自然灾害等），将对公司正常经营和盈利水平产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年 12月修订）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 7月 20日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1103号），同意北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三） 深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》的相关规定，深圳证券交易所出具《关于北京嘉曼服饰股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕895号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“嘉曼服饰”，证券代码为“301276”。本公司首次公开发行中的 25,605,786股人民币普通股股票自 2022年 9月 9日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 9月 9日 （三）股票简称：嘉曼服饰 （四）股票代码：301276 （五）首次公开发行后总股本：10,800.00万股 （六）首次公开发行股票数量：2,700.00万股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：25,605,786股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：82,394,214股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行不向战略投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于股份锁定的承诺”及“二、公开发行前持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于股份锁定的承诺”及“二、公开发行前持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺”。 （十二）本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行中网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中 90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6个月，锁定期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 1,394,214股，占网下发行总量的 10.13%，占本次公开发行股票总量的 5.16%，占本次公开发行后总股本的 1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：东兴证券股份有限公司 三、发行人选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，结合公司的盈利能力情况，本次发行人选择的上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。 根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2020年、2021年归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 10,738.88万元、17,458.97万元。因此，公司满足所选择的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
券的情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下：
三、控股股东、实际控制人情况及本次发行后与控股股东、实际 控制人的股权结构控制关系图 （一）控股股东及实际控制人 公司控股股东、实际控制人为曹胜奎、刘溦、刘林贵、马丽娟。其中曹胜奎与刘林贵系夫妻关系，刘溦系曹胜奎与刘林贵之子，刘溦与马丽娟系夫妻关系。 本次发行前，曹胜奎、刘溦、刘林贵和马丽娟四人合计直接持有的公司股份比例为 82.14%；刘溦系公司股东力元正通的执行事务合伙人、普通合伙人，实际控制力元正通持有的公司 3.36%股份的表决权。因此，曹胜奎、刘溦、刘林贵、马丽娟四人合计控制嘉曼服饰 85.50%股份的表决权。本次发行后，曹胜奎、刘溦、刘林贵、马丽娟将合计控制嘉曼服饰 64.13%股份的表决权，仍系公司控股股东、实际控制人。 公司控股股东、实际控制人的基本情况如下： 曹胜奎，男，中国国籍，无境外永久居留权，1949年出生，本科学历。1965年 7月至 1970年 1月在空军第四航空学院，任飞行学员；1970年 1月至 1973年 1月就职于五机部 394厂；1973年 1月至 1973年 9月就职于北京进出口商品检验局；1973年 9月至 1976年 7月就读于北京师范大学；1976年 7月至 1985年 10月就职于北京进出口商品检验局；1985年 10月至 2005年 12月就职于北京针棉织品进出口公司；1985年 10月至 2006年 10月历任中宜针织联营有限公司总经理助理、副总经理、总经理职务；1992年 9月至 2015年 5月历任嘉曼有限董事、董事长；2015年 5月至今任嘉曼服饰董事长，并担任公司子公司天津嘉士执行董事、经理职务，担任公司关联方嘉宜园执行董事、经理职务。 刘溦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，研究生学历。2002年 9月至 2003年 7月就职于法国 Armor-Lux品牌公司；2004年 1月至 2015年5月，历任嘉曼有限董事、总经理；2015年 5月至今任嘉曼服饰副董事长、总经理，并担任公司子公司水孩儿服饰执行董事、经理职务以及子公司天津嘉曼、天马丽娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，研究生学历。 1997年 7月至 2000年 7月就职于中国国际企业合作公司；2001年 9月至 2002年 7月就职于法国电力公司；2005年 1月至 2015年 5月历任嘉曼有限进口部经理、副总经理；2015年 5月至今任嘉曼服饰副总经理。 刘林贵，女，中国国籍，无境外永久居留权，1948年出生，大专学历。 1968年 6月至 1973年 8月就职于中国人民革命军事博物馆；1973年 8月至1975年 6月就职于北京进出口商品检验局；1975年 6月至 1993年 8月就职于北京市对外经济贸易委员会；1993年 9月至 2015年 5月就职于嘉曼有限，历任副总经理、董事、总经理职务；2004年 3月至 2018年 7月担任水孩儿服饰执行董事、总经理职务；2017年 10月至今担任瑞辉商贸监事；2020年 11月至今任嘉宜园监事。 （二） 本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关 系图 本次发行后，公司控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下图所示： 刘溦 曹胜奎 马丽娟 刘林贵 0.60% 7.74% 北京嘉曼服饰股份有限公司 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司员工持股平台为力元正通，包括刘溦、曹胜奎在内的 37名员工通过力元正通持有公司 2,721,573股股份，占本次发行后公司总股本的比例为 2.52%。 截至本上市公告书签署日，力元正通的合伙人出资情况如下：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 上述锁定期届满后两年内，承诺人减持发行人股份的，减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价。若发行人在本次首发上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 3月 9日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。 力元正通合伙人为发行人董事、监事及高级管理人员的，还须同时遵守董事、监事及高级管理人员的减持规则及其所作的股份锁定承诺。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前后公司股本情况如下：
本次发行结束后上市前，公司共有股东 32,346人，其中前十名股东持股情况如下：
本次发行不存在发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情形，不存在发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票的情形，亦不存在发行人的保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次公开发行股份数量为 2,700.00万股。全部为公开发行新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格 40.66元/股。 三、每股面值 每股面值为 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行对应的市盈率为： 1、16.92倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、18.86倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、22.56倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、25.15倍（每股收益按照 2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.54倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产以 2021年 12月 31日经审计归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次网上定价发行有效申购户数为 10,838,642户，有效申购股数为65,376,795,500股，配号总数为 130,753,591个，配号起始号码为 000000000001，截止号码为 000130753591。 根据《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,496.00981倍，高于 100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20%（向上取整至 500股的整数倍，即 540万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,390.50万股，占扣除最终战略配售数量后发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为 1,309.50万股，占本次发行数量 48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0200300426%，申购倍数为 4,992.50061倍。 本次网上投资者缴款认购 12,367,708股，网上投资者缴款认购金额 502,871,007.28元，放弃认购数量 727,292股，网上投资者放弃认购金额29,571,692.72元。网下投资者缴款认购 13,905,000股，网下投资者缴款认购金额 565,377,300元，放弃认购数量 0股，网下投资者放弃认购金额 0元。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 727,292股，包销金额为 29,571,692.72元，保荐机构（主承销商）包销比例为 2.69%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 109,782.00万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 9月 6日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZB11461号）。 八、本次发行费用 本次发行费用（不含税）合计为 103,234,368.96元，明细情况如下：
九、募集资金净额 公司本次募集资金净额为 99,458.56万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后公司每股净资产为 15.99元/股（按公司截至 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益与预计的募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后公司每股收益为 1.80元/股（按公司 2021年度经审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 公司本次发行未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2019年、2020年和 2021年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“信会师报字[2022]第 ZB10160号”标准无保留意见的《审计报告》。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。 公司 2022年 1-6月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字[2022]第 ZB11388号”《审阅报告》。公司 2022年 1-6月财务数据、公司 2022年 1-9月业绩预计及相关内容已在招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后的主要经营状况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》，公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。募集资金账户开设情况如下：
本公司自 2022年 8月 22日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展正常，经营状况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股意向书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所没有变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有变化。 （九）本公司未发生新增的重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）12、15层 保荐代表人：姚浩杰、张仕兵 项目协办人：肖飒 其他项目组成员：李浩麒、胡孔威、刘鹏 电话：010-66555267 传真：010-66551629 联系人：姚浩杰、张仕兵 二、上市保荐机构的推荐意见 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐机构认为：发行人已具备了申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件，且本次公开发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的相关决策程序。在具备相应的保荐工作底稿支持下，保荐机构同意推荐北京嘉曼服饰股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》，东兴证券股份有限公司作为北京嘉曼服饰股份有限公司的保荐机构，将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人姚浩杰、张仕兵提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 姚浩杰先生，保荐代表人、中国注册会计师（非执业），现任东兴证券投资银行总部高级副总裁，曾任职于致同会计师事务所、金元证券股份有限公司。曾先后负责或参与了中科海讯（300810）、友发集团（601686）、久祺股份（300994））等 IPO项目，大西洋（600558）、丽鹏股份（002374）、仙坛股份（002746）、石英股份（603688）等上市公司再融资项目，精准信息（300099）、华光环能（600475）等重大资产重组项目以及其他上市公司普通财务顾问项目，拥有丰富的投资银行业务工作经验。 张仕兵先生，保荐代表人、法学硕士、中国注册会计师（非执业）、持有法律职业资格证书，现任东兴证券投资银行部副总裁，曾先后负责或参与中科海讯（300810）、固德威（688390）、天味食品（603317）、友发集团（601686）等IPO项目，人福医药（600079）、春秋电子（603890）等上市公司再融资项目，拥有丰富的投资银行业务工作经验。 姚浩杰先生和张仕兵先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、股东关于股份锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人曹胜奎、刘溦、刘林贵、马丽娟承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 上述锁定期届满后两年内，承诺人减持发行人股份的，减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价。若发行人在本次首发上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 3月 9日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。 在公司担任董事/高级管理人员的曹胜奎、刘溦、马丽娟同时承诺： 锁定期间届满后，承诺人在任职期间每年转让所持有的发行人股份不超过承诺人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让承诺人持有的发行人股份，如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍遵守前述承诺。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （二）力元正通股份锁定承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 上述锁定期届满后两年内，承诺人减持发行人股份的，减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价。若发行人在本次首发上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 3月 9日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。 （三）重庆麒厚、深圳架桥、天津架桥股份锁定承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （四）其他董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺 间接持有公司股份的董事石雷、谢犁，监事余彦、王硕、韩雪松，高级管理人员程琳娜、李军荣承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 上述锁定期届满后两年内，承诺人减持发行人股份的，减持价格不低于首发上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）。若发行人在本次首发上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理。 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 3月 9日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。（未完）  |