通行宝(301339):首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书
原标题:通行宝:首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 2022年 9月 特别提示 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2022年 9月 9日在深圳证券交易所创业板上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 A股股票招股说明书相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格 18.78元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 46.68倍，高于可比上市公司扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润对应的静态市盈率，低于中证指数有限公司发布的“I65 软件和信息技术服务业”最近一个月静态平均市盈率 47.29倍（截至 2022年 8月 26日，T-3日），存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：金溢科技、华铭智能和皖通科技 2021年扣非前后 EPS为负值，因此市盈率为空值； 注 3：市盈率平均值不包含极值万集科技； 注 4：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%、跌幅限制 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 407,000,000股，其中无限售条件流通股为56,336,990股，占发行后总股本的 13.84%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）融资融券风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）2022年业绩下滑的风险 虽然公司 2021年营业收入较 2020年增长较为明显，但受新冠疫情等因素的不利影响，公司 2022年 1-6月营业收入及净利润较 2021年 1-6月有所下滑，若未来新冠疫情等不利因素持续影响，公司 2022年业绩仍存在进一步下滑的风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 （一）业绩下滑风险 1、业绩波动的风险 公司 2019年、2020年、2021年的营业收入分别为 143,056.82万元、46,634.35万元、59,345.66万元，其中：智慧交通电子收费业务收入分别为 137,267.52万元、33,643.73万元、36,169.51万元。受 2019年 5月国务院办公厅《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》及国家发展改革委、交通运输部《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》等政策影响，公司智慧交通电子收费业务出现爆发式增长，导致 2019年 5月后收入和利润激增。随着 2019年末全国 ETC发行阶段性任务的完成，以及 2020年上半年受新冠疫情影响，2020年相关收入与 2019年相比明显下降，业绩波动较大，但随着疫情影响逐渐消除，全国 ETC发行总体处于平稳增长的状态。 2、储值卡沉淀资金下降对业绩影响的风险 2019年 5月国家发展改革委、交通运输部关于《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》要求停止 ETC储值卡发行、逐步减少 ETC储值卡使用。自 2019年 5月取消储值卡发行以来，原有储值卡用户经过近三年的选择转换，部分储值卡用户已转化为记账卡用户，现存量储值卡用户基本为储值卡习惯偏好的用户，储值卡用户再进行大幅转换的可能性相对较小，但是发行人储值卡沉淀资金的余额仍呈下降趋势。报告期各期末，发行人 ETC储值卡的余额变动及收益情况如下： 单位：万元
单位：万元
3、ETC发行与销售业务市场瓶颈风险 截至目前全国 ETC安装率约为 80%，虽然近年来，全国汽车保有量的增长年均超过 2,000万辆，加上存量以及二手车 ETC过户增量，年 ETC安装量约4,000万辆，ETC需求仍保持较高景气度，但不排除未来汽车销量以及二手车交易量的减少，导致 ETC发行与安装出现市场瓶颈的风险。 另外，现阶段发行人 ETC发行与销售业务主要集中在江苏区域，如果未来江苏区域汽车销售出现下滑或发行人在全国范围内线上发行 ETC业务达不到预期，将导致发行人 ETC发行与销售业务出现下滑的风险。 4、智慧交通运营管理系统业务出现下滑的风险 报告期内，公司智慧交通运营管理系统业务收入分别为 4,716.43万元、12,279.15万元、21,941.00万元，占主营业务收入的比例分别为 3.30%、26.33%、36.97%。近年来，《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》《全国高速公路视频联网监测工作实施方案》《推进综合交通运输大数据发展行动纲要（2020-2025年）》《关于推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见》等一系列利好政策陆续出台，推动了全国智慧交通行业的快速发展。在此背景下，公司智慧交通运营管理系统业务经历了快速的发展。虽然报告期内公司该类业务收入不断增长，但若未来相关应用场景需求下降、竞争加剧、市场规模增速放缓，公司该类业务有可能出现下滑风险。 5、ETC设备未来销售单价下降的风险 2019年 7月，交通运输部路网中心下发《关于加强 ETC客户发展工作的函》（交路网函[2019]228号），路网中心与各合作银行总行签署了合作备忘录，就电子标签（OBU）售价达成一致。上述合作备忘录作为全国 ETC发行、设备销售及服务定价的指导性文件，为发行人该项业务提供了不同销售模式下的全国统一定价依据。如未来 ETC发行相关成本、设备形态、市场供需以及获客难度等出现较大变化，交通运输部路网中心也会与合作银行协商，对相应价格标准做出适时调整，不排除未来销售单价存在下降风险。 6、利息收入和投资收益对业绩影响的风险 报告期内，发行人资金收益较为稳定，利息收入和投资收益构成发行人稳定的利润来源。从沉淀资金收益占净利润比例来看，由于 2019年 ETC发行受国家政策支持影响，发行人 ETC发行业务出现较大幅度的增长，2019年资金收益占净利润比例为 21.36%，处于较低的水平；2020年上半年新冠疫情爆发，发行人 ETC发行、电子收费服务等业务收入受到较大影响，发行人资金收益占净利润比例从 2019年的 21.36%升至 60.55%；2021年随着发行人各项业务的快速发展，资金收益占净利润比例降至 45.50%，总体来看，沉淀资金收益占净利润比例整体呈下降趋势。若未来沉淀资金规模或资金收益率下降，则可能对发行人业绩造成不利影响。 （二）经营风险 1、关联交易的风险 报告期内，发行人各项业务收入关联交易占比情况如下： 单位：万元
报告期内，公司积极拓展非关联方业务，但若未来非关联方业务开展不及预期，则公司关联交易占比仍将处于较高水平。虽然公司已制定《公司章程》《关联交易管理办法》《独立董事工作细则》等制度对关联交易的审批程序进行规范，形成了较为完善的内部控制制度，已发生的关联交易必要、合理，定价公允，相关审批程序合规，但是若未来公司不能严格执行内部控制制度，公司控股股东及其关联方等仍可能通过关联交易对公司及其他股东利益造成影响。 2、行业竞争加剧的风险 近十余年来，随着信息化水平的不断提高、行业企业的持续努力以及政府部门的高度重视，我国智慧交通行业的技术水平取得了长足的进步。ETC细分行业作为智慧交通重要的领域之一，市场化程度越来越高，市场竞争格局正处于快速变化的阶段。全国 ETC电子收费行业，历经十余年的发展，形成了 29个省市联网运行格局，各省范围内均存在 ETC发行机构，并在其区域范围内具有相对垄断的优势，各省 ETC发行机构在本省拥有较多的发行网点和营销渠道，在 ETC发行业务方面，具有较强优势。目前发行人为江苏省唯一经授权的 ETC发行机构，虽然已建立完善的线上发行渠道，可以实现全国范围内 ETC发行，但在江苏省外的地域尚未建立线下 ETC发行服务网点，受当地车主习惯选择在常住地办理 ETC业务等因素影响，发行人省外办理 ETC发行业务仍存在较大的竞争压力。若未来行业政策、行业规范以及市场竞争格局发生重大变化，发行人 ETC发行销售市场份额存在被竞争对手抢占的风险；电子收费服务也存在被其他发行机构全部或部分替代，从而面临无法与现有的高速公路运营管理单位续签路网技术服务费协议或收费标准下调的风险。如果发生上述情况，则发行人将失去目前在区域内拥有的明显的竞争优势，甚至有出现重大不利影响的可能性。 在智慧交通业务领域，虽然发行人率先在行业内开发了系列云控平台等产品，具有产品、服务等先发优势，市场占有率较高，但是，一方面各省均存在从事同类业务的公司，在当地具有一定的市场资源和地域服务优势，未来，随着该类公司技术、服务能力的提升，发行人在进一步开拓全国业务市场时，将面临较大的市场竞争；另一方面，智慧交通行业相对较高的利润率也不断吸引着其他企业通过渗透、兼并重组、产业转型等方式进入到本行业，包括阿里、腾讯、华为等超大型企业，未来公司存在行业竞争加剧的风险。 3、国家政策变化的风险 随着我国经济的持续高速发展，居民生活出行需求日益增加，智慧交通行业得到了快速发展。2017年 2月 3日，国家发布的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》中明确指出要培育壮大智能交通产业，大力推动智慧交通等新兴前沿领域创新和产业化。其中，电子不停车收费系统（ETC）的相关产业在近年得到了国家的大力支持和倡导。自 2019年国务院《政府工作报告》中提出，两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费后，国务院、国家发改委、交通运输部等相继发布了一系列政策，鼓励不停车收费的相关建设，为行业内企业的快速健康发展创造了良好的环境。 虽然国家的中长期规划已经明确重点发展智慧交通行业，并且国家针对不停车收费的支持性政策长期持续具有较强的现实基础与社会需求，但如果未来政府对智慧交通有关领域，特别是 ETC技术路线的支持政策发生调整或实施节奏不确定，公司的经营业绩将会受到一定程度影响。 4、业务区域相对集中的风险 公司作为江苏省从事智慧交通业务的重要企业，目前业务主要集中在江苏省。受益于江苏的经济发展，报告期内公司来自于江苏省内的业务收入占公司当期主营业务收入的比例分别为 93.81%、86.67%、86.56%。未来，如果江苏经济发展放缓，区域内市场竞争加剧，公司业务收入增速有可能放缓或下降；若江苏区域外市场拓展不达预期，公司仍会存在业务区域相对集中的风险。 5、应收账款回款的风险 随着公司业务规模的扩大，公司应收账款的余额相应增长，应收账款催收工作量加大。2019年末、2020年末、2021年末，公司应收账款净额分别为27,418.36万元、11,412.54万元、11,973.60万元，占公司各期末总资产的比重分别为 6.35%、2.67%、2.80%，占当期营业收入的比重为 19.17%、24.47%、20.18%。 虽然公司的客户主要为大型银行、交通管理部门、高速公路运营公司等，信誉良好、资金实力和计划预算性较强、支付能力高，且公司已经按照谨慎性原则对应收账款计提了减值准备，但由于应收账款的增长及回收期的原因，仍然会影响公司流动资产的周转率及现金流。在报告期内，发行人应收账款账龄88%以上都在一年以内。但如果公司采取的收款措施不力或有关客户的经营及财务状况发生恶化，则公司应收账款存在逾期或发生坏账的风险将加大。 6、高速公路减免通行费的风险 根据《收费公路管理条例》的有关规定，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25年；国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过 30年。在地方政府财政收入有限的背景下，高速公路建设资金更多的需要通过银行贷款或其他债务融资等方式解决，而高速公路后期的运营维护成本也较高，因此受地方财政资金限制，在短期内我国高速公路实行免费通行的可能性较小。 若未来出现高速公路收费年限到期后不再延期收费，或地方财政买断高速公路收费权取消收费等情况，将导致高速公路通行费收费减少，进而对公司相应电子收费业务收入产生不利影响。 7、客户集中度较高的风险 目前，公司的下游客户主要为江苏交通控股有限公司（含下属企业），以及中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等大型商业银行。报告期内，公司前五大客户销售收入占主营业务收入的比例超过 70%，客户集中度相对较高。虽然发行人已与上述客户建立了长期的合作关系，但由于客户集中度较高，单一客户的8、租赁房产风险 公司租赁房产中的部分房产，出租方无完整产权证书或无产权证书，该等房产主要位于高速公路沿线收费站内，作为 ETC发行客服网点。对于前述未取得或未完整取得出租方产权证书的租赁房产，公司部分客服网点存在因租赁瑕疵而需要搬迁等不确定性风险。 9、ETC行业授权政策变化风险 根据交通运输部《收费公路联网电子不停车收费技术要求》规定“省级密钥由省级交通运输主管部门负责管理。具体工作可以由其委托的单位承担，但应确保其唯一性。”ETC发行资质由各省交通运输厅管理，目前全国共有 31家ETC发行服务机构，除山东省有两家外（青岛市为计划单列市，有一家 ETC发行服务机构），其他各省（市）均只有一家。发行人为江苏省交通运输厅授权确认的 ETC发行服务机构。 但未来不排除行业规范调整，主管部门授权其他主体从事该项业务，将会对发行人持续经营能力产生不利影响。 10、资金监管政策变动风险 目前国家或行业主管部门并未对 ETC储值卡沉淀资金出台专门的监管政策，加之，2019年 5月国家政策已经要求停止发行 ETC储值卡，未来出台针对ETC储值卡资金监管政策的可能性较低。 但不排除政府相关部门出台对 ETC储值卡沉淀资金进行监管的相关政策，从而对发行人持续经营能力产生不利影响。 （三）业务创新风险 公司围绕智慧交通产业链，积极加快新技术应用，大力推进业务创新，在城市交通中推广 ETC，包括停车、加油、充电等，打造车生活的生态圈，但目前公司相关业务收入占比较低。未来持续的场景拓展可能会受到来自传统经营模式的阻力以及来自其他对手的竞争，该等创新能否获得市场广泛认可存在不确定性。 由于客户需求的个性化趋势、技术的时效性等因素，智慧交通相关的服务场景创新将面临一定的挑战。如果公司新技术、新服务不能及时有效地进行成果转化，或公司所提供的技术服务不能满足日益更新的客户需求，或者在运营上不能及时适应技术、市场等方面的变化，则公司有可能面临业务创新失败的风险。 （四）技术更新风险 智慧交通行业的发展需要在较完善的基础设施之上将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、电子控制技术以及计算机处理技术等有效地集成，从而建立起一种在大范围、全方位发挥作用的实时、准确、高效的智慧交通运营管理系统，该行业具有技术更新速度快的特点。如果公司未来无法准确把握行业技术发展趋势并跟进技术研发方向，或产品研发速度无法匹配行业与主管部门对技术更新的需求，公司的市场竞争力和持续发展将受到不利影响。 （五）ETC被替代风险 公司当前的智慧交通电子收费业务以及相应的衍生业务均主要以 ETC为载体开展，在高速公路 ETC收费的基础之上，公司积极创新，不断拓展 ETC应用场景。然而未来随着科技的不断更新与发展，可能会出现更新、更好的电子收费或类似技术，ETC收费技术仍存在被替代的风险，未来若国家鼓励在 ETC收费方式之外开发其他收费手段，可能会导致公司存在技术进步带来的相应风险，出现主营业务收入或盈利下滑的不利情况。 （六）内控风险 目前公司正处于成长期，业务发展空间较大，随着人员和业务规模的快速增长，业态的不断丰富创新，相应要求公司进一步提升采购、销售和运营等控制管理水平。公司正通过投资并购等方式进行规模扩张，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司的总体经营规模将进一步扩大。因此，相应地从协同管理、资源配置等角度对公司经营管理提出更高要求。 如果不能及时调整完善原有的运营管理体系和提高经营管理水平，不能在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新运作机制并有效运行，将可能阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。 （七）财务风险 1、资金管理风险 由于公司在智慧交通电子收费业务中产生较大规模沉淀资金，综合考虑安全性及资金使用收益率，公司存在将沉淀资金用于购买银行存款类产品的情况。 报告期内，公司未发生银行存款类产品到期无法收回的情形。如未来市场环境发生重大不利变化或合作银行出现严重信用风险，公司购买银行存款类产品可能面临投资本息无法正常收回的风险。 2、未来毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 42.40%、41.89%、45.78%，整体处于较高水平。若未来出现市场竞争加剧、收费标准降低、原材料价格上涨、人工成本上升等情形，可能会出现公司主营业务毛利率下降的风险。 3、每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险 公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的净资产将出现较大规模的增长，同时公司股本总额增加，每股收益将被摊薄。由于募集资金投资项目存在建设周期，从项目实施到产生预期效益需要一定的时间，因此本次发行后，公司存在短期内每股收益被摊薄及净资产收益率下降的风险。 4、预收款项无法覆盖已支出成本导致订单亏损的风险 报告期各期末，公司智慧交通运营管理系统业务产生的预收款项和合同负债分别为 115.86万元、598.28万元、1,655.03万元。报告期内，公司未与客户约定修改或取消订单时的处理方式，公司未发生过客户不利修改或取消订单的情形。但若未来公司出现预收款项无法覆盖已支出成本导致的订单亏损，将会对公司业绩造成不利影响。 （八）新型冠状病毒肺炎疫情及其他突发性事件的风险 自新型冠状病毒肺炎疫情在全国扩散以来，为控制疫情的迅速发展，各地采取了较为严格的控制措施，2020年上半年高速公路交通领域受疫情影响较大，对业内企业的复工复产造成了一定影响。公司业务至 2020年 5月初才基本恢复正常，但如果疫情后期仍呈持续状态或者反复，并对国民经济产生进一步的不利影响，可能导致对公司业务正常进行的不利影响加剧，提请广大投资者注意风险。 第二节 股票上市情况 一、编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2022年 8月 3日，公司收到中国证监会出具的证监许可[2022]1229号文，同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” 三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》的相关规定，深圳证券交易所出具《关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]894号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“通行宝”，证券代码“301339”。本公司首次公开发行中的 56,336,990股人民币普通股股票自2022年 9月 9日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法四、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 9月 9日 （三）股票简称：通行宝 （四）股票代码：301339 （五）本次公开发行后的总股本：407,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：60,000,000股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：56,336,990股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：350,663,010股 （九）本次公开发行中不存在向战略投资者进行战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第 八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为3,663,010股，占发行后总股本的比例为 0.90%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 五、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 2.1.2条，发行人选择的具体上市标准为：“（二）预计市值不低于 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元”。 根据申报会计师出具的《审计报告》，发行人 2021年度营业收入为 59,345.66万元，净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 16,372.95万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入超过 1亿元；发行价格确定后，发行人上市时市值约为 76.4346亿元，不低于 10亿元。发行人符合上述标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况 江苏交控系发行人的控股股东，其实际控制人为江苏省国资委。截至本上市公告书签署之日，江苏交控直接和间接合计持有公司 82.70%的股权。江苏交控基本信息如下：
截至本上市公告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况；本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况，具体情况如下：
截至本上市公告书签署之日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员和员工实施的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排，亦不存在已经制定或者实施的股权激励计划或者员工持股计划。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前后股东持股情况如下：
发行人本次发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。 六、本次发行后公司前 10名股东持股情况 本次发行后上市前股东总数为 52,586名，本次发行后，公司持股数量前 10名的股东情况如下：
七、战略投资者配售情况 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 60,000,000股（占发行后总股本的 14.74%），本次发行全部为新股，无老股转让。 二、发行价格 发行价格为 18.78元/股。 三、每股面值 每股面值为 1元/股。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 46.68倍（按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益按照 2021年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 3.31倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，本次发行网下发行数量为48,600,000股，占本次发行数量的81.00%，网上发行数量为11,400,000股，占本次发行数量的19.00%。 根据《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为7,900.78487倍，超过100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，将本次发行数量的20%（即12,000,000股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为36,600,000股，占本次发行数量的61.00%，网上最终发行数量为23,400,000股，占本次发行数量的39.00%。回拨后本次网上发行中签率为0.0259800971%，有效申购倍数为3,849.10032倍。 根据《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 23,181,721股，缴款认购金额为 435,352,720.38元，放弃认购数量 218,279股。网下投资者缴款认购36,598,201股，缴款认购金额为 687,314,214.78元，放弃认购数量 1,799股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 220,078股，包销金额为 4,133,064.84元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占本次发行股份数量的比例为 0.3668%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额人民币 112,680.00万元，扣除发行费用（不含税）9,691.00万元后，实际募集资金净额为人民币 102,989.00万元，其中增加股本人民币 6,000.00万元，增加资本公积人民币 96,989.00万元。本次公开发行新增股东均以货币出资。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 9月 6日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2022]验字第 90046号）。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用不含税总额为 9,691.00万元，具体明细如下：
注 2：发行手续费用及其他包含了最终确定的印花税； 注 3：合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 本次每股发行费用为 1.62元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 九、发行人募集资金净额 本次募集资金净额为 102,989.00万元，发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 5.67元/股（按 2021年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.46元（按 2021年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计信息 公司 2019至 2021年的财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中天运[2022]审字第 90039号”标准无保留意见的《审计报告》。上述财务会计信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。 公司 2022年 1-6月财务数据未经审计，但已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》》（中天运[2022]阅字第 90019号）。公司 2022年 1-6月财务数据以及公司 2022年 1-9月业绩预计情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的财务信息和经营状况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况”。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：
本公司在招股意向书刊登日（2022年 8月 23日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。 （三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）发行人未在该期间召开董事会、股东大会和监事会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见 保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐机构相关信息 （一）保荐机构的基本信息 保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇B7栋 401 法定代表人：江禹 保荐代表人：蒋坤杰、陈晓锋 项目协办人：钟超 项目组成员：朱凌志 联系电话：025-83387757 传真：025-83387711 （二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式 保荐代表人蒋坤杰，联系电话：025-83387757 保荐代表人陈晓锋，联系电话：025-83387757 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》，华泰联合证券有限责任公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人蒋坤杰、陈晓锋提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 蒋坤杰先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监，曾参与或负责迪威尔（688377.SH）、江化微（603078.SH）、双一科技（300690.SZ）等首次公开发行股票并上市项目，鸿达兴业（002002.SZ）、鹏翎股份（300375.SZ）等非公开发行项目。 陈晓锋先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总监，曾参与或负责江苏租赁（ 600901.SH）、丰山集团（ 603810.SH）、南大环境（300864.SZ）、北路智控（301195.SZ）等首次公开发行股票并上市项目，云海金属（002182.SZ）非公开发行股票项目。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁 定期限以及股东持股及减持意向等承诺 （一）控股股东江苏交控关于股份锁定和延长锁定期限及持股意向和减持意向的承诺函 “1、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，亦不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 2、本公司直接或间接所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2023年 3月 9日）收盘价（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。如果发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 3、本公司在限售期满后减持直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份的，应当明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 4、若发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司承诺不减持发行人股份。 5、本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 6、本公司持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股票。 7、自锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本公司拟减持本公司在本次发行上市前已持有的发行人股份，则本公司的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本公司减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 8、本公司在锁定期届满后减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本公司愿意自动适用变更后的法律法规和规范性文件及证券监管机构的要求。 9、如因本公司未履行上述承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；如本公司因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益全部归发行人所有。” （二）控股股东控制的企业、股东江苏高网关于股份锁定和延长锁定期限及持股意向和减持意向的承诺函 “1、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，亦不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 2、本公司直接或间接所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。如果发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 3、本公司在限售期满后减持直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份的，应当明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。 4、若发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司承诺不减持发行人股份。 5、本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 6、本公司持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股票。 7、自锁定期届满之日起 24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本公司拟减持本公司在本次发行上市前已持有的发行人股份，则本公司的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本公司减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 8、本公司在锁定期届满后减持发行人股份的，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本公司愿意自动适用变更后的法律法规和规范性文件及证券监管机构的要求。 9、如因本公司未履行上述承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；如本公司因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益全部归发行人所有。” （三）公司股东南通交通集团、高灯科技、联银创投、台州尚颀、腾讯云关于股份锁定及减持意向的承诺函 “自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 二、稳定股价的措施和承诺 为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，通行宝制订《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，具体如下：“ （一）启动股价稳定措施的条件 1、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，则公司应当按照下述规则启动稳定股价措施。（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”） 2、停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施 1、公司稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。 公司应在触发稳定股价措施日起 10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，并在董事会做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件： （1）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； （2）同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件的前提下，公司控股股东应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。 控股股东应在触发稳定股价措施日起 10个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控股股东应在稳定股价方案公告后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件： （未完）  |