万润新能:万润新能首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:万润新能:万润新能首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股意向书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读“第四节风险因素”章节中全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）下游客户集中度偏高的风险 报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 88.87%、84.56%和 92.21%，其中公司对宁德时代及比亚迪的销售金额占当期营业收入的比例合计为 70.09%、68.12%和 80.63%，集中度较高。若主要客户市场份额进一步扩大，未来公司对上述主要客户的收入占比可能进一步提高。若未来主要客户因经营不利或调整供应商范围等原因，削减对公司的采购量，或者因产能无法满足下游需求，导致主要客户流失，都将对公司的持续成长和盈利产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司营业成本中，直接材料占比在 50%以上，占比较高且较为稳定。受供需关系变化及产品价格变动的影响，公司原材料市场供应及采购价格出现一定波动性。根据 WIND公开数据显示，碳酸锂（99.5%电:国产）市场价格由 2021年初的 5.3万元/吨上涨至 2021年末的 27.5万元/吨左右，价格大幅上涨 418.87%。如果公司主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，进而对公司生产经营与盈利能力带来影响。 （三）订单未能及时交付的风险 截至本招股意向书签署日，公司与宁德时代、比亚迪、赣锋锂电等客户签署有战略合作协议或计划采购订单，该等战略合作协议或计划采购订单中约定了供货时间、供货量。公司2022年、2022年及2023年1月、2022年及2023年一季度预计总产能将分别达到17.50万吨、19.61万吨、23.83万吨。鉴于目前行业景气度持计达产产能可能存在无法按照预计进度建设完成，从而造成订单无法按照相关框架协议的约定进行交付的风险。 此外，2022年4月公司分别与赣锋锂电、比亚迪签署《备忘录》、《补充协议》，依据上述备忘录及补充协议约定，如公司在2023年3月31日前未完成对赣锋锂电的年度保供量，公司承诺对其未完成保供量补足的部分在采购价格上进行适当让利；如公司在2023年1月31日前未完成对比亚迪的年度保供量，则公司承诺补偿比亚迪因未交足货品受到的实际损失。 另，按照公司与宁德时代签署的有关保供协议及其补充协议约定，基于谨慎性原则，如公司未完成对宁德时代的年度保供量，按照未完成保供量占协议约定供货量的比例分别为3%、5%、10%进行测算，则公司需承担对宁德时代相应的违约金金额分别为705.60万元、1,176.00万元、2,352.00万元。 （四）原材料供应商集中度偏高及关联采购占比较高的风险 报告期内，公司前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总金额的比例分别为 64.58%、57.08%和 65.45%，前五大原材料供应商集中度偏高且存在进一步增加的风险。若未来发行人主要供应商发生无法满足公司对原材料规格和数量的要求，或公司向供应商采购原材料难以得到及时响应，且公司无法通过自身生产或者寻找替代供应商的方式满足原材料采购需求，可能会妨碍公司完成既定产品的生产，进而对公司的生产经营产生重大不利影响。 报告期内，公司关联采购金额分别为 935.71万元、4,585.18万元和 42,371.27万元，占同期原材料采购的比重分别为 2.43%、15.60%和 31.59%，占同期营业成本的比重分别为 1.54%、8.05%和 27.62%，关联采购金额及占比逐年增加。其中 2020年关联采购占比较高主要系公司通过深圳精一向关联方上海鹏科采购碳酸锂 3,733.16万元，占当期原材料采购的比重为 12.70%，占当期营业成本比重为 6.55%；2021年关联采购占比较高主要系公司通过无棣金海湾采购碳酸锂30,497.40万元，占当期原材料采购的比重为 22.74%，占当期营业成本比重为19.88%，2021年无棣金海湾成为公司第一大供应商。若公司生产规模持续扩大，关联采购金额可能继续增加，进而导致关联采购占比较高；同时，若公司与关联方的交易未能履行恰当的决策程序或交易价格不公允，将可能损害公司及股东的利益。 （五）经营活动产生的现金流量净额波动风险 报告期内，公司净利润分别为-7,313.80万元、-4,302.97万元和 35,309.30万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 17,629.20万元、-9,314.01万元和-36,597.18万元，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差额较大，除计提的资产减值准备、经营性应收、应付项目以及存货余额等变动因素影响外，主要系公司所处行业上下游收付货款以票据形式为主所致。通常公司收到客户支付的票据后再背书给上游原材料供应商、工程和设备供应商以及向银行进行贴现等，报告期内，公司向客户销售收款中采用票据收款方式占当期营业收入（含税）的比例分别为 91.18%、90.08%和 100.72%，向供应商采购原材料中采用应收票据付款占当期采购总额的比例分别为 55.89%、34.74%和 49.11%。因公司对于信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票、非银行金融机构承兑汇票、商业承兑汇票在贴现时不终止确认，计入筹资活动产生的现金流入，报告期各期因上述票据贴现计入筹资活动的金额为 708.77万元、23,557.23万元和 49,180.84万元；将销售取得的票据用于支付设备款、工程款时，在编制现金流量表时，需冲减经营性流入现金流和购建固定资产等投资性流出现金流，报告期各期应收票据背书用于支付工程设备款的金额为 7,644.36万元、8,050.42万元和 26,858.90万元。故上述以票据为主的结算方式导致公司经营活动现金流量净额与公司净利润之间存在较大差异。 随着公司经营规模的扩大以及上述结算模式的影响，不排除未来市场行情发生变化，公司经营性应收、应付项目以及存货余额进一步波动，导致公司经营性活动现金流量净额波动进一步加剧的风险；同时因生产规模的持续扩大，公司对营运资金的需求也将进一步增加，如果未来公司无法进一步增强资金实力，改善经营性活动现金流量，满足公司发展的资金需求，将对公司的发展造成不利影响。 （六）技术路线变动的风险 锂电池正极材料存在多种技术路线，目前市场上形成规模化应用的包括钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元正极材料。动力电池正极材料行业技术更新速度较快，且发展方向具有一定的不确定性。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2021年度磷酸铁锂装机容量占比由上年度 38.3%上升至 51.7%，同期，三元正极材料的装机容量占比由上年度 61.1%下降至 48.1%。目前磷酸铁锂技术路线以及三元电池技术路线成为市场主流，但其他两种正极材料技术路线的发展也不容忽视；同时，以硫基正极材料为代表的新一代材料也在加速研发，未来技术革新将使单一产品的生命周期不断缩短。因此，若未来动力电池主流技术路线发生变化，如其它锂电池正极材料在安全性、生产成本上得到本质改善、新一代材料研发有突破性进展等，而公司未及时掌握相关技术，有效地开发与推出符合市场需求的正极材料产品，则将会丧失技术和市场占有率优势，对公司未来发展产生不利影响。 （七）业绩下滑及亏损风险 因受资产减值、行业政策调整以及新冠疫情影响，2019年度和 2020年度，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-7,338.57万元、-4,461.16万元。 2021年，受益于下游新能源汽车终端需求影响，公司实现归属于母公司普通股股东的净利润为 35,259.37万元。但若未来下游市场需求增长不及预期，或者碳酸锂原材料价格剧烈波动，导致公司锁价和提前备货的碳酸锂成本大幅高于市场价格，或者新能源汽车发展政策发生不利调整，或者现有厂房设备无法满足生产工艺技术进步需要需计提大额资产减值等因素影响，公司存在业绩下滑及亏损的风险。 （八）政策波动风险 新能源行业作为国家政策扶持的重点产业，容易受到政策影响而产生波动。 一方面，国家政策对正极材料技术路线的导向作用十分明显，如国家将三元材料或其他新材料确定为重点支持的技术路线，则磷酸铁锂等其他正极材料发展将会遇阻；另一方面，动力锂电池正极材料的发展与下游新能源汽车产业息息相关，而国家政策的调整将直接影响新能源汽车的市场销售。因此，若新能源行业政策发生重大变动将直接影响行业发展，进而对公司经营状况造成重大影响。 二、公司曾发生关联方资金占用 报告期内，发行人向实际控制人及其控制的企业拆出资金分别为 5,624.30万元、5,083.05万元和 498.00万元，合计 11,205.35万元。上述资金占用主要用于关联方湖北锂诺、法珞斯的投资以及退还广东温氏投资有限公司投资款项等事项，其中用于湖北锂诺、法珞斯投资 4,883.04万元，占比 43.58%，主要系：因实际控制人 2017年为布局发行人下游产业而参与政府主导的湖北锂诺新能源电池项目，后因该项目的配套贷款难以落实以及新能源产业政策周期波动等因素影响，导致后续增资未能如期完成，企业运营困难，为避免该项目因停止运营、拖欠员工工资以及国有股东利益受损等情况引起社会负面影响和诉讼，实际控制人通过资金借贷等方式对该项目持续提供资金支持所致。截至招股意向书签署日，湖北锂诺相关资产已进行了合理处置（详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人控制的或有重大影响的其他企业”相关论述）。经处置后，湖北锂诺及法珞斯不再为发行人实际控制人刘世琦控制或施加重大影响的企业，湖北锂诺将以取得的资产转让对价清偿相关债务，并逐步办理股东的清算退出工作。上述股权转让及资产处置事项均系当事人真实的意思表述，上述主体与发行人、实际控制人及关联方之间不存在因上述股权转让及资产处置事宜而存在回购股权、追加投资或其他安排。 截至 2021年 9月末，发行人实际控制人通过对外转让发行人股权、自筹资金等方式，并参照银行同期贷款利率协商确定计提利息已全部清偿完毕，并出具《关于避免资金占用的承诺函》和《关于规范及减少关联交易的承诺函》。截至本招股意向书签署日，发行人不存在任何资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 三、关于襄阳华虹对长江高新存在违反投资协议约定 2020年，长江高新向襄阳华虹以可转股债权形式投资 2,000.00万元，因受新能源行业技术发展以及生产设备更新迭代，襄阳华虹原生产工艺难以满足公司生产需求，生产成本较高，为提高公司磷酸铁产能的规模效益，降低单位磷酸铁生产成本，公司对襄阳华虹采取停止生产措施并集中力量建设湖北虹润磷酸铁生产基地。襄阳华虹停工停产事项以及处置部分仍能正常使用的设备给发行人及其子公司湖北虹润，违反了上述投资协议关于“标的公司开展生产经营存在实质性障碍”等条款，长江高新有权要求襄阳华虹及实际控制人回购其持有的上述可转股债权。 针对上述违约情况，2022年 4月，长江高新、襄阳华虹、刘世琦、李菲经友好协商签署了相关补充协议，约定襄阳华虹于 2022年 12月 31日前回购长江高新持有的可转股债权，同时各方确认上述可转债在相关协议的签署、履行过程中不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，各方亦不会追究襄阳华虹、发行人实际控制人违反上述投资协议相关约定的任何违约责任。 受“碳中和”等政策推动以及下游新能源汽车需求持续增长，国内动力电池装机量持续上升，2022年公司销售业绩持续向好，2022年第一季度发行人合并营业收入（未审）为 15.40亿元，合并净利润（未审）为 2.29亿元，发行人因回购上述可转股债需支付的利息占 2022年第一季度合并净利润的比例为 0.64%。2022年一季度末，发行人合并资产总额（未审）567,974.38万元，合并净资产（未审）181,163.79万元，上述可转股债权本金及资金占用费占发行人合并资产总额（未审）的比例为 0.38%，占合并净资产（未审）的比例为 1.18%。因此，襄阳华虹回购义务不会对发行人的持续经营及财务状况产生重大不利影响。 四、关于实际控制人及其控制的企业存在大额负债 截至本招股意向书签署日，发行人实际控制人及其控制的企业存在的尚未到期的大额负债为 12,254.50万元。发行人实际控制人存在尚未到期的大额负债为5,300.50万元，其中 4,602.50万元系用于偿还银行贷款或外部第三方借款，债权人为广东华兴银行、平安银行、邮储银行等；698.00万元用于实际控制人李菲投资房产，债权人为平安银行；发行人实际控制人控制的企业存在尚未到期的大额负债为 6,954.00万元，系用于偿还银行贷款或外部第三方借款，债权人为广东浙大网新环境工程有限公司（以下简称“广东网新”）、兴业银行等。 截至本招股意向书签署日，发行人实际控制人及其控制的企业不存在所负数额较大债务到期未清偿的情形。经测算，发行人实际控制人及其控制的企业以其自有的相关房产的价值、现金存款以及对外债权等资产足以覆盖上述对外负债金额，发行人实际控制人及其控制的企业具备债务清偿能力。此外，发行人及其控股子公司未作为上述对外负债的担保方，且不存在发行人实际控制人以其持有的发行人股份进行质押为上述负债提供担保的情形，因此，发行人实际控制人及其控制的企业的上述对外负债不会对发行人控制权清晰稳定与持续经营产生重大关于发行人实际控制人及其控制的企业大额负债的详细内容，见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况及股本、股东变化情况”之“（七）发行人实际控制人及其控制的企业大额负债情况”。 五、公司所处产业链位置、与上游供应商、下游客户的合作模式以及产品定价对公司盈利能力的影响 公司主营产品磷酸铁锂正极材料处于新能源电池产业链的中游，其上游主要为碳酸锂、磷酸二氢铵/磷酸氢二铵和磷酸等生产厂商，下游为动力电池等锂电池制造企业，终端为新能源汽车及储能行业。基于公司在产业链中的位置，公司对拥有锂资源生产能力的碳酸锂生产企业以及下游动力电池厂商均存在一定依赖。 公司与上游主要碳酸锂供应商合作主要系通过签署框架采购协议（司祈曼、金辉锂业等）或者单批次采购协议（赣锋锂业、天齐锂业等）方式，约定一定期限的采购数量并结合各厂商的报价策略（一般参考采购时点上海有色金属网同型号产品的报价作为定价依据）经友好协商确定，2020年四季度以来，受新能源下游市场需求等因素影响，公司主要用原材料碳酸锂供不应求，为保障公司原材料的及时供应和品质，公司主要通过预付款形式进行采购；公司与下游主要客户目前的合作模式主要系依据公司的产能规划，与下游主要客户宁德时代、比亚迪等协商并签署年度产能合作框架协议或者保供协议锁定供货量，以保障上述客户的生产需求，公司目前与宁德时代、比亚迪主要结算模式为预收账款+票到 30天/当月付款。 在产品定价方面，公司采用行业通用的“主要原料成本（碳酸锂市场浮动价*单耗）+基准报价”定价模式，并结合具体产品型号、采购规模等因素与客户协商确定销售价格。其中主要原料成本为碳酸锂等直接材料的投入成本，基准报价则依据产品的市场供需情况、客户类别、采购规模、结算方式及合理的利润等因素综合确定。因此，公司产品销售价格与主要原材料价格呈正相关，与下游客户的议价能力呈负相关。若未来上游原材料价格持续上涨及市场竞争不断加剧，公司产品价格的调整幅度小于原料成本的上涨幅度或者市场竞争导致下游客户议价能力不断增强，而产品成本不能保持同步下降，则会对公司盈利能力造成一定的影响。 六、关于财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日（2021年 12月 31日）至本招股意向书签署日，公司经营状况良好，未发生会对公司经营状况和未来经营业绩造成重大不利影响的事项。公司经营模式、主要采购和销售情况以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化。 （二）2022年 1-6月财务数据审阅情况 天健会计师事务所对公司截至 2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审〔2022〕9289号”《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映万润新能源公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量”。 公司 2022年 1-6月主要财务情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
（三）2022年 1-9月业绩预计情况 结合公司目前的经营状况、市场需求以及在手订单等情况，基于谨慎性原则预测，公司 2022年 1-9月的业绩预计区间如下： 单位：万元
上述预计数据为公司初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 声明................................................................................................................................ 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、特别风险提示 ................................................................................................ 3 二、公司曾发生关联方资金占用 ........................................................................ 6 三、关于襄阳华虹对长江高新存在违反投资协议约定 .................................... 7 四、关于实际控制人及其控制的企业存在大额负债 ........................................ 8 五、公司所处产业链位置、与上游供应商、下游客户的合作模式以及产品定价对公司盈利能力的影响 ............................................................................................ 9 六、关于财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 .......................... 10 目录.............................................................................................................................. 13 第一节 释义 ............................................................................................................... 18 一、常用词语解释 .............................................................................................. 18 二、专业术语解释 .............................................................................................. 22 第二节 概览 ............................................................................................................... 25 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 25 二、本次发行概况 .............................................................................................. 25 三、发行人报告期主要财务数据和财务指标 .................................................. 27 四、发行人主营业务经营情况 .......................................................................... 28 五、发行人符合科创板科技创新企业定位 ...................................................... 29 六、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 .................................................................................................................................. 29 七、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 31 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...................................................... 31 九、募集资金用途 .............................................................................................. 32 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 33 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 33 二、本次发行的有关当事人 .............................................................................. 34 三、发行人与中介机构关系 .............................................................................. 36 四、与本次发行上市有关的重要日期 .............................................................. 36 五、本次战略配售情况 ...................................................................................... 36 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 44 一、业绩下滑及亏损风险 .................................................................................. 44 二、技术风险 ...................................................................................................... 44 三、经营风险 ...................................................................................................... 45 四、内控风险 ...................................................................................................... 50 五、财务风险 ...................................................................................................... 50 六、对赌协议的法律风险 .................................................................................. 53 七、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 53 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 55 一、发行人基本资料 .......................................................................................... 55 二、发行人设立情况及股本、股东变化情况 .................................................. 55 三、发行人的股权结构 ...................................................................................... 75 四、发行人控股子公司、参股公司及其他重要对外投资情况 ...................... 77 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........... 82 六、发行人股本情况 .......................................................................................... 92 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................ 109 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 117 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议及其履行情况 .................................................................................................................................... 117 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况 ............ 117 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ........ 119 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份情况 .................................................................................................................................... 121 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................ 123 十四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ........ 124 十五、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................ 129 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 133 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 .................................................... 133 二、公司所处行业的基本情况及公司竞争状况 ............................................ 154 三、发行人主要产品销售情况 ........................................................................ 200 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................ 203 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况 ................................................ 206 六、发行人特许经营权情况 ............................................................................ 229 七、发行人的技术和研发情况 ........................................................................ 230 八、发行人境外经营情况 ................................................................................ 259 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 260 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会的建立及运行情况 ............................................................................ 260 二、发行人特别表决权股份或类似安排 ........................................................ 265 三、发行人协议控制架构情形 ........................................................................ 265 四、内部控制情况 ............................................................................................ 265 五、报告期违法违规情况 ................................................................................ 270 六、报告期内资金占用和对外担保情况 ........................................................ 270 七、发行人独立经营情况 ................................................................................ 270 八、同业竞争 .................................................................................................... 272 九、关联方与关联关系 .................................................................................... 272 十、关联交易 .................................................................................................... 278 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 299 一、盈利（经营）能力或财务状况的主要影响因素分析 ............................ 299 二、发行人财务报表 ........................................................................................ 300 三、审计意见 .................................................................................................... 309 四、财务报表的编制基础 ................................................................................ 309 五、合并报表范围及变化情况 ........................................................................ 309 六、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准 ............ 310 七、主要会计政策和会计估计 ........................................................................ 315 八、非经常性损益明细 .................................................................................... 324 九、主要税项 .................................................................................................... 325 十、财务指标 .................................................................................................... 327 十一、经营成果分析 ........................................................................................ 329 十二、资产质量分析 ........................................................................................ 367 十三、偿债能力分析 ........................................................................................ 399 十四、现金流量分析 ........................................................................................ 411 十五、流动性与持续经营能力分析 ................................................................ 416 十六、利润分配情况 ........................................................................................ 417 十七、资本性支出分析 .................................................................................... 417 十八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 417 十九、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ............................................ 418 二十、盈利预测 ................................................................................................ 423 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 424 一、募集资金投资项目概况 ............................................................................ 424 二、募集资金运用项目具体介绍 .................................................................... 425 三、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系 .... 436 四、发行人未来发展规划 ................................................................................ 437 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 442 一、投资者关系主要安排 ................................................................................ 442 二、公司的股利分配政策 ................................................................................ 443 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................ 446 四、股东投票机制的建立情况 ........................................................................ 446 五、发行人、发行人的股东和实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施 ........................................................................................ 447 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 450 一、重大合同 .................................................................................................... 450 二、对外担保情况 ............................................................................................ 465 三、诉讼和仲裁事项 ........................................................................................ 465 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 467 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 467 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................ 470 三、保荐人（主承销商）声明 .................................... 471 四、保荐人（主承销商）管理层声明 .............................. 472 五、发行人律师声明 ............................................ 473 六、审计机构声明 .............................................. 474 七、验资机构声明 .............................................. 475 八、资产评估机构声明 .......................................... 476 第十三节 附件 ......................................................................................................... 477 一、备查文件 .................................................................................................... 477 二、查阅时间及地点 ........................................................................................ 477 附录............................................................................................................................ 478 附录：发行人及相关主体出具的各项承诺 .................................................... 478 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、常用词语解释
第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
三、发行人报告期主要财务数据和财务指标 根据天健会计师事务所出具的“天健审〔2022〕398号”标准无保留意见的《审计报告》，报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要业务或产品 发行人专业从事锂电池正极材料的研发、生产、销售和服务，主要产品主要包括磷酸铁、磷酸铁锂与锰酸锂等。其中，从收入构成来看，磷酸铁锂是公司主营业务收入的主要来源，报告期内，占公司整体收入的比重超过 90%，该等材料系制造新能源汽车动力电池、储能电池等产品的核心材料。 （二）主要经营模式 公司的研发、采购、生产、销售等主要经营模式与行业普遍采用的经营模式基本一致。 公司主要经营模式详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（四）主要经营模式”。 1 （三）公司的市场竞争地位 公司深耕磷酸铁锂正极材料领域多年，形成了产业链上下游稳定的合作关系与良好的行业口碑，得到了包括宁德时代、比亚迪、中航锂电、亿纬锂能和万向一二三等知名电池厂商广泛认可。根据中国化学与物理电源行业协会对中国锂电池用磷酸铁锂正极材料产销量的统计和分析，2018年，公司市场份额位于行业 1 第二位；2019年、2020年，公司市场份额位于行业第三位。 五、发行人符合科创板科技创新企业定位 （一）公司符合行业领域要求
六、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 公司自成立之日起，始终专注于锂电池正极材料研发、生产、销售，通过持续研发投入和工艺改进，取得了丰硕的技术研发成果，获得行业与市场的广泛认可。在磷酸铁锂正极材料领域，公司拥有完全自主的知识产权核心技术，包括高性能磷酸铁锂制备技术、高倍率锰酸锂正极材料制备技术、磷酸铁锂前驱体的技术等。 公司系“国家级第三批专精特新‘小巨人’企业”、“湖北省企业技术中心”、“湖北省锂离子电池材料工程技术研究中心”、“锂电池正极材料关键技术湖北省工程研究中心”。近年来，公司先后承担了诸多重大科研项目，包括“国家发展改革委办公厅、财政部办公厅利用工业废弃物制备绿色、高能新能源汽车锂电池基础材料产业化项目（新能源基础材料产业化）”、“国家工信部锂电池材料研发与产业化创新平台建设项目”、“2022年中央引导地方科技发展资金项目（长续航（≥550公里）新能源汽车电池材料磷酸铁锂关键技术研究及产业化项目”、“湖北省科技厅重点研发项目（新型高性能动力锂离子电池开发与应用）”、“湖北省高价值知识产权培育工程项目”、“湖北省科技厅湖北省技术创新专项重大项目（15,000吨高镍三元正极材料关键技术研究及产业化）”、“2022年湖北省高价值知识产权培育工程（钠离子电池正极材料关键技术开发与知识产权战略布局）”、“十堰市科技计划重大项目（十堰市长续航（≧500公里）乘用车动力电池材料磷酸铁锂研发项目）”等一系列技术项目，技术水平获得肯定。 截止 2022年 8月 11日，公司拥有专利 67项，其中发明专利 48项（含国际发明专利 7项），实用新型 18项，外观设计专利 1项。 公司技术先进性及与产业融合的具体情况如下：
公司生产的正极材料用于比亚迪“刀片”电池的生产，搭载“刀片”电池的比亚迪汉轿车续航里程可达到 605km，缓解了终端用户里程焦虑；同时公司也是宁德时代、比亚迪、中航锂电、亿纬锂能和万向一二三等国内主流锂电池生产企业的重要正极材料供应商。未来，公司将坚持“合作共赢”的经营理念，坚持以锂电池正极材料技术为核心的专业化发展道路，加强前沿技术攻关，培养关键技术人才，并通过实施募集资金投资项目，扩大锂电池正极材料研发、生产、销售基地，以满足新能源产业高速发展对锂电池正极材料的迫切需求，为我国新能源行业的发展做出应有的贡献。 七、发行人选择的具体上市标准 发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第四项上市标准，即预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元。 公司 2021年经审计的营业收入为 222,940.21万元，同时，结合报告期内的股权融资情况、同行业可比上市公司的市场估值情况，基于对公司预计市值的判断，预计本次公开发行后公司市值不低于 30亿元。因此，公司符合所选上述上市标准。 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股意向书签署日，发行人公司治理不存在特殊安排。 九、募集资金用途 本次募集资金拟投入以下项目： 单位：万元
第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况
二、本次发行的有关当事人 截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期
（一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为东海证券创新产品投资有限公司，发行人高管核心员工专项资产管理计划为中金丰众 66号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金丰众 66号资管计划”）和中金丰众 67号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金丰众 67号资管计划”）。 本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份比例为本次公开发行股份的 5%，即 106.5189万股；发行人高管核心员工专项资产管理计划参与战略配售的初始股份比例不超过本次公开发行规模的 10%，即 213.0379万股，同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过 30,865.40万元（未超过首次公开发行股票数量10%的上限，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）的规定）；战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 （二）保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体 本次发行的保荐机构（主承销商）按照《实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第 1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为东海证券创新产品投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）。 2、跟投数量 根据《承销指引》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； （2）发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元； （3）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元； （4）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 具体跟投金额将在 2022年 9月 15日（T-2日）发行价格确定后明确。 初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 106.5189万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。 （三）发行人高级管理人员、核心员工拟参与战略配售的情况 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金丰众 66号资管计划和中金丰众 67号资管计划。 2、参与规模和具体情况 中金丰众66号资管计划和中金丰众67号资管计划参与战略配售的初始股份比例为不超过本次公开发行规模的 10.00%，即 213.0379万股；同时参与认购规模上限不超过 30,865.40万元（包含新股配售经纪佣金）。具体情况如下： （1）具体名称：中金丰众 66号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 成立时间：2022年 8月 17日 备案日期：2022年 8月 22日 备案编码：SXC136 募集资金规模：1,003.00万元（募集资金的 80%用于参与本次战略配售） 管理人：中国国际金融股份有限公司 实际支配主体：实际支配主体为中国国际金融股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 资管计划参与人姓名、职务及比例情况：
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